第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
23,120,000 |
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計 |
23,120,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年９月20日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2017年１月27日（注） |
110,000 |
8,090,000 |
66 |
1,425 |
66 |
1,585 |
（注）有償第三者割当
発行価格 1,215円
資本組入額 607.50円
割当先 取締役（元代表取締役会長及び社外取締役を除く) 計９名
（５）【所有者別状況】
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2019年９月20日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式5,245株は、「個人その他」に52単元及び「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月20日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
100 KING STREET WEST，SUITE 3500， PO BOX 23 TORONTO，ONTARIO MSX 1A9 CANADA （東京都港区２丁目15－１） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年９月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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福井県坂井市坂井町 下新庄15号８番地の１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
3,414 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年11月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
51,000 |
－ |
（注）当社の取締役に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,245 |
－ |
56,245 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年11月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、業績動向・財務体質強化・新規出店資金等の設備資金確保とのバランスを総合的に考慮のうえ、経常利益を基準とした業績連動配当を基本方針としております。
また、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備資金として、有効活用してまいります。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境へ柔軟に対応し、企業経営にとって正確かつ豊富な情報収集と迅速な意思決定が極めて重要な課題であると認識しております。また、透明性の高い効率的で健全な経営を行うことが投資家、取引先及び従業員に対する重要な責務と考えており、タイムリーな情報開示とコンプライアンスの徹底に全社をあげて取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。
(1)取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役三ッ田佳史のほか、代表取締役三ッ田泰二、専務取締役山田准司の２名及び市橋信孝、中里弘穂の社外取締役２名で構成されており、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。
(2)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である佐藤岩雄及び非常勤監査役である西川承、白崎利宗の２名により構成されており、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、経営の監視を行っております。
(3)経営会議、全体会議
当社では取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会のほかに「経営会議」「全体会議」を設けております。経営会議は常勤の全取締役によって構成し、個々の業務執行については担当部長その他の管理責任者も出席し、審議しています。全体会議は、常勤の全取締役、本部役職者及び全店舗の店長が出席（遠隔店舗はテレビ会議による参加）し、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。
(4)会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、関係法令則り監査を受けております。
なお、当社の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。
（関係図）
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模ならびに事業内容等を勘案し、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことが、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が「法令」及び「定款」に適合することを確保するための体制
当社は、企業の「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令や社会規範の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
代表取締役は、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者に、総務部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理保存する。
監査役及び内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」並びに関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
代表取締役は社長室長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門の担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」・「販売管理規程」・「安全衛生委員会に関する規則」等に加え、必要な「リスク管理規程」・「食品衛生管理規程」を制定している。
特に、「リスク管理規程」の中で設置した「中央リスク管理委員会」（委員長は社長室長が兼務する）では、当社として可能性のある、経済状況、価格競争、商品調達力、法的規制、市場リスク、重要訴訟、災害、環境及び情報管理等のリスクを、リスク毎に対応部門を定め、各部門においてはリスク管理責任者の指示の下、リスク管理のために必要かつ適正な体制（「マニュアル」や「ガイドライン」等）を整備している。万が一、上記各リスクが発生した場合には、「中央リスク管理委員会」の委員長の指揮監督の下、それぞれの対応部門のリスク管理責任者は直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとした。
監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、必要に応じて、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務部担当取締役を、取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と、その改善を図っていく。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室は、監査役から監査役監査基準に基づく監査役職務の補助要請を受けた際、監査役との協議により、要望事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。この場合、当該内部監査室員は、監査役の指揮命令に基づき内部監査を実施するものとし、取締役の指示命令系統から外れる。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、次の事項を「法令」及び「監査役会規程」並びに「監査役監査基準」等社内規程に基づき、監査役に報告するものとする。
① 当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
② 不正行為や重要な法令並びに定款に対する違反行為を認知した事項
③ 取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
④ 重要な各部門の月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更事項
⑤ 内部監査の実施状況、その他必要な各部門の重要事項
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査役は内部監査室及び顧問弁護士・会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
(7) 前記(6)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な取扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定している。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに維持・改善を図る。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には、役員及び従業員も一体となって組織的に対応する。もって不当要求を毅然たる態度で拒絶すると共に、当社の持続的な健全経営を確保する。
その整備状況として「企業の行動規範」に反社会的勢力の排除、「従業員のコンプライアンス・マニュアル」に反社会的行為への関与の禁止等を規定化している。また、総務部を主幹部署とし、各種情報収集、社内各部門からの対応の指導、警察及び顧問弁護士等との連携等を行う。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「中央リスク管理委員会」を立ち上げ、常に全社的リスクを把握しながら、必要に応じて店舗ごとに設置した「安全衛生委員会」を開催し、リスクに対する予防策の構築、リスクが顕在化した場合の対処法の構築、予行演習等の実施に努めております。なお、これに関連して、「内部通報者保護規程」を設け、法令違反等を発見した従業員が躊躇なく通報できる仕組みを構築すると共に、通報した従業員が通報したことにより不利益な取扱いを受けないよう保護することを明確にしています。マネジメント、情報開示と併せてコンプライアンスの充実に努めております。
2006年８月１日には、「食品衛生管理規程」を新設し、食品に関するルールの一本化と明確化を図ると共に、これを遵守するため、食品に携わる従業員に「衛生管理マニュアル」の小冊子を配布しております。そして常にお客様に安全・安心な食品を提供し、お客様からの信頼を得られるよう努めております。
2006年９月21日には、「情報システム管理規程」を新設し、顧客サービスの向上並びに情報セキュリティを含む情報資産の適切な管理に努めております。
また、2009年６月21日には、ジョブローテーション制度の実施規程を新設し、同一職場の在任期間に原則一定の限度を設けることで、不正の発生等のリスクの縮小化に努めております。
また、当社は弁護士１名と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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1991年５月 当社入社 1992年５月 取締役 1996年９月 有限会社ワイ・ティ・エー代表取締役 1999年12月 当社取締役辞任 2003年７月 ＰＬＡＮＴ－３滑川店店長 2005年５月 ＰＬＡＮＴ－６瑞穂店店長 2006年12月 取締役 ＰＬＡＮＴ－６瑞穂店店長 2007年６月 取締役店舗運営部西日本担当部長 2008年３月 取締役商品部副統轄部長 2011年５月 取締役商品本部ノンフーズ部長 2011年10月 有限会社ワイ・ティ・エー取締役（現任） 2015年９月 専務取締役経営企画室長兼店舗運営本部長兼店舗運営部長 2017年１月 専務取締役経営企画室長兼店舗運営本部長 2017年５月 代表取締役社長（現任） |
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代表取締役 副社長 商品本部長 |
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1988年４月 株式会社まるまん入社 1993年５月 当社入社、取締役 1998年７月 取締役食品部長 2011年５月 取締役商品本部食品部長 2015年９月 常務取締役商品本部長兼食品部長 2016年９月 常務取締役商品本部長 2017年５月 取締役副社長商品本部長 2018年９月 取締役副社長 2019年９月 取締役副社長商品本部長 2019年12月 代表取締役副社長商品本部長（現任） |
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専務取締役 管理本部長 |
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1994年４月 株式会社福井銀行入行 2009年６月 株式会社福井銀行営業グループ 2015年７月 株式会社福井銀行経営企画グループ 2015年10月 当社入社、経営企画室マネージャー 2015年12月 常務取締役経営企画室マネージャー 2017年５月 専務取締役経営企画室長 2018年９月 専務取締役 2019年12月 専務取締役管理本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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1978年４月 平和相互銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2003年４月 福井順化商事株式会社入社、専務取締役 2005年５月 株式会社ユアーズホテルフクイ入社、取締役 2006年６月 同社、代表取締役社長（現任） 2015年12月 当社取締役（現任） |
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（戸籍上の氏名：青山 弘子） |
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1996年２月 有限会社マナーコンサルティング代表取締役 2009年４月 愛知産業大学造形学部 准教授 2010年４月 福井県立大学経済学部 准教授 キャリアセンター副センター長 2014年４月 福井県立大学キャリアセンター教授 副センター長 2016年12月 当社取締役（現任） 2018年４月 福井県立大学キャリアセンター特命教授 副センター長（現任) |
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1970年４月 株式会社福井銀行入行 2004年８月 株式会社福井銀行監査グループ内部監査チーム 2004年11月 当社入社 顧問 2004年12月 当社常勤監査役（現任） |
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1990年10月 監査法人トーマツ東京事務所入所 1994年３月 公認会計士登録 1998年10月 西川公認会計士事務所設立、同所所長（現任） 1999年９月 監査法人ナカチ東京事務所入所、同所社員（現任） 1999年12月 当社監査役（現任） 2011年６月 福井コンピュータホールディングス株式会社社外監査役 2012年10月 株式会社ダイテックホールディング社外監査役 2013年９月 株式会社ダイテックホールディング社外監査役退任 2018年６月 福井コンピュータホールディングス株式会社社外監査役退任 |
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1965年４月 名古屋国税局入局 2004年７月 泉大津税務署長 2006年８月 白崎税理士事務所所長（現任） 2008年12月 当社監査役（現任） |
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計 |
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６．2018年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役市橋信孝氏は、株式会社ユアーズホテルフクイ代表取締役社長であります。当社と株式会社ユアー
ズホテルフクイとは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また市橋信孝氏と当社と
は人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中里弘穂氏は、福井県立大学キャリアセンター 特命教授 副センター長であります。当社と福井
県立大学キャリアセンターとは人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西川承氏は、西川公認会計士事務所長、監査法人ナカチ東京事務所社員であります。当社と西川公
認会計士事務所、監査法人ナカチとは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また西
川承氏と当社の間に、1,000株の株式保有を除き人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役白崎利宗氏は、白崎税理士事務所長であります。当社と白崎税理士事務所とは人的関係、資本関係
または取引関係その他利害関係はありません。また白崎利宗氏と当社とは人的関係または資本関係その他利害関
係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役については、企業統治においてその客観的・中立的な立場から、社内取
締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役２名及
び社外監査役２名について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取
引所の定める独立役員として同取引所に届けております。
当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専
門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、当社と取引上の利害関係がない、一般株主と利
益相反が生じることがないことを方針として、選任をしております。
また社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視
点に基づく経営助言機能を発揮してもらうことにより、取締役会による経営機能の実効性と意思決定の透明性を
一層向上させることができるものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査、会計監査等にて確認された社内管理体制に関
する重要事項等について報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで内部統制体
制強化に向けた協力を行っております。
監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されています。常勤監査役は取締役会及びその他の重要な
会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。社外
監査役２名は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほ
か、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めております。
中央リスク管理委員会、内部監査室、監査役及び会計監査人は必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を
高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、社外監査役西川承氏は、公認会計士であり、財務
及び会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役白崎利宗氏は、税理士であり、財務及び会計に関
し相当程度の知見を有しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されています。常勤監査役は取締役会及びその他の重要
な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。
社外監査役２名は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスす
るほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めておりま
す。
社外監査役西川承氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監
査役白崎利宗氏は、税理士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部牽制機能といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（人員２名）がその機能を有
しており、監査役監査とは区別し、主に各部門の業務の適法性や妥当性及び業務の効率化について監査しており
ます。監査結果は、内部監査室長が個別監査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。
内部監査で改善指摘を受けた各店舗及び本部各部署の長は速やかに改善を行っております。また、業務運営
上関係する法令の改正等に対しましては、顧問弁護士及び会計監査人のアドバイスを受け、随時社内規程の改
訂を行い整備に努めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤博久
指定有限責任社員 業務執行社員 髙村藤貴
（注）継続監査年数については、全員７年以内であります。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名 その他 ３名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂
行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監
査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総
会において、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、会計監査人に監査の遂行に支障を来たす事由が生じたと認められる場合又は当社に監査
契約を継続しがたい合理的な事由が生じた場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不
再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について
評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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－ |
2 |
－ |
2 |
（注）当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であり ます。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬等の決定方針
監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
え、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査
人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員の報酬限度額は、1997年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百
万円、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各
人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で監査役報酬等は監査役会で決定してお
ります。
なお、2016年12月19日開催の第35期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること
を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠とし
て、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（社外取締役を除く。）につ
き、年額150百万円以内としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的
である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
純投資以外の目的で保有する上場企業株式については、毎年、取締役会にて、利益相反の有無を含め、保有
の是非を検討し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向を勘案の上、売却 検討対象といたします。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的） 取引関係強化のため （定量的な保有効果） （注） （株式数増加の理由） 購入 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証してお
り、現状保有している特定投資株式は、いずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。