第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
63,330,838 |
63,330,838 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
63,330,838 |
63,330,838 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
平成19年３月１日 (注) |
3,542,838 |
63,330,838 |
－ |
15,434 |
6,954 |
24,632 |
（注）株式交換
株式交換の実施に伴う新株式発行によるものであります。
発行価格 1,963円
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
44 |
25 |
243 |
223 |
7 |
26,387 |
26,929 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
71,708 |
5,914 |
199,826 |
233,581 |
8 |
121,851 |
632,888 |
42,038 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.33 |
0.93 |
31.57 |
36.91 |
0.00 |
19.25 |
100 |
－ |
(注) １．自己株式16,719株は、「その他の法人」に167単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び２株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＣＡＲＥ ＯＦ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＳＳＢＴＣ Ａ／Ｃ ＵＫ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＣＬＩＥＮＴＳ－ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 平成29年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッドが平成29年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
所有株式数 |
株券等保有割合（％） |
|
ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド |
2,021,300 |
3.19 |
|
ドレイファス・コーポレーション |
397,000 |
0.63 |
|
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン |
214,000 |
0.34 |
|
合計 |
2,632,300 |
4.16 |
２ 平成29年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが平成29年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
所有株式数 |
株券等保有割合（％） |
|
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー |
2,946,900 |
4.65 |
|
合計 |
2,946,900 |
4.65 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 16,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 63,272,100 |
632,721 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 42,038 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
63,330,838 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
632,721 |
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
スギホールディングス株式会社 |
愛知県安城市三河安城町一丁目８番地４ |
16,700 |
－ |
16,700 |
0.02 |
|
計 |
－ |
16,700 |
－ |
16,700 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年４月16日）での決議状況 （取得期間 平成30年４月23日～平成30年10月31日） |
1,500,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,500,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
33,200 |
211,766,999 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
97.79 |
97.88 |
(注) １．当社は、平成30年４月16日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第44条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
259 |
1,499,810 |
|
当期間における取得自己株式 |
52 |
301,080 |
(注) １．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
16,719 |
－ |
49,971 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元の充実と安定した配当を継続していくことを基本方針とし、あわせて今後の事業展開に備えるために内部留保の充実による財務体質の強化などを総合的に勘案して利益配分を決定しております。
当社は、８月31日及び２月末日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金を１株当たり35円とすることを平成30年４月10日開催の取締役会において決議しております。これにより、平成29年11月に１株当たり25円の中間配当金をお支払いたしましたので、年間配当金は１株当たり60円となります。
内部留保資金につきましては、競争が激化する薬局・ドラッグストア業界で勝ち残るために、Ｍ＆Ａを含めたあらゆる成長の機会を迅速に捉えるとともに、積極的な店舗展開や、それをサポートする営業・内部管理体制の構築、及び「かかりつけ薬局」を実践できる有能な社員の育成のために利用し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年９月25日 取締役会決議 |
1,582 |
25 |
|
平成30年４月10日 取締役会決議 |
2,215 |
35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
4,495 |
5,980 |
6,930 |
6,230 |
6,200 |
|
最低（円） |
2,999 |
3,830 |
5,130 |
4,895 |
5,110 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
6,020 |
5,970 |
6,050 |
6,040 |
5,960 |
5,960 |
|
最低（円） |
5,660 |
5,630 |
5,680 |
5,690 |
5,570 |
5,530 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性２名 （役員のうち女性の比率22％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
－ |
杉浦 広一 |
昭和25年７月22日生 |
|
(注)４ |
1,892 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
榊原 栄一 |
昭和31年８月14日生 |
|
(注)４ |
152 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
－ |
杉浦 克典 |
昭和53年10月14日生 |
|
(注)４ |
1,892 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
杉浦 伸哉 |
昭和54年11月30日生 |
|
(注)４ |
1,892 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
神野 重行 |
昭和22年５月23日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
葉山 良子 |
昭和34年10月７日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
坂本 利彦 |
昭和21年10月25日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
浅野 薫夫 |
昭和18年１月９日生 |
|
(注)５ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
安田 加奈 |
昭和44年４月10日生 |
|
(注)６ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,830 |
（注）１．取締役神野重行、葉山良子の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役坂本利彦、浅野薫夫、安田加奈の３氏は、社外監査役であります。
３．取締役杉浦克典、杉浦伸哉の両氏は代表取締役会長杉浦広一の実子であります。
４．平成30年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成30年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することにより、株主の皆様やお客様、患者様をはじめ、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、支持していただけるアドマイアード・カンパニーとして成長・発展していきたいと考えております。
そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しており、法令遵守の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るべく、経営体制を整備するとともに必要な施策を講じております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
取締役会は、取締役６名（内、社外取締役２名）及び監査役３名（内、社外監査役３名）で構成されており、適宜必要な意思決定を行っております。業務執行は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき行っており、取締役会は適宜報告を受けるほか、必要に応じてこれらの規程を見直しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。
なお、子会社の経営上の意思決定、執行に関しても、当社取締役のほか当社出身者が適宜取締役として選任されており、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
コーポレート・ガバナンスの関連図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役２名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意に指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針
当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としている。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営の実現を、コーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えている。
スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定める。スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努める。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) スギ薬局グループは、スギ薬局グループの業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンスポケットマニュアル」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底する。
(2) リスク委員会を設け、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに法令・定款等に違反する行為に対処する。
(3) 監査室は、内部監査規程に基づき、職務の遂行状況についての監査を実施する。
(4) スギ薬局グループは、内部通報制度を設け、リスク・法令違反などの情報を受け付け、適正な是正措置を講じる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク委員会を設け、スギ薬局グループの業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに関する管理体制の構築、維持、向上を推進する。
(2) 不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じる。
(2) 業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定める。
５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(2) 監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとする。
(2) 当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとする。
(2) 監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行う。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとする。
(2) 取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとする。
(3) 監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告する。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とし、常勤の取締役、常勤監査役のほか、関連部署の部室長を委員とするリスク委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
１．社外取締役との責任限定契約
締結しておりません。
２．社外監査役との責任限定契約
締結しておりません。
３．会計監査人との責任限定契約
締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社及び各子会社の内部監査を行う組織として監査室を設置しております。平成30年５月１日現在監査室長が、監査役と情報共有のうえ当社及び各子会社の各組織の職務の遂行状況について定期的に内部監査を実施し必要な改善指示を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。
なお、監査役坂本利彦氏は、伊藤忠製糖株式会社において、財務経理担当取締役として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、監査役浅野薫夫氏は、豊田合成株式会社において、取締役経理部長として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、また、監査役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役、会計監査人、監査室の連携状況については、会計監査人による定期的な監査の際に、監査役及び監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。また、監査室による各部門の監査の都度、監査役は、監査室との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹氏、三浦宏和氏であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である神野重行氏には、流通業界における他社代表取締役及び業界団体役員等の経験を生かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役である葉山良子氏には、主に公認会計士の経験及び知見に基づく会計分野の専門的見地からの助言を期待しております。
社外監査役である坂本利彦氏には、他社での代表取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外監査役である浅野薫夫氏には、他社での代表取締役及び監査役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外監査役である安田加奈氏には、主に公認会計士及び税理士の経験及び知見に基づく会計・税務分野の専門的見地からの助言を期待しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
193 |
145 |
－ |
47 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3 |
3 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
27 |
27 |
－ |
0 |
5 |
(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会において審議された結果を受けて、取締役に関しては取締役会、監査役に関しては監査役会の決議により行われます。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 148百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場銘柄を除く）
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ツルハホールディングス |
6,000 |
62 |
業界動向の把握のため |
|
㈱ビケンテクノ |
34,000 |
26 |
情報収集のため |
|
大正製薬㈱ |
1,290 |
11 |
取引関係強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
2,000 |
9 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,840 |
2 |
取引関係維持のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ツルハホールディングス |
6,000 |
93 |
業界動向の把握のため |
|
㈱ビケンテクノ |
34,000 |
29 |
情報収集のため |
|
大正製薬㈱ |
1,290 |
12 |
取引関係強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
2,000 |
9 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,840 |
2 |
取引関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
25 |
－ |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
19 |
－ |
19 |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
44 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。