第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2007年３月１日 (注) |
3,542,838 |
63,330,838 |
－ |
15,434 |
6,954 |
24,632 |
（注）株式交換
株式交換の実施に伴う新株式発行によるものであります。
発行価格 1,963円
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
(注) １．自己株式1,516,887株は、「その他の法人」に15,168単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び２株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ 10286， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ 10286， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ 10286， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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計 |
－ |
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（注） 2020年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
所有株式数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
1,686,200 |
2.66 |
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ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド |
2,193,015 |
3.46 |
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合計 |
3,879,215 |
6.13 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
96 |
542,475 |
|
当期間における取得自己株式 |
101 |
548,840 |
(注) １．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
1,516,887 |
－ |
1,516,988 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元の充実と安定した配当を継続していくことを基本方針とし、あわせて今後の事業展開に備えるために内部留保の充実による財務体質の強化などを総合的に勘案して利益配分を決定しております。
連結業績に応じた利益配分の指標としては、段階的に連結配当性向30％を目指してまいります。
当社は、８月31日及び２月末日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金を１株当たり40円とすることを2020年４月７日開催の取締役会において決議しております。これにより、2019年11月に１株当たり40円の中間配当金をお支払いたしましたので、年間配当金は１株当たり80円となります。この結果、連結配当性向は23.8％となります。
内部留保資金につきましては、競争が激化する薬局・ドラッグストア業界で勝ち残るために、Ｍ＆Ａを含めたあらゆる成長の機会を迅速に捉えるとともに、積極的な店舗展開や、それをサポートする営業・内部管理体制の構築、及び「地域医療対応型ドラッグストア」を実践できる有能な社員の育成のために利用し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することにより、株主の皆様やお客様、患者様をはじめ、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、支持していただける企業として成長・発展していきたいと考えております。
そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しており、法令遵守の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るべく、次の基本方針に沿って経営体制を整備するとともに必要な施策を講じております。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（2）株主の皆様やお客様、患者様を始め、お取引先様、地域社会、従業員等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（4）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
コーポレート・ガバナンスの関連図
(A)取締役会
取締役会は、取締役７名(内、社外取締役３名)及び監査役３名(内、社外監査役３名)で構成されており、原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、適宜必要な意思決定を行っております。業務執行は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき行っており、取締役会は適宜報告を受けるほか、必要に応じてこれらの規程を見直しております。
議 長：杉浦広一(代表取締役会長)
構成員：榊原栄一、杉浦克典、杉浦伸哉、神野重行(社外取締役)、葉山良子(社外取締役)、堀美智子(社外取締役)、坂本利彦(常勤社外監査役)、安田加奈(社外監査役)、神谷誠(社外監査役)
(B)リスク委員会
リスク委員会は、代表取締役社長、取締役、株式会社スギ薬局管理本部長、常勤監査役のほか、関連部署の部室長で構成されており、半期に１回以上の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、全社的なリスク管理に関わる課題ならびに対応策を協議および決定しております。
委員長：榊原栄一(代表取締役社長)
委 員：杉浦克典、杉浦伸哉、森茂樹、坂本利彦(常勤社外監査役)、関連部署の部室長
(C)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役２名(内、社外取締役１名)及び監査役１名(内、社外監査役１名)で構成されており、役員の任免、報酬等の額、またはその算定方法の決定については指名・報酬委員会で審議された内容を受けて、取締役については取締役会、監査役については監査役会の決議により行われます。
委員長：神野重行(社外取締役)
委 員：杉浦広一(代表取締役会長)、安田加奈(社外監査役)
(D)監査役会(監査役)
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決議書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は監査役３名(内、社外監査役３名)で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っており、原則月１回開催しております。
議 長：坂本利彦(常勤社外監査役)
構成員：安田加奈(社外監査役)、神谷誠(社外監査役)
なお、子会社の経営上の意思決定、執行に関しても、当社取締役のほか当社出身者が適宜取締役として選任されており、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役３名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意に指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。
ハ．企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針
当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としている。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営の実現を、コーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えている。
スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定める。スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努める。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) スギ薬局グループは、スギ薬局グループの業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンスポケットマニュアル」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底する。
(2) リスク委員会を設け、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに法令・定款等に違反する行為に対処する。
(3) 監査室は、内部監査規程に基づき、職務の遂行状況についての監査を実施する。
(4) スギ薬局グループは、内部通報制度を設け、リスク・法令違反などの情報を受け付け、適正な是正措置を講じる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク委員会を設け、スギ薬局グループの業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに関する管理体制の構築、維持、向上を推進する。
(2) 不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じる。
(2) 業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定める。
５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(2) 監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとする。
(2) 当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとする。
(2) 監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行う。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとする。
(2) 取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとする。
(3) 監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告する。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とし、常勤の取締役、常勤監査役のほか、関連部署の部室長を委員とするリスク委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
１．社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。
２．社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。
３．会計監査人との責任限定契約
締結しておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である神野重行氏には、流通業界における他社代表取締役及び業界団体役員等の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役である葉山良子氏には、主に公認会計士の経験及び知見に基づく会計分野の専門的見地からの助言を期待しております。
社外取締役である堀美智子氏には、医薬分野における他社での取締役及び各種団体理事等の経験を活かした高い専門的見地からの助言を期待しております。
社外監査役である坂本利彦氏には、他社での代表取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外監査役である安田加奈氏には、主に公認会計士及び税理士の経験及び知見に基づく会計・税務分野の専門的見地からの助言を期待しております。
社外監査役である神谷誠氏には、主に公認会計士及び税理士の経験及び知見に基づく会計・税務分野の専門的見地からの助言を期待しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役３名及び社外監査役３名は、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。
監査役、会計監査人、監査室の連携状況については、会計監査人による定期的な監査の際に、監査役及び監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。また、監査室による各部門の監査の都度、監査役は、監査室との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名(内、社外監査役３名)で構成されております。
取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。
なお、監査役坂本利彦氏は、伊藤忠製糖株式会社において、財務経理担当取締役として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、監査役安田加奈氏及び監査役神谷誠氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社及び各子会社の内部監査を行う組織として監査室を設置しております。監査室長が、監査役と情報共有のうえ当社及び各子会社の各組織の職務の遂行状況について定期的に内部監査を実施し必要な改善指示を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦宏和
指定有限責任社員 業務執行社員 藤井淳一
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
有限責任監査法人トーマツは、当社グループからの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査体制を構築していること、品質管理体制の整備・実施状況が適切であることなどから、当社の会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の監査能力、信用力および監査報酬等を、別途定める「会計監査人の選定要領」、「会計監査人の評価要領」を利用して総合的に勘案し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任また不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる事態が生じ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況等を把握し、また会計監査人に説明を求め、各評価項目について確認・検討した結果、会計監査人は何れの項目でも指摘すべき事項はなく、基準を満たしていると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
50 |
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計 |
－ |
－ |
－ |
50 |
当社における非監査業務の内容は、システムに関わるコンサルティング業務等であります。
ｃ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査人数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定については、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社、異業種の報酬水準を踏まえて検討、設定しております。報酬構成は社内取締役と社外取締役、監査役とで異なる構成としております。
社内取締役の報酬体系は基本報酬(固定)と業績目標を遂行し、企業価値増大への貢献を加味した業績連動報酬にて構成されております。
社外取締役、社外監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。
社内取締役、社外取締役、監査役の報酬構成割合は以下の通りであります。
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役員区分 |
基本報酬(固定) |
業績連動報酬 |
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社内取締役 |
69％ |
31％ |
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社外取締役・監査役 |
100％ |
－ |
② 役員の報酬に関する事項
(ａ)業績連動報酬の算定方法
各事業年度の連結経常利益予算達成度に応じ、基準額を役位別に設定しており、基準額にその年度の各役員の貢献度を加味し、支給額を決定しております。貢献度は各取締役の評価を基に2020年３月の指名・報酬委員会にて精査し、決定しております。
業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。
当事業年度における当該業績連動報酬については、連結経常利益予算に対する達成度により決定しております。なお、当事業年度における達成率は111.9％でした。
(ｂ)基本報酬(固定)の決定方法
取締役２名(内、社外取締役１名)、監査役１名(内、社外監査役１名)の３名で構成される社外取締役を委員長とした任意の委員会である指名・報酬委員会にて、役員の任免、報酬等の額、またはその算定方法の決定について審議し、取締役については取締役会、監査役については監査役会の決議により行われます。なお、2019年４月に開催の指名・報酬委員会にて2019年６月以降の役員報酬に係る審議を行い、2019年５月の取締役会及び監査役会にて指名・報酬委員会よりの答申を尊重し、決定致しました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。
３．取締役の報酬限度額は、2007年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当時の取締役の員数は12名であります。
４．監査役の報酬限度額は、2007年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当時の監査役の員数は３名であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場会社の株式を保有することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。
こうした株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、当該検証内容を開示するとともに、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減してまいります。
また、上場株式に係る議決権については、当該上場会社の経営方針を尊重しつつ、当社のみならず当該上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から判断のうえ、これを行使するものとします。なお、当該上場会社の業績の長期低迷、重大な不祥事、その他株主価値を毀損するおそれがある事象が存在する場合は、慎重に議決権を行使してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係・協業関係の構築・維持強化のため （定量的な保有効果）当社の持続的成長に向けた経営戦略（トータルヘルスケア戦略）推進のため （株式数が増加した理由）株式分割による増加 |
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（保有目的）業界動向の把握のため （定量的な保有効果）（注）１． |
有 （注）２． |
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（保有目的）情報収集のため （定量的な保有効果）（注）１． |
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（保有目的）取引関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１． |
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（保有目的）取引関係の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１． （株式が増加した理由）株式分割による増加 |
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（保有目的）取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注）１． |
有 （注）３． |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、保有の合理性は相手企業との取引関係や事業面での株式保有意義の有無といった観点から保有目的を検証し、受取配当金及び株式評価損益の収益率が資本コストを上回っているか、継続保有が重要なリスクにつながらないかといった観点より保有に伴う便益・リスクを検証しております。
２．㈱ツルハホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ツルハは当社株式を保有しております。
３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。