今般、当社は、2026年５月21日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、当社の社外取締役を除く取締役、当社の執行役員、当社の完全子会社又は完全孫会社（以下「当社グループ会社」といいます。）の取締役（当社取締役及び執行役員との兼務者並びに当社グループ会社からの出向者を除きます。以下、「当社グループ会社の取締役」これらを総称して以下「対象取締役等」といいます。）に対し、当社が保有する当社の普通株式34,219株について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(1）本自己株式処分の概要
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銘柄 |
種類 |
株式の内容 |
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スギホールディングス株式会社 |
普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
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処分数 |
処分価格 |
処分価額の総額 |
資本組入額 |
資本組入額の総額 |
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34,219株 |
2,991円 |
102,349,029円 |
－円 |
－円 |
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
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相手方 |
人数 |
処分数 |
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当社の取締役 |
3名 |
14,810株 |
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当社の執行役員 |
9名 |
7,944株 |
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当社グループ会社の取締役 |
33名 |
11,465株 |
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合計 |
45名 |
34,219株 |
(3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
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勧誘の相手方の会社 |
提出会社との関係 |
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株式会社スギ薬局、スギウェルネス株式会社、ノックオンザドア株式会社 |
当社の完全子会社 |
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株式会社メディプラン、株式会社メディカルかるがも、株式会社ファルマウニオン、株式会社ひかりファーマ、株式会社グリーンエイト、株式会社医薬品情報センター、株式会社ダイワコーポレーション、薬日本堂株式会社、スギナーシングケア株式会社、株式会社昭和メディカ・ジャパン、株式会社グロウス、Z.Z.Biz株式会社、株式会社フードテックジャパン |
当社の完全孫会社 |
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」という。）を締結しております。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。なお、本自己株式処分は、対象取締役等が当社又は当社グループ会社から支給された金銭報酬債権の全部を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2026年６月15日（本処分期日）から、対象取締役等が当社又は当社グループ会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点まで。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、2026年６月15日からその後最初に到来する当社の定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して当社又は当社グループ会社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本役務提供期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡を含む。）により、当社又は当社グループ会社の役職員のいずれの地位からも退任・退職した場合には、当該退任・退職の直後の時点において譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
退任・退職時点において保有する本割当株式の数に、2026年６月を含む月から退任・退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株式（１株未満の端数は切り捨て）とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
また、対象取締役等が譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由以外の事由により当社又は当社グループ会社のいずれの地位からも退任・退職した場合、若しくは禁錮以上の刑に処せられた場合、又は法令、社内規程若しくは本契約に重要な点で違反した場合等、本契約に定める一定の事由に該当したときは、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又はその他一定の組織再編等に関する事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の数に、2026年６月を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5）当該株券等が譲渡についての制限がなされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6）本割当株式の払込期日
2026年６月15日
(7）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号