第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,600,000 |
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計 |
3,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株) （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年６月29日定時株主総会及び2016年８月10日取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 43 |
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新株予約権の数（個）※ |
307 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 30,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,666（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月19日 至 2021年８月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,663（注）３ 資本組入額 1,832 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を行使することができない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２．(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．行使価額の調整
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
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調整後行使価額 |
＝ |
調 整 前行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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時 価 |
|||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年８月５日 （注） |
－ |
1,358,800 |
△822,018 |
1,197,609 |
－ |
－ |
（注）2016年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、資本金を822,018千円減少し欠損てん補に充当しております。
(5)【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式90,630株は、「個人その他」に906単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DALTON KIZUNA（MASTER）FUND LP （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1601 CLOVERFIELD BLVD, SUITE 5050N, SANTA MONICA, CA 90404 USA （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/AIF CLIENTS' EQUITIES ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
5 ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は自己株式90,630株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。
２．2018年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2018年４月27日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー (Dalton Investments LLC) |
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ (1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA) |
168,000 |
12.36 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
90,630 |
－ |
90,630 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の充実を経営の重要課題の一つに掲げております。利益配当については、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮したうえで、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して検討する方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金については、効率化・合理化のための設備資金や運転資金等に有効に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大のために努めてまいる所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、当期純損失の計上となったことから、まことに遺憾ながら無配といたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を図りステークホルダーからの信頼を獲得するためには、市場の変化に対応しうる機動性を確保し、経営判断の迅速化とともに経営へのチェック機能を強化し、透明性を確保していくことが重要であると考えております。そのためには今後も継続して、取締役会、監査役会の機能を強化しつつ、より健全で透明性の高い経営管理組織を構築すべくコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会の構成は、議長である代表取締役社長 鈴木友康、取締役 竹内敬呂、取締役 本多基記、取締役 柴田裕信の４名及び社外取締役 村口和孝、社外取締役 菅谷常三郎の２名であります。取締役会は、定例で毎月最低１回、また必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要方針や基本的戦略等を決定し、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会で決定した重要事項は、東京証券取引所に適時開示するとともに自社ホームページにおいて開示し、経営の透明性に配慮しております。
監査役会の構成は、議長である常勤監査役 風見節夫の１名及び社外監査役 松山昌司、社外監査役 丸山登の２名であります。監査役会は業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、監査を行っております。
当社の経営管理組織は、次のとおりであります。
当社は市場の変化が激しいＩＴ業界にあり、かつ現在の企業規模を考慮し、経営判断の迅速化と経営へのチェック機能を確保し効率的に行うために、現在においては当体制が適切であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、取締役会において内部統制体制の基本方針を決定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を行っています。内部統制体制の運用は、管理部、内部監査室が中心となり全社的に協働して実施しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、次のとおりであります。
・ コンプライアンス委員会を設け、定期的に開催し、法令遵守事項をはじめ、事業リスクの評価等を検討しています。また、内部通報制度を制定し、原則を逸脱した行動があった場合に通報する仕組みがあり、同委員会を通報窓口としております。
・ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な事項が発生した場合随時意見を求め、適切に判断できるよう努めております。法律の解釈が困難な事項に関しては、複数の弁護士の意見を求め、遵法の徹底を図っております。
・ 当社の企業倫理についての方針を「ぷらっとホーム・ビジネス・コード」として定め、コンプライアンスや企業の社会責任に関して全ての役職員が遵守すべき基本的事項を、管理部が中心となり社内研修等を通じ徹底を図っております。
・ 情報取扱責任者をはじめとする情報開示体制を整備し、会社に関する全ての重要事項について公平・適時・正確な情報開示に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
ｆ．取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項
・中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1989年４月 日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社 1996年４月 当社入社 1996年９月 当社代表取締役副社長就任 2001年６月 当社代表取締役社長就任（現） |
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取締役 執行役員 兼 営業部長 営業管掌 |
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1999年４月 株式会社光通信入社 2002年11月 当社入社 2005年10月 当社営業部長（現） 2015年５月 当社執行役員（現） 2016年６月 当社取締役就任（現） 2018年６月 当社営業管掌（現） |
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取締役 執行役員 ＣＯＯ 管理管掌 |
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1998年４月 日本電信電話株式会社入社 1999年７月 東日本電信電話株式会社転籍 2004年３月 同社退社 2012年12月 弁護士登録 2012年12月 松尾千代田法律事務所入所 2013年６月 当社監査役就任 2017年６月 当社取締役就任（現） 2017年７月 当社執行役員ＣＯＯ（現） 2018年６月 当社管理管掌（現） 2018年９月 本多・森田法律会計事務所開設（現） |
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取締役 執行役員 兼 技術部長 製品・技術管掌 |
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1995年３月 株式会社ニューテック入社 2007年３月 当社入社 2007年４月 当社技術部長（現） 2015年５月 当社執行役員（現） 2018年６月 当社取締役就任 製品・技術管掌（現） |
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1984年４月 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社 1998年７月 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役就任（現） 2007年３月 株式会社ウォーターダイレクト（現株式会社プレミアムウォーターホールディングス）取締役就任（現） 2008年６月 株式会社アキブホールディングス代表取締役就任（現） 2008年７月 株式会社アキブネットワークス代表取締役就任（現） 2010年９月 株式会社アキブシステムズ代表取締役就任（現） 2011年４月 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ（現株式会社ティエスエスリンク）代表取締役就任（現） 2012年６月 当社取締役就任（現） 2015年６月 株式会社ジェノメンブレン代表取締役就任（現） 2017年６月 株式会社デンタス取締役就任（現） 2017年９月 株式会社ブロードバンドタワー取締役就任（現） 2018年11月 ＪＥＳＣＯホールディングス株式会社取締役就任（現） 2019年３月 株式会社パルテック取締役就任（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1988年４月 モトローラ株式会社入社 1999年６月 株式会社ジャフコ入社 Global Investment Group, Investment Officer 2000年３月 同社VA部部長 2003年１月 同社JAFCO America Ventures Inc.（現Icon Ventures） President&CEO 就任 2008年３月 同社執行役員 米国担当 2011年４月 JAFCO America Ventures inc.（現Icon Ventures）転籍 General Partner 2015年６月 当社取締役就任（現） 2015年12月 みやこキャピタル株式会社代表取締役就任（現） 2018年10月 株式会社アルチザネットワークス取締役就任（現） 2019年６月 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社取締役就任（現） |
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1993年８月 当社入社 1994年10月 当社取締役経理部長就任 1998年３月 当社取締役管理部長就任 2001年６月 当社常務取締役就任 2004年６月 当社常勤監査役就任 2006年６月 当社取締役就任 2008年７月 当社内部監査室長 2012年６月 当社常勤監査役就任（現） |
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1997年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2001年４月 公認会計士登録 2006年７月 松山公認会計士事務所開設（現） 2007年８月 あすなろ監査法人設立 代表社員就任（現） 2008年６月 当社監査役就任（現） 2009年６月 セブンシーズホールディングス株式会社（現ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）監査役就任 2009年10月 株式会社グッドコムアセット監査役就任 2016年１月 株式会社ジー・スリーホールディングス取締役就任 2016年11月 株式会社ジー・スリーホールディングス取締役（監査等委員）就任（現） 2018年１月 株式会社グッドコムアセット取締役就任（現） 2018年６月 セブンシーズホールディングス株式会社（現ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）取締役（監査等委員）就任（現） |
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1976年１月 株式会社ヤシカ設計部長 1981年７月 同社製造部長 1983年10月 京セラ株式会社カメラ事業部長 1988年２月 同社東京広報部長 1997年４月 ソフトバンク株式会社広報室顧問 1998年１月 株式会社パルテック顧問 1999年11月 同社常勤監査役就任 2005年11月 悠コンサルティング設立（現） 2006年３月 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ（現株式会社ティエスエスリンク）監査役就任（現） 2006年９月 株式会社ハンズ監査役就任（現） 2017年６月 当社監査役就任（現） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は当社の経営全般に対する助言と監督を担っております。社外監査役は取締役の業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、取締役会への監視機能を十分に果たしております。
ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
社外取締役である村口和孝は、当社株式を55,000株保有しております。また、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役である菅谷常三郎は、当社株式を14,900株保有しております。他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役である松山昌司は、他の会社の代表もしくは社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役である丸山登は、他の会社の社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性について及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な経験と識見を活かした指導及び監督・監査をしていただける点を重視して判断しております。
社外取締役 村口和孝については、ＩＴ業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言及び監督をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役 菅谷常三郎については、海外投資事業経営により培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言及び監督をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 松山昌司については、公認会計士の資格を有し、公認会計士事務所を開設し、会社経理に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 丸山登については、他社の監査役として培われた企業監査に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。４名は、独立役員として適切でないと東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しました。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の取締役会は６名の内２名が独立社外取締役で構成されており、取締役会の場において独立性に影響を受けることなく、社外取締役と監査役が十分に意見交換できる体制が整っております。
会計監査人は、監査役（社外監査役を含む）及び内部監査室長と四半期毎に打合せを行い、また、社外取締役とも必要に応じてミーティングを設定し、十分な連携を確保しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、１名の常勤監査役と２名の社外監査役で構成しています。監査役は、原則として全ての取締役会（定例及び臨時）に出席し、経営を監視しております。
常勤監査役は、当社を含め会社の経理部門において長年にわたり勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
会社の業務活動を厳正中立の立場から監査し、適正な経営管理に寄与することを目的に、社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人との間で四半期毎及び必要に応じて随時に会議を開き、相互に連携しながら内部統制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員：公認会計士 福田 日武、公認会計士 金井 匡志
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、その他 ４名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会が仰星監査法人を選定した理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果によるものであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人から会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか及び独立性に関する事項について説明を受けており、問題ないと判断しております。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第25期事業年度 有限責任 あずさ監査法人
第26期事業年度 仰星監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
・異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 仰星監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 有限責任 あずさ監査法人
・異動の年月日
2017年６月29日
・退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2016年６月29日
・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
・異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2017年６月29日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たに仰星監査法人を選任するものであります。
・上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、固定給である月額報酬とストックオプションにより構成されております。各取締役の月額報酬の決定につきましては、株主総会で決議された限度額（（注）１）の中で、業績状況、各取締役が担当する業務内容及び責任度合い、会社の内部状況などを勘案して定め、最終的に取締役会の授権を受けた代表取締役社長 鈴木友康が決定しております。ストックオプションにつきましては、株主総会で決議された範囲内（（注）１）で、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。
なお、2018年６月28日の取締役会において、各取締役の受けるべき報酬の額についての決定を代表取締役社長 鈴木友康に一任する旨を付議し、全員異議なくこれを承認可決しております。
また、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された限度額（（注）２）の中で、監査役の協議により決定しております。
なお、2018年６月28日の監査役会において、監査役の協議により年額報酬額を決定しております。
（注）１．取締役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。また、当該報酬限度額の範囲内で、2016年６月29日開催の定時株主総会においてストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額２千万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として株式を保有している場合を純投資目的とし、それ以外の目的により株式を保有している場合を純投資目的以外としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、記載しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）当事業年度において株式数が増加又は減少した銘柄はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。