第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

(注)2025年3月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,200,000株増加し、10,800,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,595,000

4,785,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,595,000

4,785,000

(注)2025年3月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,190,000株増加し、4,785,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年8月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名

新株予約権の数(個)※

32

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,200 [9,600](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,900 [967](注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年9月20日  至  2029年9月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      4,354.89 [1,451.96](注)3

資本組入額    2,178    [726]     (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「第5回新株予約権第三者割当て契約証書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.行使価額の調整

(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

 調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

 調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

3.発行価格は、割当日における公正な評価単価と新株予約権行使時の払込金額の合計額を記載しております。

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)4.に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年3月30日

(注)1

1,358,800

△1,097,609

100,000

2023年2月14日

(注)2

171,100

1,529,900

49,961

149,961

49,961

49,961

2023年3月30日

(注)3

1,529,900

△49,961

100,000

△49,961

2024年4月26日

(注)4

65,100

1,595,000

23,370

123,370

23,370

23,370

2025年3月28日

(注)5

1,595,000

△23,370

100,000

△23,370

(注)1.2022年3月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、資本金を減少しその他資本剰余金に振り替えております。

2.有償第三者割当 発行価格584円 資本組入額292円

割当先 個人投資家3名

3.2023年3月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少しその他資本剰余金に振り替えております。

4.有償第三者割当 発行価格718円 資本組入額359円

割当先 当社取締役3名、個人投資家4名

5.2025年3月28日開催の臨時株主総会における決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少しその他資本剰余金に振り替えております。

6.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,190,000株増加し、4,785,000株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

13

8

15

1

800

839

所有株式数

(単元)

795

1,756

306

259

1

12,818

15,935

1,500

所有株式数の割合(%)

4.99

11.02

1.92

1.62

0.01

80.44

100.00

(注)1.自己株式13,030株は、「個人その他」に130単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

2.当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴木 友康

東京都千代田区

312,900

19.77

本多 基記

東京都葛飾区

112,800

7.13

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

110,600

6.99

中西 裕介

愛知県名古屋市守山区

100,000

6.32

小寺 弘泰

愛知県名古屋市昭和区

89,000

5.62

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

79,000

4.99

笛吹 美貴

東京都葛飾区

35,500

2.24

川上 佳洋

埼玉県草加市

23,600

1.49

菅谷 常三郎

LOS ALTOS,CA 94022 USA

22,300

1.40

鈴木 香織

東京都荒川区

21,200

1.34

906,900

57.32

(注)当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

13,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,580,500

15,805

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

1,595,000

総株主の議決権

 

15,805

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式30株が含まれております。

2.当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ぷらっとホーム 株式会社

東京都千代田区九段北四丁目1番3号

13,000

13,000

0.81

13,000

13,000

0.81

(注)当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

13,030

39,090

(注)1.当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は当該株式分割前、当期間における株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の充実を経営の重要課題の一つに掲げております。利益配当については、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮したうえで、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して検討する方針であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保資金については、効率化・合理化のための設備資金や運転資金等に有効に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大のために努めてまいる所存であります。

 当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、業績や財務基盤の強化などを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的な企業価値の向上を図りステークホルダーからの信頼を獲得するためには、市場の変化に対応しうる機動性を確保し、経営判断の迅速化とともに経営へのチェック機能を強化し、透明性を確保していくことが重要であると考えております。そのためには今後も継続して、取締役会、監査役会の機能を強化しつつ、より健全で透明性の高い経営管理組織を構築すべくコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

 取締役会の構成は、議長である代表取締役社長 鈴木友康、取締役 竹内敬呂、取締役 本多基記、取締役  福留正邦の4名及び社外取締役 菅谷常三郎、社外取締役 大川康徳、社外取締役 藤﨑忍の3名であります。取締役会は、定例で毎月最低1回、また必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要方針や基本的戦略等を決定し、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会で決定した重要事項は、東京証券取引所に適時開示するとともに自社ウェブサイトにおいて開示し、経営の透明性に配慮しております。

 監査役会の構成は、議長である常勤監査役 河南邦男の1名及び社外監査役 松山昌司、社外監査役 丸山登の2名であります。監査役会は業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、監査を行っております。

 当社の経営管理組織は、次のとおりであります。

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 当社は市場の変化が激しいIT業界にあり、かつ現在の企業規模を考慮し、経営判断の迅速化と経営へのチェック機能を確保し効率的に行うために、現在においては当体制が適切であると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムの整備については、取締役会において内部統制体制の基本方針を決定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を行っています。内部統制体制の運用は、管理部、内部監査室が中心となり全社的に協働して実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制の整備については、次のとおりであります。

・ コンプライアンス委員会を設け、定期的に開催し、法令遵守事項をはじめ、事業リスクの評価等を検討しています。また、内部通報制度を制定し、原則を逸脱した行動があった場合に通報する仕組みがあり、同委員会を通報窓口としております。

・ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な事項が発生した場合に随時意見を求め、適切に判断できるよう努めております。法律の解釈が困難な事項に関しては、複数の弁護士の意見を求め、遵法の徹底を図っております。

・ 当社の企業倫理についての方針を「ぷらっとホーム・ビジネス・コード」として定め、コンプライアンスや企業の社会責任に関して全ての役職員が遵守すべき基本的事項を、管理部が中心となり社内研修等を通じ徹底を図っております。

・ 情報取扱責任者をはじめとする情報開示体制を整備し、会社に関する全ての重要事項について公平・適時・正確な情報開示に努めております。

c.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

e.取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除の決定機関

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることを目的とするものであります。

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i.取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

代表取締役社長 鈴木 友康

19回

19回

取 締 役 竹内 敬呂

19回

19回

取 締 役 本多 基記

19回

19回

取 締 役 柴田 裕信

5回

1回

2024年6月27日退任までの開催回数です。

取 締 役 福留 正邦

19回

19回

社外取締役 菅谷 常三郎

19回

16回

社外取締役 蓮見 和雄

5回

5回

2024年6月27日退任までの開催回数です。

社外取締役 大川 康徳

14回

14回

2024年6月27日就任後の開催回数です。

 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会提出議案の決定、代表取締役の選定、経営計画及び年度予算案並びに四半期及び期末の決算の承認、各取締役執行役員からの業務執行状況の報告やWeb3事業の進捗状況、資金調達の検討についての報告に関する議論を行いました。社外取締役からは各取締役執行役員に対して詳細な説明を求め、積極的な意見交換が行われました。また、当事業年度に行った第三者割当による新株式発行について審議を行い決議しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

鈴木 友康

1963年9月17日

1989年4月 日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社

1996年4月 当社入社

1996年9月 当社代表取締役副社長就任

2001年6月 当社代表取締役社長就任(現)

(注)3

938,700

取締役

執行役員

営業管掌

竹内 敬呂

1969年6月3日

1999年4月 株式会社光通信入社

2002年11月 当社入社

2005年10月 当社営業部長

2015年5月 当社執行役員(現)

2016年6月 当社取締役就任(現)

2018年6月 当社営業管掌(現)

(注)3

21,000

取締役

執行役員 COO

兼 内部監査室長

本多 基記

1975年5月10日

1998年4月 日本電信電話株式会社入社

1999年7月 東日本電信電話株式会社転籍

2004年3月 同社退社

2012年12月 弁護士登録 松尾千代田法律事務所入所

2013年6月 当社監査役就任

2017年6月 当社取締役就任(現)

2017年7月 当社執行役員COO(現)

2018年6月 当社管理管掌

2018年9月 本多・森田法律会計事務所(現本多・松尾・吉田法律事務所)開設(現)

2018年11月 株式会社アイドマ・ホールディングス監査役就任(現)

2020年6月 当社内部監査室長(現)

(注)3

338,400

取締役

執行役員 兼 管理本部長

管理管掌

福留 正邦

1954年8月21日

1977年4月 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社

1995年6月 サン・マイクロシステムズ株式会社入社

1997年10月 同社財務企画統括部長

1999年6月 ライカ・マイクロシステムズ株式会社入社

2000年4月 同社取締役コントローラー就任

2007年10月 株式会社ユポ・コーポレーション入社

2007年12月 Yupo Corporation America取締役副社長 管理本部長就任

2010年4月 同社取締役社長 CEO就任

2013年6月 株式会社ユポ・コーポレーション取締役執行役員管理本部長就任

2014年6月 同社取締役常務執行役員管理本部長就任

2019年5月 当社入社 管理本部長(現)

2020年6月 当社取締役執行役員就任 管理管掌(現)

(注)3

22,200

取締役

菅谷 常三郎

1963年11月24日

1988年4月 モトローラ株式会社入社

1999年6月 株式会社ジャフコ(現ジャフコ グループ株式会社)入社

      Global Investment Group, Investment Officer

2000年3月 同社VA部部長

2003年1月 同社JAFCO America Ventures Inc.(現Icon Ventures) President&CEO 就任

2008年3月 同社執行役員 米国担当

2011年4月 JAFCO America Ventures inc.(現Icon Ventures)転籍 General Partner

2015年6月 当社取締役就任(現)

2015年12月 みやこキャピタル株式会社代表取締役就任(現)

2018年10月 株式会社アルチザネットワークス取締役就任

2019年6月 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社(現マクニカホールディングス株式会社)取締役就任(現)

2022年10月 株式会社アルチザネットワークス監査役就任(現)

(注)3

66,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

大川 康徳

1971年4月22日

2001年10月 弁護士登録 篠崎芳明法律事務所(現篠崎・進士法律事務所)入所

2008年2月 大川康徳法律事務所開設

2008年7月 法務省東京法務局人権擁護委員(現)

2015年4月 小川・大川法律事務所開設(現)

2024年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

藤﨑 忍

1966年7月21日

2006年6月 株式会社ブティックヤマトヤ専務取締役就任

2011年11月 小玉産業株式会社代表取締役就任

2017年11月 株式会社レンブラントインベストメント入社

           株式会社ドムドムフードサービス出向

2018年8月 株式会社ドムドムフードサービス代表取締役社長就任(現)

2024年6月 株式会社WOWOW取締役(監査等委員)就任(現)

2025年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

河南 邦男

1944年8月15日

1999年4月 当社入社 経営企画室長

2001年9月 当社内部監査室長

2004年2月 当社管理本部長

2004年6月 当社取締役就任

2013年6月 当社取締役退任

2016年11月 当社再入社 管理担当 社長補佐

2017年8月 当社内部監査室長

2020年6月 当社常勤監査役就任(現)

(注)4

900

監査役

松山 昌司

1973年5月4日

1997年10月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2001年4月 公認会計士登録

2006年7月 松山公認会計士事務所開設(現)

2007年8月 あすなろ監査法人設立 代表社員就任(現)

2008年6月 当社監査役就任(現)

2009年10月 株式会社グッドコムアセット監査役就任

2018年1月 株式会社グッドコムアセット取締役就任(現)

2020年6月 天馬株式会社取締役就任

2023年6月 天馬株式会社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

監査役

丸山 登

1935年5月1日

1976年1月 株式会社ヤシカ設計部長

1981年7月 同社製造部長

1983年10月 京セラ株式会社カメラ事業部長

1988年2月 同社東京広報部長

1997年4月 ソフトバンク株式会社広報室顧問

1998年1月 株式会社パルテック顧問

1999年11月 同社常勤監査役就任

2005年11月 悠コンサルティング設立(現)

2006年3月 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現株式会社ティエスエスリンク)監査役就任

2006年9月 株式会社ハンズ監査役就任(現)

2017年6月 当社監査役就任(現)

2017年6月 株式会社エー・エス・ディ監査役就任(現)

(注)5

1,388,100

 (注)1.取締役菅谷常三郎、大川康徳及び藤﨑忍は、社外取締役であります。

2.監査役松山昌司及び丸山登は、社外監査役であります。

3.2025年6月27日開催の定時株主総会において選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年6月27日開催の定時株主総会において選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2025年6月27日開催の定時株主総会において選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役は当社の経営全般に対する助言と監督を担っております。社外監査役は取締役の業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、取締役会への監視機能を十分に果たしております。

a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

社外取締役である菅谷常三郎は、当社株式を66,900株保有しております。他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役である藤﨑忍は、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役である松山昌司は、他の会社の代表もしくは社外取締役(監査等委員)等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役である丸山登は、他の会社の社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。

以上のほか、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

b.社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性について及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な経験と識見を活かした指導及び監督・監査をしていただける点を重視して判断しております。

社外取締役 菅谷常三郎については、海外投資事業経営により培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言及び監督をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役 大川康徳については、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有し、会社法務に関する豊富な経験と識見を有しているほか、法務省東京法務局人権擁護委員など公職にも就いており、当社の経営全般に対する助言及び監督並びに公正な判断をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役 藤﨑忍については、会社経営につき豊富な経験と識見を有しており、当社の経営全般に対する助言及び監督をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役 松山昌司については、公認会計士の資格を有し、公認会計士事務所を開設し、会社経理に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役 丸山登については、他社の監査役として培われた企業監査に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役3名及び社外監査役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。5名は、独立役員として適切でないと東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しました。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の取締役会は7名の内3名が独立社外取締役で構成されており、取締役会の場において独立性に影響を受けることなく、社外取締役と監査役が十分に意見交換できる体制が整っております。

 会計監査人は、監査役(社外監査役を含む)及び内部監査室長と半期毎に打合せを行い、また、社外取締役とも必要に応じてミーティングを設定し、十分な連携を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は、1名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成しています。監査役は、原則として全ての取締役会(定例及び臨時)に出席し、経営を監視しております。

 常勤監査役は、当社を含め会社の財務経理部門において長年にわたり勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

常勤監査役 河南 邦男

12回

12回

社外監査役 松山 昌司

12回

12回

社外監査役 丸山  登

12回

12回

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画、会計監査人の再任の決定及び監査報酬の同意、監査報告書の作成、資金調達計画等の決議事項に関する審議を行うとともに、半期毎に会計監査人と監査結果について協議を行いました。また、当事業年度に行った第三者割当による新株式発行に際しては、適法性、妥当性について審議いたしました。常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室長とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性の向上を図っております。

 常勤監査役の活動として、毎月1回開催される常勤役員会やコンプライアンス委員会など重要会議への出席や重要書類の閲覧を実施し、取締役等の職務執行状況や内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視しております。

② 内部監査の状況

 会社の業務活動を厳正中立の立場から監査し、適正な経営管理に寄与することを目的に、社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。

 内部監査室長は取締役が兼任しており、取締役会に出席し必要に応じて報告しているほか、監査役、内部監査室及び会計監査人との間で半期毎及び必要に応じて随時に会議を開き、相互に連携しながら内部統制の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 そうせい監査法人

b.継続監査期間

 4年間

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員:公認会計士 久保田 寛志、公認会計士 大髙 宏和

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 2名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会がそうせい監査法人を選定した理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性、監査対応と監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果によるものであります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人から会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか及び独立性に関する事項について説明を受けており、問題ないと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,000

14,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、品質管理体制及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の月額報酬の額及び株式報酬(ストックオプション)の個人別の割当個数等の決定につきましては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長鈴木友康に委任しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

 

(基本方針)

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、固定給である月額報酬と株式報酬により構成されます。取締役個人の月額報酬額、株式報酬額は、株主総会で決議された報酬総額、報酬構成の範囲内において、各々の役位、職責、在位年数、経営能力、貢献度等に加え、当社業績、従業員給与の水準を総合的に勘案し、さらに取締役が中長期的な視点で株価変動によるメリット及びリスクを株主と共有することで、当社の業績向上並びに株式価値の向上への意欲や士気を高める観点を踏まえて支給割合を決定することを基本方針とします。

月額報酬は7月から翌年6月まで毎月定額を支給することとし、株式報酬を支給する場合は、取締役会においてその概要を決議することとしますが、期間中に報酬額または構成を変更することが適切であるような事情が生じた場合には、改めて取締役会決議により報酬額または構成を変更することとします。

 

(決定権限の委任)

取締役会の決議により、代表取締役が、基本方針に基づく各取締役の月額報酬、株式報酬及びその割合または算定方法の具体的内容の決定について委任を受けます。具体的な報酬または算定方法決定の権限を代表取締役に委任する理由は、当社全体の業績、各取締役の担当事業・職責を総攬し評価を行うには、代表取締役が最も適任であるからであります。

 

(社外取締役への諮問・答申)

当社は報酬委員会は設置しておりませんが、代表取締役の権限が適切に行使されるよう、代表取締役は各取締役の月額報酬、株式報酬及びその割合または算定方法の原案を社外取締役全員に諮問し、諮問を受けた社外取締役は、各自個別に、または社外取締役合同で、原案について基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、代表取締役に答申します。答申を受けた代表取締役は、その答申を踏まえて取締役個人別の報酬を決定し、取締役会に報告します。

 

なお、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された限度額の中で、監査役の協議により決定しております。

 

取締役の金銭報酬の額は、2000年5月25日開催の定時株主総会において年額3億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。また、当該金銭報酬の限度額の範囲内で、2016年6月29日開催の定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額2千万円以内、株式数の上限を年13,000株以内(社外取締役は付与対象外。なお、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割調整後は上限を年39,000株以内。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役は2名)です。

監査役の金銭報酬の額は、2000年5月25日開催の定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

39,296

38,061

1,235

5

監査役

(社外監査役を除く)

4,320

4,320

1

社外役員

5,850

5,850

5

(注)非金銭報酬等の内容は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として株式を保有している場合を純投資目的とし、それ以外の目的により株式を保有している場合を純投資目的以外としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式を保有していないため、記載しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,400

非上場株式以外の株式

(注)当事業年度において株式数が増加又は減少した銘柄はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。