第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）株式分割（１：６）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2018年９月30日現在
(注) 自己株式611,238株は、「個人その他」に6,112単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
(注) 上記のほか、自己株式が611千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年９月30日現在
② 【自己株式等】
2018年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元を最重要な経営課題のひとつと認識しており、企業価値の最大化に向け、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えた資金を確保しつつ、経営成績および財政状況に応じて安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期業績は回復基調にありましたものの、次期のみならず以降も懸念される景気の後退、さらに世界的な経済環境の先行き不透明感を背景として、今後の投資活動に向けた内部留保を考慮し、１株につき普通配当１円00銭といたしました。
内部留保につきましては財務体質強化と収益性の向上に向け、当社において最も効果的な投資活動を適切に判断、推進することにより、業績の回復から一層の事業拡大を図り、安定した経営基盤確保に努めてまいります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、2015年１月31日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2015年２月１日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．※印は、2015年４月１日付にて実施した株式分割（１株を６株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
(注) １ 取締役青木義治、取締役田辺秀朗は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役雨宮正文、監査役中村尋人、監査役増田昌徳は、社外監査役であります。
３ 2018年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４ 2017年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５ 2016年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続した企業価値向上のため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備に努め、常に効率的な経営を図りながら、同時に企業の健全性および透明性を確保し、社会全体から信頼される企業の実現を目指すことを、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。
ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、当社の経営戦略、事業計画の執行に関わる最高意思決定機関として有価証券報告書提出日現在、取締役９名（うち2名は社外取締役）で構成されております。当社は、原則として毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、毎月の取締役会には監査役も出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性の検証に当たり、当社の経営に対する牽制機能が果たされております。
当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、その全員が就任前に当社の役員または使用人になったことのない外部からの招聘である社外監査役として、客観的な立場での監督機関として機能しております。当社の社外監査役のうち１名は、他の上場会社における監査役としての豊富な経験を生かして、また社外監査役の他の２名は、公認会計士の資格に基づいた、専門的な知識、経験をもって監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、毎月の取締役会に出席するほか、当社の業務や財産の調査を通じ取締役の職務遂行の監査に当たっております。また、内部監査室及び会計監査人と、定期的に意見交換を行い、連携して会計監査の有効性向上を図っております。なお、社外監査役およびその近親者と当社との間に人的関係、資本的関係もしくは営業上の取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、代表取締役社長直轄の責任部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は内部監査担当部署として、監査役及び会計監査人と連携のうえ各部署並びに各店舗の業務活動に対し、運営状況、有効性と正確性、コンプライアンスの遵守状況等の監査を行っております。
当社は、全社的経営会議として取締役、監査役に加えて全店長、部署長で構成する全店長部署長会議を定期に開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づいて業務全般の執行状況や統制状況に関わる協議を行い、さらに重要な経営課題について検討しております。
これまでの事項を図示すると以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会の透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的に、社外取締役２名を選任いたしております。
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役は全て社外監査役であり、会計監査人及び内部監査室と連携することにより、取締役会の意思決定並びに取締役の職務の遂行に対する監視機能強化を図っております。
また、社外監査役の全員を独立役員として指定しており、当社の業務執行が適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これらによって、当社は適正なコーポレート・ガバナンスが確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
・内部統制システムの整備状況
取締役会は法令や定款に従い、取締役会規程をはじめとする諸規程に定めた基本方針や行動規範に基づいて、経営に関する重要事項の決定をするとともに取締役の業務執行を監督しております。取締役会の決定事項は、取締役と監査役に加え全店長及び全部署長の参加をもって開催する全店長部署長会議を通じ、従業員に伝達が図られており、同時に現場の状況や意見を聴取することで、全社的な経営判断と反映が行われております。
当社は、稟議制度を採用しており、一定の基準以上の案件に対しては関係部門と管理部門の審議を経て業務執行を行う体制としております。当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、これらの業務執行の監査に当たるほか、内部統制システム全般の管理、運用に取り組み、監査役及び会計監査人との定期的な協議をもって、連携しての監査を行っております。
また取締役会は、必要に応じて顧問弁護士あるいは会計監査人に助言を求めております。なお、顧問弁護士、会計監査人ともに人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、代表取締役社長を議長として開催する全店長部署長会議において、経営上のリスク分析と対策の検討を行い、リスク管理体制の整備と推進を図っております。
当社は、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力と一切の関係を断つことを基本にコンプライアンス規程、リスク管理規程を定め、これらに従ってコンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力の排除に向けては、警察等の機関からの情報収集と管理を実施しております。
当社は、変化の激しい経営環境にあって当社を取り巻くリスクを適切に把握し、また常に分析と対策の検討を図ることで、その発生を未然に防止し、当社に対する社会の信頼の維持、向上に努めることが重要と考えております。そのために当社ではリスク管理体制の整備と強化を推進し、取締役会をもってリスク管理全体の統括に当たっております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社は、取締役経理部長を内部管理責任者として監査役会の協力のもと、適宜に内部監査部門である内部監査室によって内部監査を実施いたしております。
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置しており、監査計画に基づいて全店部署における業務活動全般に対し、その方針、計画、手続きの妥当性を検証、さらに業務実施の有効性を考慮しながらコンプライアンスの遵守状況について内部監査を行っております。内部監査室は、監査結果を社長に報告し、必要に応じて関係部署への説明と指導に当たっております。このような内部監査の状況については、定期的に監査役へ報告されており、情報の共有化を図っております。
原則として月１回以上開催しております取締役会には監査役も毎回出席し、重要事項の決議において取締役の業務の執行状況を監視しております。その他、必要に応じて臨時取締役会を適宜に開催しておりますが、監査役の積極的な参加を得て、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努め、経営環境の変化にも機動的に対応できる経営体制の確立を図っております。
さらに全社的経営会議として適宜、全店長、全部署長以上による全店長部署長会議を開催しており、ここでも監査役の常時出席を得て、組織経営に関わる様々な問題について認識の共有化を図っております。
また、緊急度の高い諸問題につきましてはインターネットを通じて、全店部署に向け情報を配信しており、これらの徹底によって企業倫理の理念を社内に定着させる全社的な活動を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、その全てが就任前に当社の役員または使用人になったことのない外部からの招聘によるものであり、客観的な立場での監督機関として機能しております。
社外取締役青木義治は、長期にわたる事業運営の経験を有しております。また、社外取締役田辺秀朗は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と専門的知見を有しております。両氏の経歴等から当社の経営に対し適切な助言をいただくことによって当社のコーポレート・ガバナンスの水準維持及び向上を図っております。なお、社外取締役の２名を、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外監査役のうち２名は公認会計士であり、専門的な知識と豊富な経験によって当社のコーポレート・ガバナンスの水準維持及び向上を図っております。また、社外監査役の全員を、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係もしくは営業上の取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、各人の業績、能力等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ．当社の会計監査業務を執行した会計監査人は以下のとおりであります。
(注) 継続監査年数につきましては２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他１名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年12月22日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への安定的および機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性および監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議および監査役会の同意を経た上で決定しております。