【注記事項】
(追加情報)

 (新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の対策として、九州においても4月7日に福岡県に緊急事態宣言が発出され、その後全県にも拡大されたことが、当社の事業活動に影響を及ぼしております。5月14日の緊急事態宣言の解除以降、既存店の売上は昨年を上回っております。今後の当社の事業活動に与える影響を正確に予測することは困難ではありますが、2020年6月以降においては当該状況が正常化していく仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

 

 (合併契約締結について)

当社、マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます。)及びイオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)は、2018年10月10日開催の各社取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV九州、AS九州との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

本基本合意書に基づき、当社、MV九州及びAS九州は、2020年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)と当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「AS合併」といいます。)を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結いたしました。

 

1.本経営統合の目的

当社、MV九州及びAS九州の食品事業を集約することで、事業規模の拡大による更なる商品開発力や商品調達力の強化や利益率の向上が可能となること、及びローコストオペレーションを主軸とするMV九州の店内オペレーションを推進することにより、事業基盤をより強固なものへと変革いたします。

また、当社とAS九州は九州エリアで食品小売事業、非食品小売事業を運営することから親和性が高く、当社、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や物流の共通化等、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できると考えております。

 

2.本経営統合の方法

(1)本合併

当社及びMV九州は、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。

(2)AS九州合併

当社及びAS九州は、当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。

3.本経営統合後の企業の名称

イオン九州株式会社

 

4.本経営統合の日程

本基本合意書締結日(当社、MV九州、AS九州)

2018年10月10日

本件取引に関する取締役会決議日(当社、MV九州、AS九州)

2020年4月10日

本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、MV九州、AS九州)

2020年4月10日

定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(当社)

2020年5月14日

定時株主総会における本合併契約承認決議日(MV九州)

2020年5月14日

定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)

2020年5月14日

最終売買日(MV九州)

2020年8月27日(予定)

上場廃止日(MV九州)

2020年8月28日(予定)

本件取引の効力発生日

2020年9月1日(予定)

 

 

5.本合併に係る事項

(1)本合併に係る割当ての内容

MV九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

(2)本合併比率算定に関する事項

本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社はSMBC日興証券株式会社、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。

当社及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。

(3)本合併の吸収合併消滅会社の状況(2020年2月期)

 

吸収合併消滅会社

(1)名称

マックスバリュ九州株式会社

(2)所在地

福岡県福岡市博多区大井二丁目3番1号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐々木 勉

(4)事業内容

スーパーマーケット事業

(5)資本金

 1,626百万円

(6)決算期

2月末

(7)売上高

182,627百万円

(8)当期純利益

  1,228百万円

(9)純資産

 15,305百万円

(10)総資産

 41,261百万円

 

 

6.AS九州合併に係る事項

(1)AS九州合併に係る割当ての内容

AS九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,262株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

(2)AS九州合併比率算定に関する事項

当社及びAS九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねるとともに、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社による算定結果を参考にして決定いたしました。

(3)AS九州合併の吸収合併消滅会社の状況(2020年2月期)

 

吸収合併消滅会社

(1)名称

イオンストア九州株式会社

(2)所在地

福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 平松 弘基

(4)事業内容

衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業

(5)資本金

10百万円

(6)決算期

2月末

(7)売上高

46,032百万円

(8)当期純損失

 2,462百万円

(9)純資産

 8,194百万円

(10)総資産

22,209百万円

 

 

7.会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

 

 

(四半期損益計算書関係)

※1 新型感染症対応による損失

当第1四半期累計期間(自2020年3月1日至2020年5月31日)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取組として、政府及び各自治体から発出された営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当四半期累計期間のテナント賃料収入含む営業収入が前年同期比6億29百万円の減収となりました。

新型感染症対応による損失額3億70百万円は、当社において店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮を実施したことで発生した損失額であり、その主な内容は以下のとおりであります。

テナント支援費用

208

百万円

店舗等施設に係る固定費

116

 

感染防止対策費用

45

 

   計

370

 

 

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期累計期間

(自  2019年3月1日

至  2019年5月31日)

当第1四半期累計期間

(自  2020年3月1日

至  2020年5月31日)

  減価償却費

1,179百万円

1,101百万円

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期累計期間(自  2019年3月1日  至  2019年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年4月10日
取締役会

普通株式

188

10

2019年2月28日

2019年5月7日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第1四半期累計期間(自  2020年3月1日  至  2020年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年4月10日
取締役会

普通株式

188

10

2020年2月29日

2020年4月27日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第1四半期累計期間(自  2019年3月1日  至  2019年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他の
事業
(注)2

合計

調整額
(注)3

四半期
損益計算書
計上額
(注)4

総合小売
事業

ホームセンター事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

43,601

4,520

48,121

1,083

49,204

12

49,216

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

43,601

4,520

48,121

1,083

49,204

12

49,216

セグメント利益又は損失(△)(注)1

589

43

632

21

610

1,401

790

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)は、社内管理利益によっております。

2.「その他の事業」の区分は、総合小売事業とホームセンター事業に属さない販売形態の店舗で、現在は「ワイドマート ドラッグ&フード」「ニコキッチン」「イオンバイク」を展開しております。

3.(1)セグメント売上高の調整額は、各事業に帰属しない売上高であります。

  (2)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各事業に帰属しない本社管理部門の一般管理費であります。

4.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

Ⅱ  当第1四半期累計期間(自  2020年3月1日  至  2020年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他の
事業
(注)2

合計

調整額
(注)3

四半期
損益計算書
計上額
(注)4

総合小売
事業

ホームセンター事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

38,991

5,179

44,170

1,292

45,462

6

45,469

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

38,991

5,179

44,170

1,292

45,462

6

45,469

セグメント利益又は損失(△)(注)1

1,292

224

1,068

0

1,069

521

1,590

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)は、社内管理利益によっております。

2.「その他の事業」の区分は、総合小売事業とホームセンター事業に属さない販売形態の店舗で、現在は「ワイドマート ドラッグ&フード」「ニコキッチン」「イオンバイク」「フードボートカフェ」を展開しております。

3.(1)セグメント売上高の調整額は、各事業に帰属しない売上高であります。

  (2)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各事業に帰属しない本社管理部門の一般管理費であります。

4.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

3.報告セグメントの変更等に関する事項

機構改革により報告セグメントごとの経営成績の管理手法を変更しており、営業費用の一部について計上されるセグメント区分を変更しております。これに伴い、前第1四半期累計期間の報告セグメントは、変更後の配賦方法に基づき作成したものを開示しております。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第1四半期累計期間

(自  2019年3月1日

  至  2019年5月31日)

当第1四半期累計期間

(自  2020年3月1日

  至  2020年5月31日)

1株当たり四半期純損失

25円94銭

74円09銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純損失(百万円)

487

1,393

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る四半期純損失(百万円)

487

1,393

普通株式の期中平均株式数(千株)

18,807

18,809

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で前事業年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

2 【その他】

2020年4月10日開催の取締役会において、2020年2月29日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①  配当金の総額                                          188 百万円

②  1株当たりの金額                                       10 円

③  支払請求権の効力発生日及び支払開始日   2020年4月27日

 

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。