第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
24,000,000
|
計
|
24,000,000
|
（注）2020年９月１日付で、発行可能株式総数が70,000,000株に増加しております。
② 【発行済株式】
種類
|
第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年８月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2020年10月15日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
18,812,519
|
34,742,418
|
東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）
|
単元株式数100株
|
計
|
18,812,519
|
34,742,418
|
―
|
―
|
（注）１ 2020年９月１日のマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との合併に伴い、発行済株式総数が15,929,899株増加し、34,742,418株となっております。
（注）２ 提出日現在の発行数には2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2020年６月１日
～2020年８月31日
|
―
|
18,812,519
|
―
|
3,161
|
―
|
9,209
|
（注）2020年９月１日のマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との合併に伴い、発行済株式総数が15,929,899株増加し、34,742,418株となっております。
(5) 【大株主の状況】
2020年８月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
イオン株式会社
|
千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
|
12,335
|
65.58
|
イオン九州共栄会
|
福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
|
530
|
2.82
|
イオン九州社員持株会
|
福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
|
507
|
2.70
|
マックスバリュ西日本株式会社
|
広島市南区段原南一丁目３番52号
|
480
|
2.55
|
みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 九州電力口
|
東京都中央区晴海一丁目８番12号
|
320
|
1.70
|
イオンフィナンシャルサービス株式会社
|
東京都千代田区神田錦町一丁目１番地
|
300
|
1.59
|
ミニストップ株式会社
|
千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
|
296
|
1.57
|
株式会社西日本シティ銀行
|
福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
|
245
|
1.30
|
株式会社大分銀行
|
大分県大分市府内町三丁目４番１号
|
214
|
1.14
|
株式会社福岡銀行
|
福岡市中央区天神二丁目13番１号
|
181
|
0.96
|
計
|
―
|
15,413
|
81.94
|
（注）当社は2020年９月１日付でマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社と合併し、合併存続会社となっております。なお、合併によりマックスバリュ九州株式会社の普通株式１株に対し当社の株式1.5株を、イオンストア九州株式会社の普通株式１株に対し当社の株式2,262株を割当交付しております。これに伴い提出日現在の発行済株式総数は15,929,899株増加し、34,742,418株となっております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2020年８月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式） 普通株式
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
187,863
|
―
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
一単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
18,812,519
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
187,863
|
―
|
（注）「単位未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
2020年８月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式
数の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
（自己保有株式） イオン九州株式会社
|
福岡市博多区博多駅南
二丁目９番11号
|
3,600
|
―
|
3,600
|
0.0
|
計
|
―
|
3,600
|
―
|
3,600
|
0.0
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期会計期間末日後の役員は次のとおりです。
新職
|
現職
|
氏名
|
代表取締役会長
|
代表取締役会長
|
森 美樹
|
代表取締役社長
|
代表取締役社長
|
柴田 祐司
|
代表取締役副社長 営業担当 兼 SM・DS営業本部長
|
取締役
|
佐々木 勉
|
取締役 常務執行役員 GMS営業本部長
|
取締役 常務執行役員 営業本部長兼サイクル事業部長
|
伊藤 文博
|
取締役 執行役員 商品担当 兼 食品商品本部長
|
取締役
|
南谷 和彦
|
取締役 執行役員 管理担当 兼 経営戦略本部長 企業倫理担当 健康経営推進責任者
|
取締役 執行役員 管理本部長 企業倫理担当 健康経営推進責任者
|
平松 弘基
|
取締役 執行役員 ディベロッパー事業担当 兼 SC本部長
|
取締役 執行役員 ディベロッパー事業本部長
|
奥田 晴彦
|
取締役
|
取締役
|
吉田 昭夫
|
社外取締役
|
社外取締役
|
久留 百合子
|
社外取締役
|
社外取締役
|
青木 孝一
|
常勤監査役
|
常勤監査役
|
伊藤 三知夫
|
常勤監査役
|
監査役
|
宮崎 雅典
|
社外監査役
|
社外監査役
|
阪口 彰洋
|
社外監査役
|
社外監査役
|
古賀 和孝
|
（注）当社は、全社的ガバナンス体制の強化及び業務執行のスピードアップ、次代の経営人材の選抜・育成を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、伊藤文博、南谷和彦、平松弘基、奥田晴彦の４名、取締役を兼務しない執行役員は、長崎正志、久保川順全、赤木正彦、山﨑悌司、篠崎岳、西嶋洋一郎、岩下良、川村泰平、吉田圭司の９名であります。