## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「すべてはお客さまのために」を原点に、お客さま満足と従業員の自己実現のため、絶えず「変革」と「挑戦」を続け、九州の成長とくらしの豊かさに貢献することを基本方針としております。

（２）目標とする経営指標

当社は、キャッシュ・フローの創出による自己資本の増強が財務上の課題と認識しており、本業の実力を表わす営業利益、営業キャッシュ・フローの最大化を最重要の経営指標とし、継続的な売上総利益高の増大とローコスト経営体質の確立による営業利益の拡大に努め、健全な成長による企業価値の向上を行ってまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

① 長期目標

当社は九州におけるイオンの中核企業として絶えざる変革を進め、強固な経営基盤の確立と継続的な成長によりグローバル水準の経営効率を実現し、高収益企業をめざします。

② 中期経営戦略

当社を取り巻く環境は、人口減少・高齢化社会の到来、都市部への人口集中化、デジタル社会の発展による急速なマーケット変化がおこっております。また、業態を越えた競争がさらに激しさを増していく事が予想されます。このような環境の下で健全な成長を続けるために、イオングループの中期経営計画で発表された「リージョナル」「アジア」「デジタル」「投資」の４シフト、「ＧＭＳ」「ＳＭ」「デジタル」の３つの改革を進め、収益力の向上を図ってまいります。また、環境変化やお客さまニーズの変化に対応して、イオンだからできる安全・安心な商品・サービスの提供を通じて、九州のお客さま満足の実現を追求するとともに、地域密着型経営に取り組んでまいります。さらに地域との信頼関係をより強固なものにしていき『いつもそこにあって欲しいイオン』を目指してまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題等

当社を取り巻く環境は、事業基盤とする九州７県における人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化、ドラッグストアやディスカウントストアの出店やＥコマースの拡大等による競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症による消費への影響等、先行き不透明な状況が続くものと予測されます。

当社は、経営統合によるシナジー効果の最大化、また新生イオン九州として目指す姿「九州の成長と暮らしの豊かさ、持続可能な社会づくりに貢献する企業」の実現に向け、中期経営計画を策定いたしました。

（中期経営計画の要旨）

・食の強化（ＳＭ改革）…オリジナル商品の開発推進、都市型小型店及びディスカウントストアの出店

・非食品分野の専門化（ＧＭＳ改革）…衣料品、住居余暇商品の専門店開発推進

・ローコストオペレーションの拡大…より強固な事業基盤の構築

・デジタルトランスフォーメーション…デジタルを活用したお客さま、従業員の体験価値の向上

・環境・地域社会への貢献…事業活動を通じた「持続可能な社会の実現と企業の成長」の両立

この取り組みの推進に向け、2021年３月１日付けにて機構改革を実施いたしました。

（2021年３月１日付機構改革の概要）

・ＳＭ・ＤＳ事業とＧＭＳ事業を一体化した県単位の事業部体制とし、地域密着経営を推進

・営業及び商品機能を一体化し、商販一体にて営業力強化とローコストオペレーションを推進

・本社業務の見直し及び事業部への権限移譲を通じて、現場最優先のマネジメント体制を構築

・各本部配下の組織を機能別に集約し、効率化を進め、人員の現場シフトを推進

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業に関してリスク要因となると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在における当社による判断、目標、一定の前提又は仮定に基づく予測等であり、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）競争激化及び消費動向等の影響に関するリスク

当社は、一般消費者を対象とする小売事業を展開し、その収益は当社がおもに店舗展開している九州地域の小売市場に大きく依存しております。そのため、九州地域における人口減少による市場の縮小、経済の悪化及び個人消費の落ち込み、また、業種・業態を超えた競争の激化等により、当社の業績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

（２）感染症発生に関するリスク

当社は、新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生及び拡大に際して、お客さま・従業員の安全を最優先に、地域のライフラインとして営業継続するための対策を講じております。しかしながら、感染症の影響が当社の想定を上回る規模に拡大した場合、また、取引先において感染症の影響に伴い、人的・物的・財務的な弊害が生じ、商品供給や仕入価格に変動が発生した場合において、当社の業績及び財政状態等に影響を受ける可能性があります。

（３）食品の安全性及び品質の水準低下に伴うリスク

当社は、商品の品質、安全性を経営の最重要課題と考え、お客さまの食の「安全」と「安心」を守るための取り組みを進めております。しかしながら、不測の事態により当社が提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が低下した場合、また、当社の取引先における商品の製造過程や店舗等での販売時点において異物混入等が発生し、当社の複数の店舗で当該商品の販売自粛等の措置をとる場合等において、店舗の売上が低下し、当社の業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

（４）店舗の出店に関するリスク

当社は、九州地域においてスーパーマーケット、ディスカウントストア、総合スーパー、ホームセンター等の店舗を展開しています。今後の店舗開発において、競合の激化や消費マインドの動向に加え、法的規制等により、当初計画に沿った新店の開発、既存店舗の増改築及び業態変更等を実行できず、成長戦略に支障が生じる可能性があります。また、不動産価格の上昇、建設業界の慢性的な人材不足、建築資材価格の上昇などの要因が当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）災害等に関するリスク

当社の店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害、予期せぬ事故等が発生し、店舗・施設に物理的に損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、人的被害があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は店舗・施設における防火対策に重点的に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により店内・施設から火災が発生し、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合等において、当社の業績に影響を受ける可能性があります。

その他、事故、暴動、テロ活動その他当社の供給業者もしくは仕入・流通ネットワークに影響する不測の事態が発生し、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合において、当社の業績及び財政状態等に影響を受ける可能性があります。

（６）顧客情報の漏洩に関するリスク

当社は、お客さまからいただいた個人情報の漏洩が生じないよう、情報システムのセキュリティを強化する等、最大限の対策を講じております。しかしながら、不測の事態により、当社のお客さまに関する個人情報が漏洩した場合、被害者に対する損害賠償による費用の発生のほか、当社の社会的信用の低下により、当社の業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

（７）資金調達に関するリスク

当社は、成長戦略のために資金を調達する必要があります。当社は、多様な資金調達手段を検討しており、金融環境の変化に迅速に対応できるような体制を整備しております。しかしながら、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、信用格付けの格下げ等による信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性があります。これにより、当社の業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

（８）経営統合に関するリスクについて

当社は、2020年９月１日に、マックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社と合併いたしました。今後、当該経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されない場合には、当社の業務運営、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）減損に関するリスク

当社は、店舗に係る有形固定資産等の固定資産を保有しています。当社は、店舗の収益性の低下により各店舗の簿価が回収できない場合、もしくは会計基準の変更がある場合、当該店舗について減損処理を行うことがあります。当期の店舗に係る減損損失額は16億54百万円を計上しており、今後も減損損失を計上する可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績の状況

当期（2020年３月１日～2021年２月28日）における国内経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた経済活動の自粛等が長期化し、サービス業界を中心に大きな影響を受けました。小売業界においても、「巣ごもり消費」により、スーパーマーケットやディスカウントストア、ホームセンター等の好調な業種、百貨店や大型スーパー等の苦戦が続く業種において業績の二極化が見られる等、先行き不透明な事業環境となりました。

このような事業環境の中、当社は、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献することを目的として、2020年９月１日付けにて、マックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との経営統合を行い、ＳＭ（スーパーマーケット）業態「マックスバリュ」「マックスバリュエクスプレス」155店舗、ＤＳ（ディスカウントストア）業態「ザ・ビッグ」25店舗、ＧＭＳ（総合スーパー）業態15店舗、合計195店舗を承継し、314店舗を展開する新生イオン九州としてスタートしました。

緊急事態宣言が発令された第１四半期は、直営売場及び専門店の臨時休業や営業時間の短縮など、ＧＭＳ（総合スーパー）の大型店を中心に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けました。その中で、当社は、お客さま及び従業員の安全を第一に、マスクの着用や入口での手指の消毒、３密の回避等、お客さまと一体となった感染拡大防止策を講じて地域のライフラインとして営業を継続し、衛生・健康増進、イエナカ需要などお客さまのニーズの変化、新たなニーズへの対応に取り組みました。このような地域の安全・安心を守る感染症対策と事業活動の両立に努めた結果、第２四半期以降の業績は、回復基調となりました。経営統合後において、売上構成比の高い食品、またお客さまの生活様式の変化に対応したホームセンター事業が好調に推移したことに加え、セルフレジの導入や販促のデジタルシフト、働き方改革、不動産コストの削減等、更なる店舗運営コストの低減に努めた結果、下半期の業績は、営業収益、営業利益、経常利益、当期純利益ともに計画を上回る推移となりました。

この結果、当期の経営成績は、営業収益　3,481億84百万円（前期比156.5％）、営業利益　31億39百万円（前期比501.8％）、経常利益　33億73百万円（前期比403.4％）、当期純利益　19億86百万円（前期比669.9％）と2020年10月７日に公表した業績予想を上回りました。

セグメントの状況

＜ＳＭ・ＤＳ事業＞

経営統合の目的の一つである「食の強化」に向けて、お客さまの毎日のくらしを価格で応援する「本気の価格」を実施するとともに、免疫力を高める食材の提案等の感染症対策ニーズ、畜産・水産の冷凍ファミリーパックの導入等のまとめ買いニーズにお応えする取り組みを推進した結果、買上点数・客単価が伸長し、統合後の売上は前年同期に比べて大きく伸長しました。

新規出店として、９月にマックスバリュ梅田店（長崎県佐世保市）をオープンしました。同店においては、市場から届いた新鮮な旬魚や日本一の品質に輝いた長崎和牛等の地域に根差した品揃え、またヘルス＆ウェルネス商品のコーナー展開等、地域のお客さまの期待にお応えする店舗づくりに取り組んでおります。

「マックスバリュ」では、９店舗のリニューアルを実施し、生鮮食品を中心に地場商品の品揃えを拡大するとともに、設備面においてもセルフレジやキャッシュレスレジの導入を進め、デジタルを活用してお客さまに安心かつスピーディにお買い物をしていただける環境づくりに努めました。

「ザ・ビッグ」では、生鮮食品強化型ディスカウント店舗の構築を進め、下半期に「マックスバリュ」３店舗を「ザ・ビッグ」に業態転換した結果、当期末における店舗数は28店舗となりました。

水産売場の品揃えの充実と鮮度改善、店舗における効率改善を目的として、鮮魚・切り身・寿司・魚総菜などの集中加工を行う「旬鮮工房（水産プロセスセンター）」を福岡県に続き、宮崎県に開設した結果、「旬鮮工房」の商品供給店舗は36店舗となりました。

当期（経営統合後）におけるＳＭ・ＤＳ事業の売上高は1,051億67百万円、前期比115.1％（※）となりました。当期末の店舗数は、経営統合により180店舗を承継、期中に１店舗を開店した結果、181店舗となりました。

（※）旧マックスバリュ九州株式会社の実績（社内管理数値）との比較を記載しております。

＜ＧＭＳ事業＞

11月にイオン原店（福岡市早良区）をショッピングセンター（ＳＣ）の次世代モデルとして再オープンしました。同店においては、美と健康の専門ショップ「グラムビューティーク」、日常使いの衣料品を中心に展開する「インナー＆カジュアル」、健康で楽しいライフスタイルをサポートする「スポージアム」、シンプルでゆたかな暮らしをコーディネートする「ホームコーディ」等、新たな売場を導入し、専門店化を推進しました。

上半期にイオンモール鹿児島（鹿児島市）、イオン大村店（長崎県大村市）、イオンパークプレイス大分店（大分市）のリニューアルを実施し、大型ＳＣの魅力度向上に取り組みました。

ネットスーパーでは、一日当たりの配送件数を300件増便するとともに、店舗受取サービスの拡充等、受注枠の拡大に取り組みました。店舗受取サービスの利用件数は、前期に比べ約３倍、ネットスーパー全体の売上も前年同期比120.5％と伸長しています。

デジタルの取り組みとして、「イオン九州公式アプリ」を活用し、クーポン企画や人気ゲーム機の抽選販売等の会員限定企画を実施した結果、同アプリの２月末時点での累計ダウンロード数は、59.4万件（前年同月比165％）となりました。同アプリに関しては、販促だけでなく、お客さま参画型のキャンペーンやイベント、レシピやメニュー提案等の機能も充実させ、当社と会員さま一人ひとりをつなぐツールとして活用してまいります。

当期におけるＧＭＳ事業の売上高は2,008億26百万円、前期比109.1％となりました。当期末の店舗数は、９月１日付け経営統合により15店舗を承継、期中に１店舗を開店した結果、66店舗となりました。

＜ＨＣ事業＞

お客さまが自宅で過ごされる時間が増加したことにより、当社が「ＨＣらしい商品」として強化に取り組んできた園芸用品、ペット用品、ＤＩＹ用品等の売上が期間を通して好調に推移しました。また、頻発する自然災害への対応として、災害対策商品を全店で常設展開した結果、同商品の売上は前期に比べ大幅に伸長しました。

新たな業態として、９月にホームワイドプロ高城店（大分市）をオープンしました。同店では、工具、金物、作業用衣料等45,000種類を展開、職人の方のご支持をいただき、売上は当初計画を上回り好調に推移しています。

ホームワイドのくらしサポートサービス「ＷＩＤＥ（ワイド）便」は、当期において新たに９店舗を加え、実施店舗を大分県内全店（14店舗）に拡大し、リフォーム等お客さまの困りごとにもサービスを拡大した結果、売上は計画を上回り好調に推移しています。

当期におけるＨＣ事業の売上高は198億26百万円、前期比114.0％となりました。当期末の店舗数は、期中に２店舗を閉店した結果、31店舗となりました。

＜その他の事業＞

サイクル事業では、「新しい生活様式」において自転車の活用機会が増えたこと、また健康志向の高まりにより、品揃えを強化したスポーツサイクルや電動アシスト自転車、子供用自転車等が好調に推移、また、ＧＭＳ店舗内への「イオンバイク」の出店を継続した結果、当期の売上は前期に比べ120.4％と伸長しました。

ＦＣ（フランチャイズ）事業では、スイーツ・カフェ店舗の出店を推進し、上半期に４店舗、下半期に２店舗、それぞれ当社のＧＭＳ店舗内に出店しました。

当期におけるその他の事業の売上高は42億29百万円、前期比108.6％となりました。当期末の店舗数は、期中に８店舗を開店、６店舗を閉店した結果、36店舗となりました。

b.財政状態の状況

資産は、主に企業結合等により前事業年度末に比べ693億16百万円増加いたしました。

負債は、主に企業結合等により前事業年度末に比べ436億56百万円増加いたしました。

純資産は、主に企業結合等により前事業年度末に比べ256億60百万円増加いたしました。

c.環境保全・社会貢献活動等の取り組み

ＣＯ２の削減・環境保全のため、４月より衣料品・住居余暇商品売場でのレジ袋の無料配布を中止した結果、2021年２月度のレジ袋辞退率は79.5％となりました。

「令和２年７月豪雨」において、被災された自治体からの要請に基づき、食品や衛生用品、衣類などの支援物資をお届けするとともに、九州・沖縄地区のイオングループ店舗等にて実施した「九州豪雨被害緊急支援募金」を通じて地域の皆さまからお預かりした募金1,188万5,665円を大分県、熊本県、福岡県へ贈呈いたしました。

九州７県の「ご当地ＷＡＯＮ」22券種の当期の寄付金額は約44百万円、取り組み開始からの累計では約３億30百万円となりました。また、「イオン幸せの黄色いレシートキャンペーン」では、当期にご投函いただいたレシート金額（約36億80百万円）の１％に当たる物品を地域のボランティア団体等に寄贈いたします。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ73億61百万円増加し、当事業年度末には105億11百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

当事業年度における営業活動による資金の増加は89億73百万円となりました。前事業年度に比べ82百万円減少した主な要因は、未収入金の増減額が17億47百万円増加した一方で、預り金の増減額が18億39百万円減少したこと等によるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

当事業年度における投資活動による資金の減少は148億83百万円となりました。前事業年度に比べ160億22百万円減少した主な要因は、有形固定資産の取得による支出が117億44百万円増加したこと等によるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

当事業年度における財務活動による資金の増加は23億２百万円となりました。前事業年度に比べ117億86百万円増加した主な要因は、長期借入れによる収入が108億円増加したこと等によるものです。

③販売の実績

セグメント別の売上高の実績は以下のとおりであります。

セグメントの名称 | 売上高 (百万円) | 構成比 (％) | 前期比 (％)
ＳＭ・ＤＳ事業 | 105,167 | 31.9 | －
| 衣料品 | 38,856 | 11.8 | 89.9
食品 | 127,081 | 38.5 | 118.8
住居余暇商品 | 34,852 | 10.6 | 102.9
その他 | 35 | 0.0 | 98.3
| ＧＭＳ事業 | 200,826 | 60.8 | 109.1
ＨＣ事業 | 19,826 | 6.0 | 114.0
その他の事業 | 4,275 | 1.3 | 107.9
合計 | 330,095 | 100.0 | 160.6

(注)１　ＳＭ…スーパーマーケット、ＤＳ…ディスカウントストア、ＧＭＳ…総合スーパー、ＨＣ…ホームセンターの略語です。

(注)２　各セグメント別の取扱商品群は以下のとおりであります。

ＳＭ・ＤＳ事業・・・ | 食品、日用雑貨品等
ＧＭＳ事業 |
衣料品・・・・・・ | 衣料品、靴、鞄、服飾雑貨等
食品・・・・・・・ | 食料品
住居余暇商品・・・ | 情報通信機器、化粧品、医薬品、日用雑貨、寝具、バス用品等の ホームファッション、消耗品等
ＨＣ事業・・・・・・ | 建材・木材、補修材、家庭用品、ペット用品、園芸用品、食品等
その他の事業・・・・ | 食品、医薬品、自転車関連商品等

(注)３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績の分析等

当期における経営成績は、売上高にその他営業収入を加えた営業収益は3,481億84百万円（前期比156.5％）、うち売上高は3,300億95百万円（同160.6％）、営業利益は31億39百万円（同501.8％）、経常利益は33億73百万円（同403.4％）、当期純利益は19億86百万円（同669.9％）となりました。前期に比べマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との合併により増加しております。

②財政状態の分析等

＜資産＞

当事業年度末の資産は1,682億28百万円となり、前事業年度末に比べ693億16百万円増加いたしました。これは、主に企業結合により流動資産が255億92百万円増加し、固定資産が421億55百万円増加したこと等によるものです。

＜負債＞

当事業年度末の負債は1,284億19百万円となり、前事業年度末に比べ436億56百万円増加いたしました。これは、主に企業結合により流動負債が366億41百万円、固定負債が60億69百万円増加したこと等によるものです。

＜純資産＞

当事業年度末の純資産は398億８百万円となり、前事業年度末に比べ256億60百万円増加いたしました。これは、主に企業結合により資本金が16億54百万円、資本剰余金が14億99百万円、利益剰余金が207億97百万円増加したこと等によるものです。

#### ③資本の財源及び資金の流動性

当事業年度の資金需要は、運転資金（その主なものは商品の仕入、広告宣伝費、人件費及び設備関連費用等）及び資本的支出であり、その資金源泉は営業活動によって得られた資金及び金融機関からの借入による資金調達により賄いました。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

また翌事業年度の資金需要については、店舗の新設及び活性化による設備投資を予定しており、これらに必要な資金は自己資金および借入金で賄う予定です。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に関する重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

（１）親会社、兄弟会社との契約

当社は、親会社であるイオン株式会社とコーポレート負担金・ブランドロイヤルティの契約を締結しております。また、兄弟会社であるイオントップバリュ株式会社及びイオン商品調達株式会社と商品供給契約を締結、またイオンモール株式会社と店舗賃貸借契約を締結しております。

（２）店舗の賃貸借契約

当社は、イオンモール株式会社より賃借している店舗以外に、店舗の所有者と店舖賃貸借契約を締結しているものがあります。また、同友店(テナント)については、出店契約を締結し店舗の一部を貸与しております。

（３）合併契約

１．本経営統合の目的

当社、マックスバリュ九州（以下「ＭＶ九州」といいます）及びイオンストア九州（以下「ＡＳ九州」といいます）の食品事業を集約することで、事業規模の拡大による更なる商品開発力や商品調達力の強化や利益率の向上が可能となること、及びローコストオペレーションを主軸とするＭＶ九州の店内オペレーションを推進することにより、事業基盤をより強固なものへと変革いたします。

また、当社とＡＳ九州は九州エリアで食品小売事業、非食品小売事業を運営することから親和性が高く、当社、ＭＶ九州及びＡＳ九州の本社機能の統合や物流の共通化等、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できると考えております。

当社、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、2020年９月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）と当社を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「ＡＳ合併」といいます。）を実施することを、2020年４月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2020年５月14日開催の当社第48期定時株主総会、ＭＶ九州の第18期定時株主総会で承認可決され、併せて、ＡＳ九州合併契約は、2020年５月14日開催の当社第48期定時株主総会、ＡＳ九州の第５期定時株主総会で承認可決され、2020年９月１日付で合併いたしました。

２．本経営統合の方法

（1）本合併

当社及びＭＶ九州は、当社を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

（2）ＡＳ九州合併

当社及びＡＳ九州は、当社を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

３．本経営統合後の企業の名称

イオン九州株式会社

４．本経営統合の期日

2020年９月１日

５．本合併に係る事項

（1）本合併に係る割当ての内容

ＭＶ九州の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.5株を割当て交付しております。

（2）本合併比率算定に関する事項

本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＭＶ九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。

（3）本合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 20,704 百万円

固定資産 25,347

資産合計 46,051

流動負債 27,634

固定負債 2,139

負債合計 29,774

６．ＡＳ九州合併に係る事項

（1）ＡＳ九州合併に係る割当ての内容

ＡＳ九州の普通株式１株に対して、当社の普通株式2,262株を割当て交付しております。

（2）ＡＳ九州合併比率算定に関する事項

当社及びＡＳ九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねるとともに、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社による算定結果を参考にして決定いたしました。

（3）ＡＳ合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 4,887 百万円

固定資産 16,808

資産合計 21,696

流動負債 9,007

固定負債 3,929

負債合計 12,936

７．吸収合併存続会社となる会社の概要

商号 | イオン九州株式会社
本社の所在地 | 福岡市博多区
代表者の氏名 | 代表取締役　柴田　祐司
資本金の額 | 4,815百万円
事業の内容 | 衣料品、食品、住居余暇商品等の小売事業

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。