第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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70,000,000
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計
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70,000,000
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（注）2020年９月１日付で、発行可能株式総数が70,000,000株に増加しております。
② 【発行済株式】
種類
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第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年11月30日)
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提出日現在発行数(株)
(2021年１月14日)
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上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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34,742,418
|
34,742,418
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東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）
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単元株式数100株
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計
|
34,742,418
|
34,742,418
|
―
|
―
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(注) 提出日現在の発行数には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第14回新株予約権
決議年月日
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2020年４年10日
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付与対象者の区分及び人数（名）
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マックスバリュ九州株式会社の元取締役 １
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新株予約権の目的となる株式の種類※
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普通株式
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新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
2,550
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
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新株予約権の行使期間※
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2020年９月１日～2028年６月９日
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新株予約権の行使により株式を発行する
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発行価格 703
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場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 352
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新株予約権の行使の条件※
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① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
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─
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※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第15回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 １
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
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新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
1,350
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2029年６月９日
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新株予約権の行使により株式を発行する
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発行価格 825
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場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 413
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第16回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 １
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
1,350
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2030年６月９日
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新株予約権の行使により株式を発行する
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発行価格 1,032
|
場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 516
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第17回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 ２
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
5,100
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2031年６月９日
|
新株予約権の行使により株式を発行する
|
発行価格 1,007
|
場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 504
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第19回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 ２
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
5,100
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2033年６月９日
|
新株予約権の行使により株式を発行する
|
発行価格 1,562
|
場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 781
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第20回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 ３
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
8,550
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2034年６月９日
|
新株予約権の行使により株式を発行する
|
発行価格 1,197
|
場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 599
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
第21回新株予約権
決議年月日
|
2020年４年10日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
マックスバリュ九州株式会社の元取締役 ３
|
新株予約権の目的となる株式の種類※
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※
|
6,600
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※
|
1
|
新株予約権の行使期間※
|
2020年９月１日～2035年６月９日
|
新株予約権の行使により株式を発行する
|
発行価格 1,375
|
場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※
|
資本組入額 688
|
新株予約権の行使の条件※
|
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。 （ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から５年以内に限ってなお権利行使することができる。 （イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」という。）との間で2020年４月に締結した合併契約（以下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 （ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から５年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
─
|
※ 新株予約権の発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2020年９月１日
|
15,929,899
|
34,742,418
|
1,654
|
4,815
|
1,499
|
10,709
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（注）2020年９月１日のマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との合併に伴い、発行済株式総数が15,929,899株増加し、34,742,418株となっております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2020年８月31日の株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
|
|
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2020年８月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式） 普通株式 3,600
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式 18,786,300
|
187,863
|
―
|
単元未満株式
|
普通株式 22,619
|
―
|
一単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
18,812,519
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
187,863
|
―
|
② 【自己株式等】
|
|
|
|
2020年８月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式
数の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
（自己保有株式） イオン九州株式会社
|
福岡市博多区博多駅南
二丁目９番11号
|
3,600
|
―
|
3,600
|
0.0
|
計
|
―
|
3,600
|
―
|
3,600
|
0.0
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の役職の異動は次のとおりであります。
新職
|
旧職
|
氏名
|
異動年月日
|
代表取締役副社長 営業担当 兼 SM・DS営業本部長
|
取締役
|
佐々木 勉
|
2020年９月１日
|
取締役 常務執行役員 GMS営業本部長
|
取締役 常務執行役員 営業本部長兼サイクル事業部長
|
伊藤 文博
|
2020年９月１日
|
取締役 執行役員 商品担当 兼 食品商品本部長
|
取締役
|
南谷 和彦
|
2020年９月１日
|
取締役 執行役員 管理担当 兼 経営戦略本部長 企業倫理担当 健康経営推進責任者
|
取締役 執行役員 管理本部長 企業倫理担当 健康経営推進責任者
|
平松 弘基
|
2020年９月１日
|
取締役 執行役員 ディベロッパー事業担当 兼 SC本部長
|
取締役 執行役員 ディベロッパー事業本部長
|
奥田 晴彦
|
2020年９月１日
|
常勤監査役
|
監査役
|
宮崎 雅典
|
2020年９月１日
|
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年３月１日から2020年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。