【注記事項】
 (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の対策として、九州においても4月7日に福岡県に緊急事態宣言が発出され、その後全県にも拡大されたことが、当社の事業活動に影響を及ぼしております。5月14日の緊急事態宣言の解除以降、既存店の売上は昨年を上回っております。今後の当社の事業活動に与える影響を正確に予測することは困難ではありますが、2020年12月以降においても当該状況が正常化していく仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

 

(四半期損益計算書関係)

 ※1 受取保険金

前第3四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年11月30日)

2019年7月に発生した豪雨による被害に対応するものであります。

 

 ※2 災害による損失

前第3四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年11月30日)

2019年7月に発生した豪雨により被害を受けた損失額であり、その主な内容は以下のとおりであります。

復旧にかかる回復費用等

309

百万円

商品破損

219

 

その他

71

 

   計

600

 

 

 

 ※3 新型感染症対応による損失

当第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日

 新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取組として、政府及び各自治体から発出された営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮を実施したことで発生した損失額であり、その主な内容は以下のとおりであります。

テナント支援費用

208

百万円

店舗等施設に係る固定費

116

 

感染防止対策費用

45

 

   計

370

 

 

 

 

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期累計期間

(自  2019年3月1日

至  2019年11月30日)

当第3四半期累計期間

(自  2020年3月1日

至  2020年11月30日)

  減価償却費

3,629百万円

4,011百万円

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年11月30日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年4月10日

取締役会

普通株式

188

10

2019年2月28日

2019年5月7日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期累計期間(自  2020年3月1日  至  2020年11月30日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年4月10日

取締役会

普通株式

188

10

2020年2月29日

2020年4月27日

利益剰余金

2020年8月21日被合併会社における取締役会(注)

普通株式

152

20

2020年8月31日

2020年11月9日

利益剰余金

 

 (注)当社は2020年9月1日付でマックスバリュ九州株式会社を吸収合併したため、同社の2020年8月期の中間配当金を2020年8月31日付の同社株主名簿に記載もしくは記録のある株主に対して配当いたしました。普通株式の配当金の総額1億52百万円については、普通株式の自己株式に係る配当金を控除しております。

 

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当第3四半期会計期間において、マックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社を吸収合併したことにより、資本金が16億54百万円、資本剰余金が14億99百万円、利益剰余金が207億97百万円、自己株式が30百万円増加いたしました。その結果、当第3四半期会計期間末の資本金は48億15百万円、資本剰余金は107億9百万円、利益剰余金は220億69百万円、自己株式は42百万円となっております。

 

 

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引)

(吸収合併)

当社、マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます。)及びイオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)は、2020年9月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)と当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「AS合併」といいます。)を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2020年5月14日開催の当社第48期定時株主総会、MV九州の第18期定時株主総会で承認可決され、併せて、AS九州合併契約は、2020年5月14日開催の当社第48期定時株主総会、AS九州の第5期定時株主総会で承認可決され、2020年9月1日付で合併いたしました。

 

1.本経営統合の目的

当社、MV九州及びAS九州の食品事業を集約することで、事業規模の拡大による更なる商品開発力や商品調達力の強化や利益率の向上が可能となること、及びローコストオペレーションを主軸とするMV九州の店内オペレーションを推進することにより、事業基盤をより強固なものへと変革いたします。

また、当社とAS九州は九州エリアで食品小売事業、非食品小売事業を運営することから親和性が高く、当社、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や物流の共通化等、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できると考えております。

 

2.本経営統合の方法

(1)本合併

当社及びMV九州は、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

(2)AS九州合併

当社及びAS九州は、当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

 

3.本経営統合後の企業の名称

イオン九州株式会社

 

4.本経営統合の日程

本基本合意書締結日(当社、MV九州、AS九州)

2018年10月10日

本件取引に関する取締役会決議日(当社、MV九州、AS九州)

2020年4月10日

本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、MV九州、AS九州)

2020年4月10日

定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(当社)

2020年5月14日

定時株主総会における本合併契約承認決議日(MV九州)

2020年5月14日

定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)

2020年5月14日

最終売買日(MV九州)

2020年8月27日

上場廃止日(MV九州)

2020年8月28日

本件取引の効力発生日

2020年9月1日

 

 

5.本合併に係る事項

(1)本合併に係る割当ての内容

MV九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.5株を割当て交付しております。

(2)本合併比率算定に関する事項

本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社はSMBC日興証券株式会社、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。

当社及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。

(3)本合併の相手会社の名称及び事業内容

①名称    マックスバリュ九州株式会社

②事業内容  スーパーマーケット事業

(4)本合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

20,704

百万円

固定資産

25,347

 

資産合計

46,051

 

流動負債

27,634

 

固定負債

2,139

 

負債合計

29,774

 

 

 

6.AS九州合併に係る事項

(1)AS九州合併に係る割当ての内容

AS九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,262株を割当て交付しております。

(2)AS九州合併比率算定に関する事項

当社及びAS九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねるとともに、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社による算定結果を参考にして決定いたしました。

(3)AS九州合併の相手会社の名称及び事業内容

①名称    イオンストア九州株式会社

②事業内容  衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業

(4)本合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

4,887

百万円

固定資産

16,808

 

資産合計

21,696

 

流動負債

9,007

 

固定負債

3,929

 

負債合計

12,936

 

 

 

7.会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理いたします。