|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
52,000,000 |
|
計 |
52,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月15日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,583,420 |
24,583,420 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
24,583,420 |
24,583,420 |
－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
|
株主総会の特別決議日（平成24年６月12日）取締役会の決議日（平成24年８月29日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月15日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
580個 |
311個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
58,000株（注1） |
31,100株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1,638円（注2,3） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月15日～ 平成29年９月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,638円（注３） 資本組入額 819円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１ 発行数は権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２ 発行価額は権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
３ 払込価額は新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権及び新株引受権の行使の場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前 において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(割当日後２年を経過した日から３年間とする)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間(割当日後２年を経過した日から３年間とする)の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年３月16日～ 平成24年３月15日 |
－ |
24,583,420 |
－ |
13,001 |
－ |
14,882 |
|
平成24年３月16日～ 平成25年３月15日 |
－ |
24,583,420 |
－ |
13,001 |
－ |
14,882 |
|
平成25年３月16日～ 平成26年３月15日 |
－ |
24,583,420 |
－ |
13,001 |
－ |
14,882 |
|
平成26年３月16日～ 平成27年３月15日 |
－ |
24,583,420 |
－ |
13,001 |
－ |
14,882 |
|
平成27年３月16日～ 平成28年３月15日 |
－ |
24,583,420 |
－ |
13,001 |
－ |
14,882 |
|
（平成28年３月15日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
25 |
148 |
138 |
9 |
19,224 |
19,575 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
35,611 |
1,279 |
28,310 |
51,181 |
24 |
129,393 |
245,798 |
3,620 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.49 |
0.52 |
11.52 |
20.82 |
0.01 |
52.64 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,446,885株は「個人その他」に14,468単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
|
|
|
（平成28年３月15日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の他、自己株式1,446千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 5.89％）を保有しております。
|
（平成28年３月15日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,446,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 23,133,000 |
23,133 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,620 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,583,420 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
23,133 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式85株が含まれております。
|
（平成28年３月15日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社カワチ薬品 |
栃木県小山市大字卒島1293番地 |
1,446,800 |
- |
1,466,800 |
5.89 |
|
計 |
－ |
1,446,800 |
- |
1,466,800 |
5.89 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成24年８月29日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年８月29日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年８月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役５名及び従業員32名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（2）「新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（2）「新株予約権の状況」に記載しております。 |
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年４月27日）での決議状況 （取得期間 平成28年６月１日～平成28年７月29日） |
600,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
113 |
250,008 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
7,000 |
12,278,000 |
26,900 |
47,182,600 |
|
保有自己株式数 |
1,446,885 |
－ |
1,419,985 |
－ |
（注)１ 当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
当社は株主への利益還元を最重要経営課題として位置づけるとともに、将来の事業展開を勘案し、経営基盤の充実・強化による安定した成長を確保するために必要な内部留保を図りながら、継続的、安定的な配当を行うことを基本方針としております。なお、内部留保資金につきましては、主に店舗の新設、増床及び改装等の資金として充当する方針であります。
また、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、株主総会であります。
当事業年度につきましては、１株につき45円といたしました。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月７日 定時株主総会決議 |
1,041 |
45 |
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,884 |
2,078 |
2,414 |
2,185 |
2,557 |
|
最低（円） |
1,210 |
1,471 |
1,808 |
1,676 |
1,781 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,220 |
2,464 |
2,557 |
2,385 |
2,111 |
2,126 |
|
最低（円） |
1,915 |
2,066 |
2,255 |
1,980 |
1,851 |
1,907 |
（注）１ 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 月別の最高・最低株価は、暦月で表示しております。
男性11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
河内 伸二 |
昭和32年３月31日生 |
昭和58年５月 |
当社入社 |
（注）3 |
2,435 |
|
平成３年５月 |
取締役 |
||||||
|
平成５年10月 |
取締役人材開発部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成12年３月 |
専務取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成14年６月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
店舗開発部長 |
浅野 雅晴 |
昭和31年４月16日生 |
昭和63年７月 平成５年９月 |
当社入社 調剤事業部次長 |
（注）3 |
9 |
|
平成12年３月 |
人材開発部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
取締役人材開発部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
取締役管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
取締役管理本部長 |
||||||
|
平成21年３月 平成23年６月 平成25年４月 平成27年８月 平成27年８月 |
取締役管理本部長兼内部統制室長 取締役内部統制室長 取締役店舗開発部長 常務取締役店舗開発部長（現任） ㈱横浜ファーマシー代表取締役 会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長兼内部統制室長 |
小松 順嗣 |
昭和36年11月16日生 |
昭和56年５月 平成16年３月 平成17年４月 平成19年４月 平成22年４月平成22年11月平成23年６月 平成25年４月 |
当社入社 執行役員 執行役員店舗運営部長 執行役員業務推進担当 営業統括部執行役員 営業統括部執行役員ＤＣ推進室長 取締役管理本部長 取締役管理本部長兼内部統制室長（現任） |
（注）3 |
1 |
|
取締役 |
営業統括部長 |
大久保 勝之 |
昭和39年９月４日生 |
昭和58年４月 平成17年４月 平成23年４月 平成24年９月平成25年３月 平成27年６月 |
当社入社 商品部次長 店舗運営部次長 店舗運営部長 執行役員店舗運営部長 取締役営業統括部長（現任） |
（注）3 |
3 |
|
取締役 |
管理部長 |
宮原 誠司 |
昭和37年９月28日生 |
昭和60年５月 平成17年９月 平成18年３月 平成26年１月 平成27年６月 |
当社入社 管理部次長 執行役員管理部長 ㈱横浜ファーマシー取締役（現任） 取締役管理部長（現任） |
（注）3 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
物流部長 |
室井 善一 |
昭和33年６月28日生 |
昭和55年４月 平成11年６月 平成12年６月 平成14年６月 平成15年３月 平成17年４月 平成25年４月 平成26年１月 平成26年５月 平成27年５月 平成27年６月 平成27年８月 |
当社入社 営業部長 取締役営業部長 取締役第二商品部長 取締役商品部長 取締役営業統括部長 取締役営業統括部物流部長 ㈱横浜ファーマシー取締役会長 ㈱横浜ファーマシー代表取締役会長 ㈱横浜ファーマシー代表取締役社長 取締役物流部長（現任） ㈱横浜ファーマシー取締役社長 (現任）
|
（注）3 |
2 |
|
取締役 |
|
奥山 広道 |
昭和40年６月２日生 |
平成11年４月 平成11年４月 平成14年11月 平成23年６月 平成26年１月 平成27年６月 |
公認会計士登録 奥山公認会計士事務所所長（現任） 税理士登録 当社監査役 ㈱横浜ファーマシー監査役（現任） 当社取締役（現任） |
（注）3 |
0 |
|
取締役 |
|
渡辺 林治 |
昭和41年11月18日生 |
平成２年４月 平成11年11月
平成21年３月
平成28年６月 |
株式会社野村総合研究所入社 シュローダー投信投資顧問株式会社 （現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社）入社 リンジーアドバイス株式会社 代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
（注）4 |
- |
|
常勤監査役 |
|
田村 好夫 |
昭和31年10月18日生 |
昭和50年３月 |
当社入社 |
（注）5 |
1 |
|
平成14年３月 |
当社栃木地区ブロック長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社栃木地区長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社退社 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
原 義彦 |
昭和42年11月23日生 |
平成16年３月 平成16年６月 平成25年６月 |
税理士登録 原義彦税理士事務所所長（現任） 当社監査役（現任） |
（注）5 |
0 |
|
監査役 |
|
澤田 雄二 |
昭和43年２月３日生 |
平成８年４月 平成21年１月 平成22年４月
平成27年６月 |
弁護士登録 宇都宮中央法律事務所所長（現任） 栃木県弁護士会弁護士業務改革 委員会委員長（現任） 当社監査役（現任） |
（注）5 |
0 |
|
|
|
|
|
計 |
|
2,456 |
|
（注）１ 取締役奥山広道及び渡辺林治は、社外取締役であります。
２ 監査役原義彦及び澤田雄二は、社外監査役であります。
３ 平成27年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成28年６月７日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５ 平成28年６月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
岡安 俊幸 |
昭和51年12月１日生 |
平成18年５月 税理士登録 平成18年７月 岡安俊幸税理士事務所所長（現任） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的且つ安定的な成長と、中長期的な企業価値の向上及び株主利益の実現を図り、経済の発展と繁栄に貢献するため、経営理念に基づいた経営戦略とそれに対する適切な監督を実施するとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって公正性及び透明性が確保された企業統治システムを構築することを目的とし、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ．株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーの権利等を尊重し、適切に
協働する。
ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ．取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、経営戦略等の方針を示しつつ、独立した客観的な立場から、適
切な意思決定・業務執行における監督機能の実効性を確保する。
ホ．株主との建設的な対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は８名（本報告書提出日現在）で構成しており、原則月１回の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。
当社は、監査役設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べ、取締役、使用人等との意思疎通を図り情報収集に努める他、その職務の執行状況、会社の業務及び財産の状況を監視・監査しております。
内部統制システムの構築・運用の取組みの状況については、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を図り監視・検証しております。
これらにより、現状の企業統治体制は適正であると考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が決定した内部統制システムの体制の概要は次のとおりであります。
イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、取締役は公正で高い倫理観に基づき行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
(b) 取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監督する。
(c) 取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況を監督する。
(d) 社内から独立された弁護士を通報先とする公益通報制度を導入し、通報者の保護を徹底する。
ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 企業集団としての経営効率化を図るため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視・監督する。
(b) 当社及び子会社において、原則月１回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。
(c) 当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監督する。なお、子会社の取締役会の議事は、関係会社管理規程に基づき、当社に報告される。
(d) 当社及び子会社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監視・監査する。
(e) 当社の内部監査部門は当社及び子会社の業務監査を実施する。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) コンプライアンス及び内部統制に関する体制の整備状況、監査結果やリスク情報等の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督する。
(b) 不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に基づき、迅速且つ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。
ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会では決議すべき事項を定める他、経営会議等の各種会議体に権限を委譲し、審議・決定を実施すること等により、意思決定の迅速化を図るとともに、効果的且つ効率的な運営となるよう、その執行状況を監督する。
ヘ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 従業員に対して企業理念や行動規範を記載した行動準則や行動指針を配布し、その周知を図る。
(b) 組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切な職務執行を図る。
(c) 内部監査部門が内部監査規程に基づき、各部署の業務執行状況を監査する。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、適宜職務を補助するスタッフを選任し従事させる。
チ．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。
リ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフが、他部署を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。
ヌ．監査役への報告に関する体制
(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告しなければならない。
(b) 監査役は、取締役会の他コンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。
(c) 会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。
(d) 子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を当社の監査役に報告する。
(e) 当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。
ル．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査役へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ワ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(b) 監査役会は、内部監査部門と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。
カ．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。
ヨ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するために内部統制部門を設置し、内部監査部門と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査部門が担っており、会社業務の適切な運営及び財産の保全等を図るため内部監査計画書を作成し、内部監査人４名に加え必要に応じ社長が任命した監査担当者により監査しております。
監査役監査は、社外監査役２名を含む３名にて監査役会で定めた監査業務の分担に基づき実施しており、それらの情報を共有するために原則月１回開催する監査役会において、監査の結果について報告・意見交換を図っております。また、監査役会は定期的に内部監査部門と情報交換を実施し情報を共有するとともに、内部統制部門からも適宜情報を得られる仕組みになっており、監査役会は必要に応じ助言を行っております。それらの結果は定期的に取締役会に報告しております。
また、監査役会は会計監査人と定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、効率的な監査に努めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、何れも当社と人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役奥山広道氏は、奥山公認会計士事務所所長で公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監督と助言をいただけるものと考えております。また同氏は東陽監査法人の出身者であります。なお同氏は、株式会社横浜ファーマシーの監査役に就任しております。同社は当社の100％子会社であります。
社外取締役渡辺林治氏は、博士（商学）を取得され、特に小売業の経営会計学に関する専門的知識を有することに加え、機関投資家として培った豊富な経験を有する、現役の経営者であります。このことから専門的且つ客観的立場からの経営の監督と株主視点による助言を適切にいただけるものと考えております。
社外監査役原義彦氏は、原義彦税理士事務所所長で税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。
社外監査役澤田雄二氏は、宇都宮中央法律事務所所長で弁護士としての専門的知識を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。
なお、奥山氏、渡辺氏、原氏及び澤田氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。
⑥ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
195 |
164 |
― |
31 |
― |
6 |
|
監査役 |
11 |
11 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
20 |
20 |
― |
― |
― |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分を含まず）、監査役の報酬限度額は年額６千万円以内との決議をいただいております。
取締役の報酬決定の方針として、会社の持続的成長への貢献度を考慮した単年度及び中期目標の達成状況により決定することとしております。報酬の構成としては、基本報酬、賞与及び中長期的インセンティブとしてのストックオプションとなります。また社外取締役については、役割・責務の特性から固定報酬としております。監査役の報酬については、分担した業務の難易度及び取締役の報酬とのバランス等を勘案し監査役の協議により決定しております。
各役員等の報酬の決定に関しては、会社法で定める機関以外の会議体を設け、事前に検討した上で取締役会に上程しております。役員報酬については報酬案を協議する会議体で検討されており、報酬案を協議する会議体においては、独立社外取締役を構成員としております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数：３
(b) 貸借対照表計上額の合計額： 183百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
㈱群馬銀行 |
136,000 |
119 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱常陽銀行 |
138,000 |
90 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱栃木銀行 |
116,000 |
76 |
取引関係の維持・強化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
630 |
5 |
取引関係の維持・強化 |
|
大王製紙㈱ |
3,000 |
3 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
㈱群馬銀行 |
136,000 |
70 |
円滑な取引関係 |
|
㈱常陽銀行 |
138,000 |
58 |
円滑な取引関係 |
|
㈱栃木銀行 |
116,000 |
53 |
円滑な取引関係 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
東陽監査法人 指定社員業務執行社員 公認会計士 本橋隆夫
指定社員業務執行社員 公認会計士 中野敦夫
なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
公認会計士12名、その他１名
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
平成28年６月７日開催の当社株主総会の決議により定款の一部変更が行われ、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は渡辺林治氏のとの間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
8 |
－ |
9 |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
45 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。