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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
52,000,000 |
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計 |
52,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月15日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月13日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2018年5月16日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 5名 |
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新株予約権の数※ |
76個(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数※ |
7,600株(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的である株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年6月1日~ 2048年5月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 1,846円(注)2 資本組入額 923円(注)3 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月15日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり1,845円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。
3 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。
4 (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記(注)6に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。
7 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された1株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
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決議年月日 |
2021年3月25日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 4名 |
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新株予約権の数※ |
176個(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数※ |
17,600株(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的である株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年4月10日~ 2051年4月9日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,176円(注)2 資本組入額1,088円(注)3 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月15日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり2,175円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。
3 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。
4 (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された1株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2006年3月16日~ 2007年3月15日 |
13,600 |
24,583,420 |
21 |
13,001 |
21 |
14,882 |
(注)最近5事業年度において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。
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(2024年3月15日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式2,249,173株は「個人その他」に22,491単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
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(2024年3月15日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(2024年3月15日現在) |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式73株が含まれております。
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(2024年3月15日現在) |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
51 |
122,570 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
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その他(新株予約権の権利行使) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,249,173 |
- |
2,249,173 |
- |
(注)1 当期間における「その他(新株予約権の権利行使)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
当社は株主への利益還元を最重要経営課題として位置づけるとともに、将来の事業展開を勘案し、経営基盤の充実・強化による安定した成長を確保するために必要な内部留保を図りながら、累進配当を継続して行うことを基本方針としております。なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設、改装及びシステム投資等の資金として充当する方針であります。
また、当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、株主総会であります。
当事業年度につきましては、1株につき、普通配当80円といたしました。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的且つ安定的な成長と、中長期的な企業価値の向上及び株主利益の実現を図り、経済の発展と繁栄に貢献するため、経営理念に基づいた経営戦略とそれに対する適切な監督を実施するとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって公正性及び透明性が確保された企業統治システムを構築することを目的とし、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
イ.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ.株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーの権利等を尊重し、適切に
協働する。
ハ.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ.取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、経営戦略等の方針を示しつつ、独立した客観的な立場から、適
切な意思決定・業務執行における監督機能の実効性を確保する。
ホ.株主との建設的な対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役4名(本報告書提出日現在)で構成しており、原則月1回の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の河内伸二であります。
当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べ、取締役、使用人等との意思疎通を図り情報収集に努める他、その職務の執行状況、会社の業務及び財産の状況を監視・監査しております。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役の田村好夫であります。
当社は、取締役を中心とした経営会議を原則月1回開催し、経営課題について討議及び業務執行に関する重要事項の審議・決定しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務める各委員会において審議することにより、取締役等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。指名委員会及び報酬委員会の構成員は、渡辺林治(社外取締役・委員長)、江藤美帆(社外取締役)、河内伸二、大久保勝之であります。また、2023年3月にマテリアリティの特定及びその課題解決に向けて推進し、企業価値向上を図ることを目的に、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しております。
内部統制システムの構築・運用の取組の状況については、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を図り監視・検証しております。
これらにより、現状の企業統治体制は適正であると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
イ. 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
河内 伸二 |
13回/13回 |
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取締役 |
大久保 勝之 |
13回/13回 |
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社外取締役 |
渡辺 林治 |
12回/13回 |
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社外取締役 |
江藤 美帆 |
12回/13回 |
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常勤監査役 |
田村 好夫 |
13回/13回 |
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社外監査役 |
原 義彦 |
13回/13回 |
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社外監査役 |
澤田 雄二 |
13回/13回 |
取締役会における具体的な検討内容は、法令、当社定款及び取締役会規程に基づき、経営方針・経営戦略、人事異動・組織変更、事業計画進捗、出退店、内部監査、その他重要な事項の審議・決議及び職務執行状況の監督等をしております。
ロ. 指名委員会の活動状況
指名委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
河内 伸二 |
3回/3回 |
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取締役 |
大久保 勝之 |
3回/3回 |
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社外取締役 |
渡辺 林治 |
3回/3回 |
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社外取締役 |
江藤 美帆 |
3回/3回 |
指名委員会における具体的な検討内容は、定時株主総会に提出する取締役選任議案の原案決定、サクセッションプラン等に関する事項の審議等であります。
ハ. 報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
河内 伸二 |
2回/2回 |
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取締役 |
大久保 勝之 |
2回/2回 |
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社外取締役 |
渡辺 林治 |
2回/2回 |
|
社外取締役 |
江藤 美帆 |
2回/2回 |
報報酬委員会における具体的な検討内容は、役員報酬案等に関する事項の審議等であります。
ニ. サステナビリティ委員会の活動状況
サステナビリティ委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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会社における地位 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
河内 伸二 |
1回/1回 |
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取締役 |
大久保 勝之 |
1回/1回 |
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社外取締役 |
渡辺 林治 |
1回/1回 |
※上記構成員の他、取締役会にて任命された各部門の責任者等が出席しております。
サステナビリティ委員会における具体的な検討内容は、サステナビリティに関するマテリアリティの特定や各種取組の計画及び進捗管理であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
(a)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、取締役は公正で高い倫理観に基づき行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
(ⅱ) 取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監督する。
(ⅲ) 取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況を監督する。
(ⅳ) 社内から独立された弁護士を通報先とする公益通報制度に基づき、通報者の保護を徹底する。
(b)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 企業集団としての経営効率化を図るため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視・監督する。
(ⅱ) 当社及び子会社において、原則月1回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。
(ⅲ) 当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監督する。なお、子会社の取締役会の議事は、関係会社管理規程に基づき、当社に報告される。
(ⅳ) 当社及び子会社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監視・監査する。
(ⅴ) 当社の内部監査部門は当社及び子会社の業務監査を実施する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。
(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) コンプライアンス及び内部統制に関する体制の整備状況、監査結果やリスク情報等の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督する。
(ⅱ) 不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に基づき、迅速且つ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。
(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会では決議すべき事項を定める他、経営会議等の各種会議体に権限を委譲し、審議・決定を実施すること等により、意思決定の迅速化を図るとともに、効果的且つ効率的な運営となるよう、その執行状況を監督する。
(f)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 従業員に対して企業理念や行動規範を記載した行動準則や行動指針を配布し、その周知を図る。
(ⅱ) 組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切な職務執行を図る。
(ⅲ) 内部監査部門が内部監査規程に基づき、各部署の業務執行状況を監査する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、適宜職務を補助するスタッフを選任し従事させる。
(h)監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。
(i)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフが、他部署を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。
(j)監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告しなければならない。
(ⅱ) 監査役は、取締役会の他コンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。
(ⅲ) 会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。
(ⅳ) 子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を当社の監査役に報告する。
(ⅴ) 当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。
(k)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査役へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(l)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(m)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(ⅱ) 監査役会は、内部監査部門と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。
(n)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。
(o)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するために内部統制部門を設置し、内部監査部門と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。
ロ. 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ハ. 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ニ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結できる旨も定めております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ. 責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
へ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求の場合は塡補の対象としないこととしております。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 店舗開発部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役渡辺林治氏は、博士(商学)を取得され、特に小売業の経営学に関する専門的知識を有することに加え、機関投資家として豊富な経験を有する、現役の経営者であります。このことから専門的且つ客観的立場からの経営の監督と株主視点による助言を適切にいただけるものと考えております。
社外取締役江藤美帆氏は、IT業界及びマーケティング業界における会社経営等の経験があり、事業立ち上げやITを活用した事業の収益化、業務効率化の経験と見識から、当社のIT活用、DX推進に専門的立場から助言を適切にいただけるものと考えております。
社外監査役澤田雄二氏は、宇都宮中央法律事務所所長で弁護士としての専門的知識を有し、コンプライアンス・リスクマネジメント等の企業法務に精通しております。社外監査役として、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。
社外監査役岡安俊幸氏は、岡安俊幸税理士事務所所長で税理士であり、税務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。
社外監査役大谷剛氏は、内部統制、ガバナンス分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役として、当社のリスク管理、ガバナンス体制強化に専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。
なお、渡辺氏、江藤氏、澤田氏、岡安氏及び大谷氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「①役員一覧」の所有株式数に記載してあるとおりであります。それ以外に、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、内部監査部門による監査結果及び確認された問題点等について、適宜社外役員へ報告がなされております。報告された問題点等については、取締役会及び監査役会において審議され、再発防止に向けた取組がなされております。会計監査人との間においては、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ定期的に連携が図られております。
財務報告に係る内部統制の整備については、内部統制部門がこれを推進し、内部監査部門が全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしており、取締役会において内部統制に関する体制の整備状況、監査結果、リスク情報の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督しております。
① 監査役監査の状況
監査役監査は、社外監査役2名を含む3名にて監査役会で定めた監査業務の分担に基づき実施しており、それらの情報を共有するために原則月1回開催する監査役会において、監査の結果について報告・意見交換を図っております。また、監査役会は定期的に内部監査部門と情報交換を実施し情報を共有するとともに、内部統制部門からも適宜情報を得られる仕組みになっており、監査役会は必要に応じ助言を行っております。それらの結果は定期的に取締役会に報告しております。
また、監査役会は会計監査人と定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、効率的な監査に努めております。
当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
田村 好夫 |
14回/14回 |
|
監査役(社外) |
原 義彦 |
14回/14回 |
|
監査役(社外) |
澤田 雄二 |
14回/14回 |
監査役会における具体的な検討事項については、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会社業績及び業務執行状況、会計監査人監査の監査の方法及び結果の相当性等であります。
具体的な活動状況については、重要会議への出席として取締役会への出席、コンプライアンス委員会への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等による取締役の意思決定及び職務の執行状況の監査、会計監査人や内部監査部門との定期的な情報交換、代表取締役との会合、店舗監査・棚卸の立会い等であります。
なお、社外監査役の原義彦氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役の澤田雄二氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門が担っており、会社業務の適切な運営及び財産の保全等を図るため内部監査計画書を作成し、内部監査人3名に加え必要に応じ社長が任命した監査担当者により監査しております。
また、内部監査部門は定期的に監査役会と情報交換を実施し情報を共有するとともに、会計監査人との間においても定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、連携が図られております。
さらに、内部監査の実効性を確保するため、取締役会及び監査役会に対し、内部監査部門が直接報告を行う体制を整え運用しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
東陽監査法人
ロ.継続監査期間
2004年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 公認会計士 中里直記
指定社員業務執行社員 公認会計士 池田宏章
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
公認会計士4名、その他6名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際し、独立性及び専門性を有し、職務の遂行が適切に行われることを確保するための品質管理体制並びに当社の事業内容及びリスクを十分理解した監査実施体制が整備されていること、また監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を総合的に評価し、会計監査人の選定について判断いたします。
また、監査役会は、会計監査人に会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、適正な監査の実施及び独立性に疑義を生じさせる事項がある等、職務の執行に支障があると判断した場合には、解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
以上を踏まえ、十分な監査手続きが行われていること、独立性及び専門性等の評価を総合的に勘案し、会計監査人の再任は妥当と判断いたしました。
へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況、監査報酬水準等について、書面での確認や必要に応じて会計監査人と面談して説明を求め、各評価項目を確認しております。その結果、東陽監査法人による会計監査は有効に機能しており、会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検討したうえで、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1997年6月13日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分を含まず、提出日現在の対象取締役数は4名)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内(提出日現在の対象監査役数は3名)との決議をいただいております。
また、2017年6月13日開催の第50回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額80百万円以内との決議をいただいております(提出日現在の対象取締役数は2名)。
取締役の報酬決定の方針として、会社の持続的成長への貢献度を考慮した単年度及び中期目標の達成状況により決定することとしております。報酬の構成としては、基本報酬と業績連動報酬(賞与及び中長期的インセンティブとしてのストックオプション)となります。
基本報酬は取締役ごとの役割・責務に基づき決定し、業績連動報酬については、開示された連結業績予想に対する達成率(業績目標達成率)を基本とし、取締役ごとの目標達成度及び貢献度に基づき支給額を決定しております。業績連動報酬の指標として業績目標達成率を採用する理由は、当社グループ全体の成長性と収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。なお、支給割合の目安として、基本報酬を70%、業績連動報酬を30%としております。
当事業年度における業績連動報酬に係る主たる目標指標は、2023年4月28日に連結業績予想として開示いたしました連結売上高2,865億円、連結営業利益60億円、連結経常利益70億円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)42億円であります。その実績値は、連結売上高2,859億円、連結営業利益76億円、連結経常利益86億円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)47億円となりました。
取締役の報酬の具体的決定にあたっては、独立社外取締役2名及び社内取締役2名で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、業績や目標指標の達成及びガバナンスの実施状況等を検証の上、取締役報酬案を作成し、これを受けて取締役会は株主総会で承認された報酬限度額内で決定しております。なお社外取締役については、役割・責務の特性から固定報酬としております。
当事業年度におきましては、2024年3月18日に任意の報酬委員会を開催し、2024年3月期の業績連動報酬を審議した後、取締役会に上程し、2024年3月27日開催の取締役会において決議いたしました。
監査役の報酬については、分担した業務の難易度及び取締役の報酬とのバランス等を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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※役員退職慰労金制度につきましては、2011年6月に廃止しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
||||
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河内 伸二 |
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取締役 |
提出会社 |
109 |
52 |
- |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする投資を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の円滑な取引関係の維持や業界情報の収集等を目的として保有している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的で保有する株式については、以下の方針に基づき保有いたします。
・安定株主のみを目的とした保有は行わない。
・中長期的な経済合理性や円滑な取引関係に基づき必要と判断する場合に保有する。
また、毎年の取締役会で、中長期的な経済合理性の有無、その意義等を個別銘柄毎に精査し、保有の適否を検証し、その結果、保有の合理性が認められないと判断した銘柄については、売却もしくは縮減いたします。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)円滑な金融取引(預金・ 借入)のため保有 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的)円滑な金融取引(預金・ 借入)のため保有 (定量的な保有効果) (注) |
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(注)定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性については、中長期的な経済合理性の有無、その意義等を個別銘柄毎に精査し、保有の適否を検証しております。
③ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。