第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,496,000 |
|
計 |
20,496,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,458,000 |
10,458,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,458,000 |
10,458,000 |
－ |
－ |
（注）発行済株式数のうち、2,430,774株は、現物出資（投資有価証券 150,708千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年８月３日 （注） |
－ |
10,458,000 |
－ |
534,204 |
△527,440 |
－ |
(注)会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を527,440千円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。また、このうち188,150千円は欠損てん補に充てております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
17 |
10 |
7 |
6 |
1,609 |
1,650 |
― |
|
所有株式数（単元） |
－ |
683 |
6,723 |
864 |
1,073 |
112 |
95,115 |
104,570 |
1,000 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.65 |
6.43 |
0.82 |
1.03 |
0.11 |
90.96 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式341,300株は「個人その他」に3,413単元含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が341千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等）(注)１ |
普通株式 341,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他）(注)２ |
普通株式 10,115,700 |
101,157 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
10,458,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
101,157 |
－ |
(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
夢みつけ隊株式会社 |
東京都千代田区神田東松下町17番地 |
341,300 |
－ |
341,300 |
3.26 |
|
計 |
－ |
341,300 |
－ |
341,300 |
3.26 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
341,300 |
－ |
341,300 |
－ |
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上を目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と、内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
抜本的な構造改革により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存でありますので、当連結会計年度につきましては、誠に遺憾ではありますが、中間配当とともに期末配当を無配とさせていただきます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
129 |
213 |
234 |
173 |
184 |
|
最低（円） |
85 |
107 |
112 |
99 |
132 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
162 |
155 |
159 |
158 |
153 |
148 |
|
最低（円） |
147 |
141 |
146 |
148 |
132 |
135 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 |
－ |
佐々木 ベジ |
昭和30年９月26日生 |
平成９年９月 |
フリージアグループ会長 |
（注）２ |
5,334 |
|
平成20年７月 |
株式会社ピコイ代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
フリージア・マクロス株式会社取締役会長（現任） |
||||||
|
|
当社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成22年６月
平成26年２月 |
株式会社ホット・コミュニケーション代表取締役（現任） Daito Me Holdings Co.,Ltd 董事長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
技研興業株式会社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
フリージアホールディングス株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
ソレキア株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
技研ホールディングス株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
不動産 部門担当 |
清水 和彦 |
昭和28年７月１日生 |
昭和52年３月 |
福島交通不動産株式会社入社 |
（注）２ |
－ |
|
昭和54年６月 |
福島交通販売株式会社入社 |
||||||
|
平成９年５月 |
マツヤハウジング株式会社入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
マツヤハウジング株式会社取締役営業企画部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
マツヤハウジング株式会社常務取締役 |
||||||
|
|
マツヤベストハウス株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
蓑輪 義隆 |
昭和40年８月６日生 |
平成２年１月 |
当社入社 商品開発部 |
（注）２ |
5 |
|
平成11年７月 |
当社企画媒体部 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社商品開発部 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社編集部 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社ものづくり研究所 所長 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社商品開発部 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
河村 穣介 |
昭和39年８月６日生 |
平成２年４月 |
フリージアホーム㈱（現フリージアハウス㈱）入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成22年６月 |
秋田ハウス㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
平成債権回収㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
㈱ピコイ取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
鈴木 富裕 |
昭和51年７月23日生 |
平成10年７月 |
フリージアホーム㈱（現フリージアハウス㈱）入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成21年１月 |
笠間工業㈱代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年２月 |
飛松建設㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成25年4月 |
中江建設工業㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
桑原 謙正 |
昭和５年５月６日生 |
昭和52年７月 |
東京国税局退任 |
（注）３ |
－ |
|
昭和52年10月 |
税理士開業 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
計 |
5,339 |
||||||
（注）１．河村穣介氏及び桑原謙正氏は社外取締役であります。
２．平成30年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。従いまして、コーポレート・ガバナンスの重要性や優先度を勘案して着実にその水準を高めてまいりたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けております。
・監査等委員会は、取締役からの報告及び監査等委員が出席した取締役会やその他の会議などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役割を担っております。
・顧問契約を締結している弁護士からは、経営に法律面でのコントロール機能が働くようアドバイスを受けております。
ロ．企業統治の体制の図表
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容と規模及び管理体制から、現在の体制における経営監視機能の客観性及び中立性は充分確保されていると認識しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、個人情報保護と社内のシステムセキュリティを適正に確保するために従業員教育を含めた社内体制の整備に取り組んでおります。また、広告表現の適正化と商品の品質管理についてもコンプライアンスの一部として社内に意識付けしております。
ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）と共有するため、子会社等の取締役及び使用人に対し、グループ経営上の重要事項に関し、当社に報告・承認を徹底させることとする。
・当社は、子会社等の損失の危険を管理するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、内部監査担当者が監査等委員と連携して、随時各部門の業務執行状況について実施し、その結果は監査等委員及び代表取締役に報告することとしております。
監査等委員監査につきましては、取締役の業務執行の監査に留まらず、内部統制面やコンプライアンスを意識した広い範囲での監査を実施し、その結果については、代表取締役に意見を表明しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役河村穣介氏及び桑原謙正氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、河村氏が企業経営、リスクマネジメントに関する豊富な知識と経験を有すること、桑原氏が税理士の資格をもち税務・会計財務・法務に精通していることから、両氏とも当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監督機能を強化し得るものと判断しております。
また、当社は、社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、豊富な経営の経験や財務会計に関する高い知見を有する社外取締役監査等委員の選任が適切であると考えております。
なお、社外取締役である監査等委員は監査等委員と同様に当社の内部監査担当者と連携して、随時各部門の業務執行状況について監査を実施しており、また、会計監査人とも相互に連携して報告・説明ができる環境が整備されております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能を十分に機能させる体制を整えております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 (監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） |
7,135 |
7,135 |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
7,135 |
7,135 |
2 |
（注）１．当社は平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記には、無報酬の取締役及び監査等委員を含んでおりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額2,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額500万円以内とすること定めております。
⑤ 株式の保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表の計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
3,980 |
2,200 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
272,573 |
272,573 |
592 |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士等については、以下のとおりであります。
|
氏名 |
所属する監査法人名 |
|
加悦 正史 |
清流監査法人 |
|
志藤 篤 |
清流監査法人 |
(注) 監査業務に係る補助者は５名(公認会計士５名)であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、平成28年６月29日の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以上とする定款変更決議をしております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,160 |
－ |
14,160 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,160 |
－ |
14,160 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。