第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,496,000 |
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計 |
20,496,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）発行済株式数のうち、2,430,774株は、現物出資（投資有価証券 150,708千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年８月３日 （注） |
－ |
10,458,000 |
－ |
534,204 |
△527,440 |
－ |
(注)会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を527,440千円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。また、このうち188,150千円は欠損てん補に充てております。
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式341,300株は「個人その他」に3,413単元含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P.MORGAN SECURIT IES PLC （常任代理人 JPモルガン証券株式会社） |
25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が341千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等）(注)１ |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他）(注)２ |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。
なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
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|
計 |
－ |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
341,300 |
－ |
341,300 |
－ |
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上を目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と、内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
抜本的な構造改革により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存でありますので、当連結会計年度につきましては、誠に遺憾ではありますが、中間配当とともに期末配当を無配とさせていただきます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。従いまして、コーポレート・ガバナンスの重要性や優先度を勘案して着実にその水準を高めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けております。
・監査等委員会は、取締役からの報告及び監査等委員が出席した取締役会やその他の会議などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役割を担っております。
・顧問契約を締結している弁護士からは、経営に法律面でのコントロール機能が働くようアドバイスを受けております。
機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎：議長、委員長）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
|
代表取締役 |
佐々木 ベジ |
◎ |
|
|
取締役 |
清水 和彦 |
○ |
|
|
取締役 |
蓑輪 義隆 |
○ |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
河村 穣介 |
○ |
◎ |
|
取締役（監査等委員） |
鈴木 富裕 |
○ |
○ |
|
社外取締役（監査等委員） |
桑原 謙正 |
○ |
○ |
ロ．企業統治の体制の図表
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容と規模及び管理体制から、現在の体制における経営監視機能の客観性及び中立性は充分確保されていると認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの状況
当社は、グループ全体の内部統制システムとして、以下を定め実施しております。
（１）当社グループとしての経営理念を共有するとともに、夢みつけ隊グループ行動規範を定め、コンプライアンスの理念の統一を保ち、役職員への教育や研修を通じてグループ全体にコンプライアンスの徹底を図る。
（２）当社子会社及び関連会社に対し業務の方針及び計画並びに執行状況に関する報告を課すとともに、当社子会社及び関連会社は重要な事項について当社取締役会の承認を事前に求めるものとする。
（３）当社グループは、会社の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、有事においては法的対応も辞さず、外部専門機関とも連携をはかりグループ一丸となって、毅然とした態度で対応する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、個人情報保護と社内のシステムセキュリティを適正に確保するために従業員教育を含めた社内体制の整備に取り組んでおります。また、広告表現の適正化と商品の品質管理についてもコンプライアンスの一部として社内に意識付けしております。
ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）と共有するため、子会社等の取締役及び使用人に対し、グループ経営上の重要事項に関し、当社に報告・承認を徹底させることとする。
・当社は、子会社等の損失の危険を管理するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、平成28年６月29日の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以上とする定款変更決議をしております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 不動産 部門担当 |
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||||||||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役河村穣介氏及び桑原謙正氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、河村氏が企業経営、リスクマネジメントに関する豊富な知識と経験を有すること、桑原氏が税理士の資格をもち税務・会計財務・法務に精通していることから、両氏とも当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監督機能を強化し得るものと判断しております。
また、当社は、社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、豊富な経営の経験や財務会計に関する高い知見を有する社外取締役監査等委員の選任が適切であると考えております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能を十分に機能させる体制を整えております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は監査等委員と同様に当社の内部監査担当者と連携して、随時各部門の業務執行状況について監査を実施しており、また、会計監査人とも相互に連携して報告・説明ができる環境が整備されております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員である取締役は３名であります。
監査等委員監査につきましては、取締役の業務執行の監査に留まらず、内部統制面やコンプライアンスを意識した広い範囲での監査を実施し、その結果については、代表取締役に意見を表明しております
② 内部監査の状況
当社の内部監査担当者は３名であります。
当社の内部監査は、内部監査担当者が会計監査人及び監査等委員と連携して、随時各部門の業務執行状況について実施し、その結果は監査等委員及び代表取締役に報告することとしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
清流監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
加悦 正史
志藤 篤
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
ｄ．監査法人の選定方法と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査等委員会は監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制のついて評価し、会計監査人候補を選定することとしております。清流監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適性かつ実効的に行なえると判断し、会計監査人として選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人の解任した旨と解任理由を報告します。
ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、毎年、会計監査人について、会社法第340条に定める解任条件への該当の有無を確認するとともに、品質管理面や監査の実効性等に関して監査等委員会が定めた基準により評価を行い、その適性を確認した上で、再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
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|
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積もの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額2,000万円以内（定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は7名以内で、本有価証券報告書提出日現在は3名）、監査等委員である取締役の報酬額を年額500万円以内（定款に定める監査等委員である取締役の員数は3名以上で、本有価証券報告書提出日現在は3名）とすること定めております。
当社は取締役会の承認を得た取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きに基づいて、取締役の報酬等は各取締役の役職、業績、社会水準等を総合的に勘案のうえ、決定しております。
また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、取締役会が決定権を有しております。
監査等委員である取締役に対する報酬については、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、監査等委員会が決定権を有しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
|||
|
取締役 (監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） |
|
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|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記には、無報酬の取締役及び監査等委員を含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の法主を決定するに当たっての方針と手続きに従い、個別の具体的な報酬額等については、各取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で、監査等委員である各取締役は監査等委員会において決定いたしました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、純投資目的以外の目的である株式を保有することとなった際には、保有する銘柄を総合的に勘案し、保有の意義が薄れたと判断された銘柄については、適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減を行うこととしております。なお、取締役会において、適宜保有の必要性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。