## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 169,440,000
計 | 169,440,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成28年５月20日） | 提出日現在 発行数（株） （平成28年７月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 55,259,400 | 55,249,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 55,259,400 | 55,259,400 | ― | ―

（注） 提出日現在の発行数には、平成28年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく当社および当社連結子会社の取締役および監査役、ならびに使用人に発行した新株予約権は次のとおりであります。

#### ①　平成25年12月13日当社取締役会の決議

| 事業年度末現在 （平成28年５月20日） | 提出日の前月末現在 （平成28年６月30日）
新株予約権の数（個）（注）２ | 5,400 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 540,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 2,983 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年８月１日 至　平成32年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円）（注）４ | 発行価格　　3,016 資本組入額 1,508 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５，６，７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,983円と付与日における公正な評価単価33円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

（1）新株予約権者は、平成26年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

①　ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

行使可能割合：40％

②　ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

行使可能割合：20％

③　ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

行使可能割合：20％

④　ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

行使可能割合：20％

（2）上記（1）におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

（3）新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

（2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

７　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

（9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

##### ②　平成26年11月５日当社取締役会の決議

| 事業年度末現在 （平成28年５月20日） | 提出日の前月末現在 （平成28年６月30日）
新株予約権の数（個）（注）２ | 4,425 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 442,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 2,425 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年８月１日 至　平成32年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円）（注）４ | 発行価格　　2,427 資本組入額 1,214 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５，６，７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,425円と付与日における公正な評価単価２円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

（1）新株予約権者は、平成27年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

①　ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

行使可能割合：40％

②　ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

行使可能割合：20％

③　ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

行使可能割合：20％

④　ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

行使可能割合：20％

（2）上記（1）におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

（3）新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

（2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

７　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

（9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

##### ③　平成27年10月19日当社取締役会の決議

| 事業年度末現在 （平成28年５月20日） | 提出日の前月末現在 （平成28年６月30日）
新株予約権の数（個）（注）２ | 5,100 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 510,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 4,460 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年８月１日 至　平成34年１月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円）（注）４ | 発行価格　　4,471 資本組入額 2,235 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５，６，７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額4,460円と付与日における公正な評価単価11円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

（1）新株予約権者は、平成28年５月期から平成32年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

①　ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

行使可能割合：60％

②　ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

行使可能割合：20％

③　ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

行使可能割合：20％

（2）上記（1）におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

（3）新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

（2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

７　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

（9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成24年５月20日 （注）１ | 23,028,600 | 54,218,000 | 16,499 | 20,035 | 16,499 | 22,515
平成25年５月21日～ 平成26年５月20日 （注）２ | 711,700 | 54,929,700 | 765 | 20,801 | 765 | 23,280
平成26年５月21日～ 平成27年５月20日 （注）２ | 270,200 | 55,199,900 | 320 | 21,121 | 320 | 23,601
平成27年５月21日～ 平成28年５月20日 （注）２ | 59,500 | 55,259,400 | 67 | 21,189 | 67 | 23,669

（注）１　第三者割当　発行価格　1,433円　資本組入額　716.5円

割当先　　　ヤフー株式会社　23,028,600株

２　新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （6）【所有者別状況】

| 平成28年５月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 24 | 38 | 52 | 170 | 5 | 3,455 | 3,744 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 41,910 | 7,335 | 290,716 | 119,808 | 9 | 92,776 | 552,554 | 4,000
所有株式数 の割合 （％） | ― | 7.58 | 1.33 | 52.61 | 21.68 | 0.00 | 16.79 | 100 | ―

（注） 自己株式3,364,559株は、「個人その他」に33,645単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

#### （7）【大株主の状況】

平成28年５月20日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
ヤフー株式会社 | 東京都港区赤坂９-７-１ | 23,028 | 41.67
プラス株式会社 | 東京都港区虎ノ門４-１-28 | 5,935 | 10.74
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１-９-７ 大手町 フィナンシャルシティ サウスタワー） | 2,740 | 4.96
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT ）（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） | 6803 S.TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112, U.S.A. （東京都千代田区丸の内２-７-１） | 2,096 | 3.79
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. （東京都千代田区大手町１-９-７ 大手町 フィナンシャルシティ サウスタワー） | 1,257 | 2.28
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 5TH FLOOR,TRINITY TOWER9,THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２-15-１品川インターシティA棟） | 1,045 | 1.89
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３-11-１） | 996 | 1.80
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 968 | 1.75
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 958 | 1.74
岩田　彰一郎 | 東京都港区 | 902 | 1.63
計 | ― | 39,930 | 72.26

（注）１　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数949千株が含まれております。

２　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数958千株が含まれております

３　上記のほか、自己株式が3,364千株あります。

#### （8）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成28年５月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 3,364,500
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 51,890,900
| 518,909 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 4,000
| ― | 同上
発行済株式総数 | 55,259,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 518,909 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成28年５月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
アスクル株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目 ２番３号 | 3,364,500 | ― | 3,364,500 | 6.09
計 | ― | 3,364,500 | ― | 3,364,500 | 6.09

#### （9）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成25年12月13日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役、子会社監査役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして、当社の取締役等に業績条件付有償ストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成25年12月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年12月13日
付与対象者の区分および人数（名） | 取締役９、監査役４、従業員176、子会社取締役６、子会社監査役２、子会社従業員36 （平成25年12月13日取締役会の決議によるもの）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

②　平成26年11月５日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして、当社の取締役等に業績条件付有償ストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成26年11月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年11月５日
付与対象者の区分および人数（名） | 取締役５、監査役３、従業員106、子会社取締役４、子会社従業員24 （平成26年11月５日取締役会の決議によるもの）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

③　平成27年10月19日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして、当社の取締役等に業績条件付有償ストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成27年10月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年10月19日
付与対象者の区分および人数（名） | 取締役４、監査役２、従業員93、子会社取締役９、子会社従業員93 （平成27年10月19日取締役会の決議によるもの）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年５月19日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月21日～平成27年９月30 日） | 3,400,000 | 14,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,400,000 | 13,281,566,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### （3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 64,900 | 252,266,300 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,364,559 | ― | 3,364,559 | ―

（注） 当期間における保有自己株式には、平成28年７月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。

現在当社は、将来の収益極大化に向けて「ＬＯＨＡＣＯ」の事業拡大に努めるとともに、ＢtoＢ事業ではあらゆる仕事場に商域を拡大し、全社では増収増益を伴う新たな成長ステージとなっております。

当社は今後も事業を拡大しつつ収益向上を図り、株主への利益還元については、業績に連動した配当を実施することを基本方針としつつ、継続的かつ安定的な配当の維持にも努めてまいります。

このような状況において、当期の剰余金の配当につきましては３円増配し、１株当たり年間配当金33円（中間15円、期末18円）を実施させていただきたいと考えております。

当社の毎事業年度における配当の回数については、株主のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
平成27年12月15日 取締役会決議 | 778 | 15
平成28年８月３日（予定） 定時株主総会決議（注） | 934 | 18

（注）平成28年５月20日を基準日とする期末配当であり、平成28年８月３日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

### ４ 【株価の推移】

#### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期
決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月
最高（円） | 1,695 | 1,990 | 4,075 | 3,465 | 5,540
最低（円） | 895 | 820 | 1,482 | 1,795 | 2,946

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月
最高（円） | 5,510 | 4,975 | 4,195 | 4,525 | 4,855 | 4,720
最低（円） | 4,445 | 4,025 | 2,946 | 3,335 | 4,270 | 3,995

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

１　平成28年７月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | ＣＥＯ | 岩田　彰一郎 | 昭和25年 ８月14日生 | 昭和48年３月 | ライオン油脂㈱（現ライオン㈱）入社 | （注）７ | 902
昭和61年３月 | プラス㈱入社
昭和62年３月 | 同社商品開発本部部長
平成４年５月 | 同社営業本部アスクル事業推進室室長
平成７年11月 | 同社アスクル事業部部長
平成９年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成12年５月 | 当社ＣＥＯ（現任）（注）４
平成14年11月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
平成18年６月 | ㈱資生堂社外取締役（現任）
平成22年２月 | アスマル㈱取締役会長
平成22年11月 | ㈱アルファパーチェス取締役（現任）
平成24年７月 | ソロエル㈱取締役会長（現任）
平成27年７月 | ㈱みんなのウェディング社外取締役（現任）
取締役 | ＣＳＯ | 今村　俊郎 | 昭和28年 ３月28日生 | 昭和52年３月 | プラス㈱入社 | （注）７ | 100
平成７年11月 | 同社アスクル事業部課長
平成９年５月 | 当社プランニング・ビジネスゼネラルマネージャー
平成11年８月 | 当社取締役（現任）
平成14年７月 | 当社ジェネラルアフェアーズ室長
平成15年７月 | 当社コーポレート・サービス室長
平成16年８月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
平成17年５月 | ビジネスマート㈱取締役
平成17年８月 | 当社執行役員
平成18年12月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事
平成22年２月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事長
平成24年８月 | 当社経理財務担当取締役、情報開示担当取締役、ＣＳＯ（現任）（注）５
平成24年12月 | ㈱アルファパーチェス取締役
平成26年８月 | 当社リスク担当取締役、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する責任者（現任）
平成27年６月 | 当社人事担当取締役（現任） Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役（現任）
取締役 | ＢtoＢ カンパニー ＣＯＯ | 吉田　仁 | 昭和33年 １月20日生 | 昭和55年４月 | ㈱ヴィクトリア入社 | （注）７ | 1
平成12年12月 | 当社入社
平成16年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　カタログ企画オペレーションビジネスリーダー
平成18年８月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　生活用品部長
平成20年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション統括部長
平成21年８月 | 当社執行役員
平成23年８月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）代表取締役会長
平成24年７月 | 当社執行役員ＢtoＢカンパニーＣＯＯ（注）６
平成24年８月 | 当社取締役ＢtoＢカンパニーＣＯＯ（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ＢtoＣ カンパニー ＣＯＯ | 吉岡　晃 | 昭和43年 １月12日生 | 平成４年４月 | ㈱西洋環境開発入社 | （注）７ | 0
平成13年１月 | 当社入社
平成17年８月 | 当社メディカル＆ケアビジネスリーダー
平成18年８月 | 当社メディカル＆ケア統括部長
平成23年８月 | 当社メディカル＆ケア担当執行役員
平成24年７月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーＣＯＯ
平成24年８月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニーＣＯＯ（現任）
取締役 | ― | 豊田　裕之 | 昭和38年 10月31日生 | 昭和62年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | （注）７ | 0
平成11年11月 | ㈱アルキカタドットコム（現㈱地球の歩き方T＆E）出向 同社代表取締役社長
平成16年12月 | ㈱地中海クラブ（現㈱クラブメッド）入社 同社副社長（営業統括）
平成18年４月 | 楽天㈱入社 同社執行役員第二ＥＣ事業本部長
平成21年11月 | ㈱ポイント228代表取締役社長
平成23年11月 | ヤフー㈱入社
平成24年４月 | 同社コンシューマー事業統括本部ＥＣオペレーション本部カテゴリー１部長
平成24年７月 | 当社出向 当社ＢtoＣカンパニー事業企画本部長
平成24年８月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニー事業企画本部長
平成24年９月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニー事業企画本部執行役員本部長
平成27年５月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニーLOHACOマーケティング管掌（現任）
取締役 | ― | 戸田　一雄 | 昭和16年 ２月13日生 | 昭和39年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 | （注）７ | 2
平成６年６月 | 同社取締役電化事業担当
平成８年６月 | 同社常務取締役（代表取締役）
平成11年６月 | 同社専務取締役（代表取締役）
平成15年６月 | 同社取締役副社長（代表取締役）
平成16年２月 | 松下電工㈱（現パナソニック㈱）取締役
平成18年６月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）顧問
平成18年８月 | 当社社外監査役
平成19年４月 | 滋賀大学特任教授 京都工芸繊維大学特任教授
平成19年７月 | 学校法人文化学院常務理事校長
平成19年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成20年11月 | 学校法人文化学院理事長兼校長
平成23年４月 | 滋賀大学客員教授（現任）
平成24年６月 | 公益財団法人陵水学術後援会理事長
平成25年４月 | 一般社団法人日越ビジネス支援センター代表理事会長（現任）
取締役 | ― | 今泉　公二 | 昭和23年 ４月２日生 | 昭和47年４月 | 鹿島建設㈱入社 | （注）７ | 201
昭和55年８月 | プラス㈱入社
昭和59年８月 | 同社取締役
昭和60年８月 | 同社常務取締役
昭和63年８月 | 同社専務取締役
平成２年６月 | 同社代表取締役副社長
平成９年３月 | 当社取締役
平成16年６月 | ㈱永谷園社外監査役
平成20年８月 | プラス㈱代表取締役社長（現任）
平成24年８月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ― | 小澤　隆生 | 昭和47年 ２月29日生 | 平成７年４月 | ㈱ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ㈱）入社 | （注）７ | ―
平成15年３月 | 楽天㈱入社 同社オークション事業担当執行役員
平成17年１月 | ㈱楽天野球団取締役事業本部長
平成18年９月 | 小澤総合研究所所長（現任）
平成21年７月 | スターフェスティバル㈱社外取締役
平成24年10月 | ㈱マチコエ社外取締役
平成24年11月 | ラクスル㈱社外取締役
平成25年４月 | ヤフー㈱ＣＦＯ室長
平成25年７月 | 同社執行役員ショッピングカンパニー長兼ＣＦＯ室長
平成25年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成25年10月 | ヤフー㈱執行役員ショッピングカンパニー長（現任）
平成27年１月 | ＹＪキャピタル㈱取締役（現任）
平成28年３月 | バリューコマース㈱取締役（現任）
取締役 | ― | 宮田　秀明 | 昭和23年 １月20日生 | 昭和47年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）入社 | （注）７ | ―
昭和54年７月 | 東京大学工学部船舶海洋工学科助教授
平成６年７月 | 東京大学工学部船舶海洋工学科教授
平成20年４月 | 東京大学大学院工学系研究科システム創成学専攻教授
平成22年１月 | 一般社団法人二次電池社会システム研究会代表理事（現任）
平成23年10月 | 一般社団法人東日本未来都市研究会代表理事（現任）
平成24年４月 | 社会システムデザイン㈱代表取締役社長（現任）
平成24年６月 | 東京大学名誉教授（現任）
平成26年２月 | 当社LOHACO ＥＣマーケティングラボ所長
平成26年８月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 | ― | 樋口　泰行 | 昭和32年 11月28日生 | 昭和55年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 | （注）７ | ―
平成４年４月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
平成６年７月 | アップルコンピュータ㈱入社
平成12年10月 | コンパックコンピュータ㈱（現日本ヒューレットパッカード㈱）取締役コンシューマビジネス統括本部長
平成15年５月 | 日本ヒューレットパッカード㈱代表取締役社長
平成17年５月 | ㈱ダイエー代表取締役社長
平成19年３月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）代表執行役ＣＯＯ
平成19年６月 | ㈱フェイス社外取締役（現任）
平成20年４月 | 日本マイクロソフト㈱代表執行役社長兼米国本社コーポレートバイスプレジデント
平成27年７月 | 同社代表執行役会長（現任）
平成27年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 東京海上ホールディングス㈱社外取締役（現任）
監査役 常勤 | ― | 織茂　芳行 | 昭和27年 ２月14日生 | 昭和50年４月 | ㈱新潟鐵工所入社 | （注）８ | 90
昭和62年７月 | プラス㈱入社
平成５年５月 | 同社業務本部企画室室長
平成９年５月 | 当社エフィシェント・カスタマー・レスポンス ゼネラルマネージャー
平成11年８月 | 当社取締役
平成13年６月 | 当社オフィスライフ・クリエーション家具ヴァイス・プレジデント
平成14年７月 | 当社社長室室長
平成16年５月 | 当社ＣＳＯ
平成21年４月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）代表取締役社長
平成24年８月 | 当社常勤監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | ― | 安本　隆晴 | 昭和29年 ３月10日生 | 平成４年４月 | 安本公認会計士事務所所長（現任） | （注）８ | 8
平成５年11月 | ㈱ファーストリテイリング社外監査役（現任）
平成13年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成15年６月 | ㈱リンク・セオリー・ホールディングス（現㈱リンク・セオリー・ジャパン）監査役（現任）
平成19年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授
平成22年６月 | ㈱UBIC（現㈱FRONTEO）社外監査役（現任）
監査役 | ― | 北田　幹直 | 昭和27年 １月29日生 | 昭和51年４月 | 東京地方検察庁検事 | （注）９ | ―
平成９年４月 | 法務省刑事局国際課長
平成14年４月 | 外務省大臣官房監察査察官
平成20年７月 | 千葉地方検察庁検事正
平成21年１月 | 公安調査庁長官
平成22年12月 | 札幌高等検察庁検事長
平成24年１月 | 大阪高等検察庁検事長
平成26年３月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任）
平成26年６月 | シャープ㈱社外取締役 王子ホールディングス㈱社外監査役（現任）
平成26年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成27年６月 | ㈱横河ブリッジホールディングス社外取締役（現任） 一般社団法人投資信託協会理事（現任）
平成28年６月 | 双日㈱社外監査役（現任）
監査役 | ― | 渡辺　林治 | 昭和41年 11月18日生 | 平成２年４月 | ㈱野村総合研究所入社 | （注）10 | ―
平成11年11月 | シュローダー投信投資顧問㈱（現シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱）入社
平成21年３月 | リンジーアドバイス㈱代表取締役社長（現任）
平成27年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成27年９月 | ㈱自重堂社外取締役（現任）
平成28年６月 | ㈱カワチ薬品社外取締役（現任）
計 | 1,308

（注）１　取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、樋口泰行の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成28年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

４　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

５　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

６　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

７　平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８　平成24年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

９　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

10　平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

２　平成28年８月３日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | ＣＥＯ | 岩田　彰一郎 | 昭和25年 ８月14日生 | 昭和48年３月 | ライオン油脂㈱（現ライオン㈱）入社 | （注）16 | 902
昭和61年３月 | プラス㈱入社
昭和62年３月 | 同社商品開発本部部長
平成４年５月 | 同社営業本部アスクル事業推進室室長
平成７年11月 | 同社アスクル事業部部長
平成９年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成12年５月 | 当社ＣＥＯ（現任）（注）５
平成14年11月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
平成18年６月 | ㈱資生堂社外取締役（現任）
平成22年２月 | アスマル㈱取締役会長
平成22年11月 | ㈱アルファパーチェス取締役（現任）
平成24年７月 | ソロエル㈱取締役会長（現任）
平成27年７月 | ㈱みんなのウェディング社外取締役（現任）
取締役 | ＣＳＯ | 今村　俊郎 | 昭和28年 ３月28日生 | 昭和52年３月 | プラス㈱入社 | （注）16 | 100
平成７年11月 | 同社アスクル事業部課長
平成９年５月 | 当社プランニング・ビジネスゼネラルマネージャー
平成11年８月 | 当社取締役（現任）
平成14年７月 | 当社ジェネラルアフェアーズ室長
平成15年７月 | 当社コーポレート・サービス室長
平成16年８月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
平成17年５月 | ビジネスマート㈱取締役
平成17年８月 | 当社執行役員
平成18年12月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事
平成22年２月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事長
平成24年８月 | 当社経理財務担当取締役、情報開示担当取締役、ＣＳＯ（現任）（注）６
平成24年12月 | ㈱アルファパーチェス取締役
平成26年８月 | 当社リスク担当取締役、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する責任者（現任）
平成27年６月 | 当社人事担当取締役（現任） Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役（現任）
取締役 | ＢtoＢ カンパニー ＣＯＯ | 吉田　仁 | 昭和33年 １月20日生 | 昭和55年４月 | ㈱ヴィクトリア入社 | （注）16 | 1
平成12年12月 | 当社入社
平成16年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　カタログ企画オペレーションビジネスリーダー
平成18年８月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　生活用品部長
平成20年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション統括部長
平成21年８月 | 当社執行役員
平成23年８月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）代表取締役会長
平成24年７月 | 当社執行役員ＢtoＢカンパニーＣＯＯ（注）７
平成24年８月 | 当社取締役ＢtoＢカンパニーＣＯＯ（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ＢtoＣ カンパニー ＣＯＯ | 吉岡　晃 | 昭和43年 １月12日生 | 平成４年４月 | ㈱西洋環境開発入社 | （注）16 | 0
平成13年１月 | 当社入社
平成17年８月 | 当社メディカル＆ケアビジネスリーダー
平成18年８月 | 当社メディカル＆ケア統括部長
平成23年８月 | 当社メディカル＆ケア担当執行役員
平成24年７月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーＣＯＯ
平成24年８月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニーＣＯＯ（現任）
取締役 | ― | 輿水　宏哲 | 昭和52年 10月31日生 | 平成12年２月 | イー・グループ㈱入社 | （注）16 | 0
平成13年９月 | ヤフー㈱入社
平成18年２月 | ㈱はてな入社 同社広告事業担当執行役員
平成18年12月 | 同社取締役
平成21年８月 | グリー㈱入社
平成25年11月 | 同社執行役員WebGame事業統括本部Platform本部長
平成26年10月 | ヤフー㈱入社当社出向
平成26年11月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACO広告販促本部長
平成28年３月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACO編成本部本部長
平成28年８月 | 当社取締役執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACO編成本部本部長（現任）
取締役 | ― | 戸田　一雄 | 昭和16年 ２月13日生 | 昭和39年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 | （注）16 | 2
平成６年６月 | 同社取締役電化事業担当
平成８年６月 | 同社常務取締役（代表取締役）
平成11年６月 | 同社専務取締役（代表取締役）
平成15年６月 | 同社取締役副社長（代表取締役）
平成16年２月 | 松下電工㈱（現パナソニック㈱）取締役
平成18年６月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）顧問
平成18年８月 | 当社社外監査役
平成19年４月 | 滋賀大学特任教授 京都工芸繊維大学特任教授
平成19年７月 | 学校法人文化学院常務理事校長
平成19年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成20年11月 | 学校法人文化学院理事長兼校長
平成23年４月 | 滋賀大学客員教授（現任）
平成24年６月 | 公益財団法人陵水学術後援会理事長
平成25年４月 | 一般社団法人日越ビジネス支援センター代表理事会長（現任）
取締役 | ― | 今泉　公二 | 昭和23年 ４月２日生 | 昭和47年４月 | 鹿島建設㈱入社 | （注）16 | 201
昭和55年８月 | プラス㈱入社
昭和59年８月 | 同社取締役
昭和60年８月 | 同社常務取締役
昭和63年８月 | 同社専務取締役
平成２年６月 | 同社代表取締役副社長
平成９年３月 | 当社取締役
平成16年６月 | ㈱永谷園社外監査役
平成20年８月 | プラス㈱代表取締役社長（現任）
平成24年８月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ― | 小澤　隆生 | 昭和47年 ２月29日生 | 平成７年４月 | ㈱ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ㈱）入社 | （注）16 | ―
平成15年３月 | 楽天㈱入社 同社オークション事業担当執行役員
平成17年１月 | ㈱楽天野球団取締役事業本部長
平成18年９月 | 小澤総合研究所所長（現任）
平成21年７月 | スターフェスティバル㈱社外取締役
平成24年10月 | ㈱マチコエ社外取締役
平成24年11月 | ラクスル㈱社外取締役
平成25年４月 | ヤフー㈱ＣＦＯ室長
平成25年７月 | 同社執行役員ショッピングカンパニー長兼ＣＦＯ室長
平成25年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成25年10月 | ヤフー㈱執行役員ショッピングカンパニー長（現任）
平成27年１月 | ＹＪキャピタル㈱取締役（現任）
平成28年３月 | バリューコマース㈱取締役（現任）
取締役 | ― | 宮田　秀明 | 昭和23年 １月20日生 | 昭和47年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）入社 | （注）16 | ―
昭和54年７月 | 東京大学工学部船舶海洋工学科助教授
平成６年７月 | 東京大学工学部船舶海洋工学科教授
平成20年４月 | 東京大学大学院工学系研究科システム創成学専攻教授
平成22年１月 | 一般社団法人二次電池社会システム研究会代表理事（現任）
平成23年10月 | 一般社団法人東日本未来都市研究会代表理事（現任）
平成24年４月 | 社会システムデザイン㈱代表取締役社長（現任）
平成24年６月 | 東京大学名誉教授（現任）
平成26年２月 | 当社LOHACO ＥＣマーケティングラボ所長
平成26年８月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 | ― | 樋口　泰行 | 昭和32年 11月28日生 | 昭和55年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 | （注）16 | ―
平成４年４月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
平成６年７月 | アップルコンピュータ㈱入社
平成12年10月 | コンパックコンピュータ㈱（現日本ヒューレットパッカード㈱）取締役コンシューマビジネス統括本部長
平成15年５月 | 日本ヒューレットパッカード㈱代表取締役社長
平成17年５月 | ㈱ダイエー代表取締役社長
平成19年３月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）代表執行役ＣＯＯ
平成19年６月 | ㈱フェイス社外取締役（現任）
平成20年４月 | 日本マイクロソフト㈱代表執行役社長兼米国本社コーポレートバイスプレジデント
平成27年７月 | 同社代表執行役会長（現任）
平成27年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 東京海上ホールディングス㈱社外取締役（現任）
監査役 常勤 | ― | 織茂　芳行 | 昭和27年 ２月14日生 | 昭和50年４月 | ㈱新潟鐵工所入社 | （注）17 | 90
昭和62年７月 | プラス㈱入社
平成５年５月 | 同社業務本部企画室室長
平成９年５月 | 当社エフィシェント・カスタマー・レスポンス ゼネラルマネージャー
平成11年８月 | 当社取締役
平成13年６月 | 当社オフィスライフ・クリエーション家具ヴァイス・プレジデント
平成14年７月 | 当社社長室室長
平成16年５月 | 当社ＣＳＯ
平成21年４月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）代表取締役社長
平成24年８月 | 当社常勤監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | ― | 安本　隆晴 | 昭和29年 ３月10日生 | 平成４年４月 | 安本公認会計士事務所所長（現任） | （注）17 | 8
平成５年11月 | ㈱ファーストリテイリング社外監査役（現任）
平成13年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成15年６月 | ㈱リンク・セオリー・ホールディングス（現㈱リンク・セオリー・ジャパン）監査役（現任）
平成19年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授
平成22年６月 | ㈱UBIC（現㈱FRONTEO）社外監査役（現任）
監査役 | ― | 北田　幹直 | 昭和27年 １月29日生 | 昭和51年４月 | 東京地方検察庁検事 | （注）18 | ―
平成９年４月 | 法務省刑事局国際課長
平成14年４月 | 外務省大臣官房監察査察官
平成20年７月 | 千葉地方検察庁検事正
平成21年１月 | 公安調査庁長官
平成22年12月 | 札幌高等検察庁検事長
平成24年１月 | 大阪高等検察庁検事長
平成26年３月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任）
平成26年６月 | シャープ㈱社外取締役 王子ホールディングス㈱社外監査役（現任）
平成26年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成27年６月 | ㈱横河ブリッジホールディングス社外取締役（現任） 一般社団法人投資信託協会理事（現任）
平成28年６月 | 双日㈱社外監査役（現任）
監査役 | ― | 渡辺　林治 | 昭和41年 11月18日生 | 平成２年４月 | ㈱野村総合研究所入社 | （注）19 | ―
平成11年11月 | シュローダー投信投資顧問㈱（現シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱）入社
平成21年３月 | リンジーアドバイス㈱代表取締役社長（現任）
平成27年８月 | 当社社外監査役（現任）
平成27年９月 | ㈱自重堂社外取締役（現任）
平成28年６月 | ㈱カワチ薬品社外取締役（現任）
計 | 1,307

（注）１　取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、樋口泰行の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。

３　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は20名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。なお、当有価証券報告書提出日から平成28年８月３日開催予定の定時株主総会までの間に執行役員の変更はありません。

宮澤　典友　　ＢtoＢカンパニーＢtoＢ事業企画本部本部長

内海　智之　　ＢtoＢカンパニープロキュアメントコミュニティ企画推進本部本部長

青木　宏彰 　 ＢtoＢカンパニープロダクトサポート本部本部長

宮木　健之　　ＢtoＢカンパニーメディカル＆ケア事業本部事業本部長

桜井　秀雄　　ＢtoＢカンパニー文具事業本部事業本部長

高瀬　康秀　　ＢtoＢカンパニーＯＡＰＣ１事業本部事業本部長　兼　ＯＡＰＣ２事業本部事業本部長

野中　　勉　　ＢtoＢカンパニーファニチャー事業本部事業本部長

川口　文弘　　ＢtoＢカンパニーエージェント営業本部本部長

山口　美和　　ＢtoＢカンパニーe-プロキュアメントソリューション本部本部長

木村 美代子 　ＣＭＯ（注）８　兼　ＢtoＣカンパニー生活用品事業本部事業本部長

兼　LOHACO事業本部事業本部長　兼　バリューモール事業本部事業本部長

兼　バリュー・クリエーション・センター本部本部長

野田　亮子　　ＢtoＣカンパニーLOHACO事業本部ビューティー事業部事業部長

佐藤　　満　　ＴＯ（注）９　兼　ＢtoＣカンパニーＥＣマーケティング本部本部長

輿水　宏哲　　ＢtoＣカンパニーLOHACO編成本部本部長

川村　勝宏 ＣＰＯ（注）10　兼　ＥＣＲ本部本部長

池田　和幸 ＩＯ（注）11　兼　ＥＣＲ本部配送マネジメント統括部長

朋政　輝樹　　品質マネジメント本部本部長

秋岡　洋平　　ＣＩＯ（注）12　兼　e-プラットフォーム本部本部長

玉井　継尋　　ＣＦＯ（注）13　兼　経営企画本部本部長　兼　財務・広報室本部本部長

土屋　郁子　　ＣＬＯ（注）14　兼　リーガル＆セキュリティ本部本部長

小口　　巌　　ＣＨＯ（注）15　兼　人事本部本部長　兼　ＣＳＲ・総務本部本部長

４　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成28年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

５　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

６　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

７　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

８　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

９　ＴＯ　：Technology Officer　技術責任者

10　ＣＰＯ：Chief Platform Officer　最高プラットフォーム責任者

11　ＩＯ　：Innovation Officer　イノベーション責任者

12　ＣＩＯ：Chief Information and Technology Officer　最高情報技術責任者

13　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

14　ＣＬＯ：Chief Legal Officer　最高法務責任者

15　ＣＨＯ：Chief Human Relation Officer　最高人事責任者

16　平成28年８月３日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

17　平成28年８月３日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

18　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

19　平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、「お客様のために進化する」という企業理念に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等

##### ①　企業統治の体制

当社は監査役会設置会社形態を採用しております。

取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち５名が社外取締役（うち、３名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。

監査役は当有価証券報告書提出日現在４名で、うち３名が社外監査役（うち、２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。

上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．指名・報酬委員会」「ｃ．ＣＳＲ委員会」「ｄ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｅ．労働安全衛生委員会」「ｆ．品質マネジメント委員会」「ｇ．情報開示委員会」「ｈ．オペレーションコミッティ」を設けております。

ａ．経営会議

ＣＥＯ、経理財務担当取締役、ＣＯＯ、および業務執行取締役で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

ｂ．指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選任および解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、委員の過半を独立役員が占めております。

ｃ．ＣＳＲ委員会

当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、ＣＳＲに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｄ．～ｇ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役社長、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、および、下記ｄ．～ｇ．の各委員会の委員長で構成されています。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｅ．、ｆ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、社外取締役または社外監査役１名以上で構成されています。

ｅ．労働安全衛生委員会

当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、監査役１名以上、人事、法務、ＣＳＲ、総務、経営企画担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

ｆ．品質マネジメント委員会

当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、商品事業担当の執行役員２名以上、品質マネジメント、法務、ＣＳＲ、経営企画担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

ｇ．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。

ｈ．オペレーションコミッティ

経営会議より選任されたメンバーおよび内部監査の部門長で構成される部門横断型審議機関として、経営企画部門を事務局として、投資意思決定等を適切かつスピーディに行い企業価値の最大化に資することを目的として、部門横断的に影響を及ぼす業務運用に関する事項、および、設備投資等に関する事項を審議しております。

##### ②　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

##### ③　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、当社の企業理念に基づき倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

（c）当社は、ＣＳＲ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

（b）取締役会により選任された取締役が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスクマネジメント担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス等に係るリスクについては、ISO14001（環境）、JISQ15001（プライバシーマーク）、ISO27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

（b）当社は、ＢtoＣ事業とＢtoＢ事業の両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者（ＣＯＯ）を選任し、意思決定と職務執行の迅速化を図ります。

（c）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。

（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。

（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行うなど、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。

（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

＜模式図＞

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

##### ④　内部監査および監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む３名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセス、ならびに子会社監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。

実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門および監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門および監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在４名、うち３名が社外監査役であります。また、監査役のうち１名は常勤監査役であります。なお、監査役の安本隆晴氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。

実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および監査法人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、監査法人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、監査法人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

##### ⑤　会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

会計監査の状況

監査法人　　　　　　　　　：有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁

指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　通孝

監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名　その他17名

##### ⑥　社外取締役および社外監査役の状況

ａ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役戸田一雄氏が代表取締役を務めておりましたパナソニック株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。また、戸田一雄氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載）しております。

社外取締役今泉公二氏が代表取締役を務めておりますプラス株式会社との間で、当社商品の販売取引および文具事務用品・オフィス家具等の継続的な商品の仕入取引があります。なお、プラス株式会社は当社の大株主であります。また、今泉公二氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載）しております。

社外取締役小澤隆生氏が執行役員を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。なお、ヤフー株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が取締役を務めるYJキャピタル株式会社との間で当社商品の販売取引が、取締役を務めるバリューコマース株式会社との間で当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。

社外取締役宮田秀明氏が代表取締役を務める社会システムデザイン株式会社との間でアドバイザリー業務の委託に関する取引が、また、代表理事を務めます一般社団法人二次電池社会システム研究会との間で当社商品の販売取引があります。

社外取締役樋口泰行氏が社外取締役を務める東京海上ホールディング株式会社の関係会社との間で、当社商品の販売取引および保険等に関する取引があります。

社外監査役安本隆晴が所長を務める安本公認会計士事務所、社外監査役を務める株式会社ファーストリテイリング、監査役を務める株式会社リンク・セオリー・ジャパンおよび社外監査役を務める株式会社UBIC（現株式会社FRONTEO）との間で当社商品の販売取引があります。また、安本隆晴氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載）しております。

社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めておりましたシャープ株式会社との間で当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。なお、北田幹直氏が社外監査役を務める王子ホールディングス株式会社との間で当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があります。加えて、北田幹直氏が社外取締役を務める株式会社横河ブリッジホールディングス、また、社外監査役を務める双日株式会社との間で当社商品の販売取引があります。

社外監査役渡辺林治氏が代表取締役を務めるリンジーアドバイス株式会社および社外取締役を務める株式会社カワチ薬品との間で当社商品の販売取引があります。また、渡辺林治氏が社外取締役を務める株式会社自重堂との間で当社商品の販売取引および作業服・ワークウェア等の継続的な商品の仕入取引があります。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、現時点においては特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、戸田一雄、宮田秀明、樋口　泰行、安本隆晴、渡辺林治の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ｃ．社外取締役および社外監査役の選任状況

区分 | 氏名 | 主な活動状況
取締役 | 戸田　一雄 | 当事業年度に開催した取締役会16回中16回に出席し、グローバルに事業展開する家電メーカーの経営に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験・実績に基づき、主にコスト構造改革の観点より、発言を行っております。
今泉　公二 | 当事業年度に開催した取締役会16回中11回に出席し、文具事務用品・オフィス家具メーカーの代表者を長年務めており、また食品メーカーの社外監査役としての経験を含め、経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。
小澤　隆生 | 当事業年度に開催した取締役会16回中16回に出席し、インターネットビジネス、eコマースの分野における高い見識に加え、同分野における企業経営に携わった経験・実績に基づき、発言を行っております。
宮田　秀明 | 当事業年度に開催した取締役会16回中16回に出席し、社会システム工学、サービスサイエンス、プロジェクトマネジメントの分野における高い見識に加え、多数の民間技術開発プロジェクトを主導した実績、企業経営の経験に基づき、発言を行っております。
樋口　泰行 | 当事業年度に開催した取締役会14回中13回に出席し、グローバルに事業展開するIT・ソフトウェア企業の経営に長年携わり、海外事業を含む企業経営や、インターネットビジネス、eコマースに関する高い専門性に基づき、発言を行っております。
監査役 | 安本　隆晴 | 当事業年度に開催した取締役会16回中16回に出席、監査役会13回中13回に出席し、公認会計士としての実務経験や知見から発言を行っております。
北田　幹直 | 当事業年度に開催した取締役会16回中16回に出席、監査役会13回中13回に出席し、法曹界での豊富な経験に基づき発言を行っております。
渡辺　林治 | 当事業年度に開催した取締役会14回中14回に出席、監査役会10回中10回に出席し、博士（商学）として、国際金融についての豊富な経験と小売業の経営会計学に関する専門的な見識に基づき発言を行っております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

（2）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

##### ①　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、樋口泰行の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

##### ②　監査役の責任限定契約

監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、監査役全員と責任限定契約を締結しております。

（3）役員報酬

##### ①　当事業年度における当社の取締役、社外取締役、監査役および社外監査役に対する役員報酬

区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 | 5 | 446 | 322 | ― | 124
社外取締役 | 4 | 92 | 79 | ― | 12
監査役 | 1 | 14 | 14 | ― | ―
社外監査役 | 4 | 29 | 29 | ― | ―

（注）１　上記には、株価連動型賞与の役員賞与および役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

２　上記には、平成27年８月５日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）と監査役１名（うち社外監査役１名）を含み、無報酬の取締役２名（うち社外取締役２名）を除いております。

３　株主総会決議による取締役（社外取締役を含む）の報酬限度額は、年額５億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）であります。（平成12年８月３日開催　第37回定時株主総会決議）なお、上記表中における取締役（社外取締役を含む）に対する報酬等の総額については５億円を超えておりますが、当事業年度末時点で支払義務が確定していない株価連動型賞与の役員賞与引当金繰入額等39百万円を含んでおり、支払義務の確定した報酬等の総額は５億円以内となっております。

４　株主総会決議による監査役（社外監査役を含む）の報酬限度額は、年額８千万円以内であります。（平成13年８月10日開催第38回定時株主総会決議）

##### ②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

区分 | 氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
代表取締役社長 | 岩田　彰一郎 | 212 | 161 | ― | 51

（注）　上記表中における賞与および報酬等の総額には、支払義務が確定していない株価連動型賞与の役員賞与引当金繰入額等を含んでおります。なお、支払義務の確定した報酬等の総額は197百万円です。

##### ③　提出会社の役員の報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」をベースに「業績連動要素」によって増減して決定される仕組みとしております。「業績連動要素」は、前事業年度の売上・経常利益等の業績に応じて、段階的に変動して決定されるものであり、役位の上位者ほど「基本報酬」が増減する割合が高くなるよう設定しております。取締役の報酬の方針、および個別の報酬額については、独立役員が委員の過半を占める「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。

また、将来に向けた企業価値の増大を目的とした中長期インセンティブとして、2012年までは継続して「ストックオプション」の付与、または「株価連動型賞与」を導入してまいりましたが、2013年12月以降は、中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして「業績条件付有償ストックオプション」を導入しております。

なお、取締役の報酬の方針については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。

当社の監査役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみとしており、監査役会にて協議のうえ、決定しております。

（4）株式の保有状況

##### ①　保有目的が純投資目的以外の投資株式

銘柄数 | ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 1,608百万円

##### ②　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
上場株式 | 571 | ― | ― | 292 | ―

（5）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

##### ①　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

##### ②　剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ③　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | 4 | 41 | 20
連結子会社 | ― | ― | 8 | ―
計 | 40 | 4 | 49 | 20

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、監査役会の同意を得て決定しております。