第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
169,440,000 |
|
計 |
169,440,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
55,259,400 |
55,259,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
55,259,400 |
55,259,400 |
― |
― |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年５月21日～ |
711,700 |
54,929,700 |
765 |
20,801 |
765 |
23,280 |
|
平成26年５月21日～ |
270,200 |
55,199,900 |
320 |
21,121 |
320 |
23,601 |
|
平成27年５月21日～ |
59,500 |
55,259,400 |
67 |
21,189 |
67 |
23,669 |
|
平成29年９月30日 |
― |
55,259,400 |
― |
21,189 |
△10,000 |
13,669 |
（注）１ 新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（5）【所有者別状況】
|
|
平成30年５月20日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
29 |
34 |
82 |
180 |
12 |
7,471 |
7,808 |
― |
|
所有株式数 |
― |
39,998 |
8,043 |
291,107 |
100,709 |
19 |
112,631 |
552,507 |
8,700 |
|
所有株式数 |
― |
7.24 |
1.46 |
52.69 |
18.23 |
0.00 |
20.38 |
100 |
― |
（注） 自己株式4,286,859株は、「個人その他」に42,868単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（6）【大株主の状況】
平成30年５月20日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数1,742千株が含まれております。
２ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有持株数は、全て信託業務に係るものです。
３ 上記のほか、自己株式が4,286千株あります。
４ 平成30年３月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オッペンハイマーファンズ・インクが平成30年３月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月20日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
オッペンハイマーファンズ・インク |
アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク、リバティー・ストリート225 |
4,071 |
7.37 |
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
平成30年５月20日現在 |
||
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式（その他） |
|
509,639 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
55,259,400 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
509,639 |
― |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成30年５月20日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
アスクル株式会社 |
東京都江東区豊洲三丁目 |
4,286,800 |
― |
4,286,800 |
7.76 |
|
計 |
― |
4,286,800 |
― |
4,286,800 |
7.76 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
77,700 |
308,002,800 |
3,000 |
11,892,000 |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
4,286,859 |
― |
4,283,859 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。
現在当社は、将来の収益極大化に向けて「LOHACO」の事業拡大に努めるとともに、ＢtoＢ事業ではあらゆる仕事場に商域を拡大し、全社では増収増益を伴う新たな成長ステージとなっております。
当社は今後も事業を拡大しつつ収益向上を図り、株主の皆様への利益還元については、業績に連動した配当を実施することを基本方針としつつ、足元では中期的な収益拡大に向けて戦略的なコストを投下いたしますが、継続的かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。
このような状況において、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金36円（中間18円、期末18円）を実施させていただく予定です。
当社の毎事業年度における配当の回数については、株主のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成29年12月15日 |
|
916 |
18 |
|
取締役会決議 |
|
||
|
平成30年８月２日 |
（予定） |
917 |
18 |
|
定時株主総会決議 |
（注） |
||
（注）平成30年５月20日を基準日とする期末配当であり、平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。
４ 【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
4,075 |
3,465 |
5,540 |
4,480 |
4,020 |
|
最低（円） |
1,482 |
1,795 |
2,946 |
2,953 |
2,998 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
3,280 |
3,420 |
3,995 |
4,020 |
3,640 |
3,530 |
|
最低（円） |
3,040 |
3,150 |
3,335 |
3,460 |
3,310 |
3,105 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
１ 平成30年７月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＥＯ |
岩田 彰一郎 |
昭和25年 ８月14日生 |
|
（注）16 |
903 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＢtoＢ |
吉田 仁 |
昭和33年 １月20日生 |
|
（注）16 |
1 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＢtoＣ |
吉岡 晃 |
昭和43年 １月12日生 |
|
（注）16 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
輿水 宏哲 |
昭和52年 10月31日生 |
|
（注）16 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＣＭＯ |
木村 美代子 |
昭和39年 ６月12日生 |
|
（注）16 |
11 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
戸田 一雄 |
昭和16年 ２月13日生 |
|
（注）16 |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
今泉 公二 |
昭和23年 ４月２日生 |
|
（注）16 |
101 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小澤 隆生 |
昭和47年 ２月29日生 |
|
（注）16 |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
宮田 秀明 |
昭和23年 １月20日生 |
|
（注）16 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
斉藤 惇 |
昭和14年 10月18日生 |
|
（注）16 |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
今村 俊郎 |
昭和28年 ３月28日生 |
|
（注）17 |
95 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
安本 隆晴 |
昭和29年 ３月10日生 |
|
（注）18 |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
北田 幹直 |
昭和27年 １月29日生 |
|
（注）19 |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
渡辺 林治 |
昭和41年 11月18日生 |
|
（注）20 |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
1,128 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。
３ 当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は21名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。
宮澤 典友 ＢtoＢカンパニーＢtoＢイノベーション本部本部長 兼 グロース事業本部事業本部長
高瀬 康秀 ＢtoＢカンパニーＯＡＰＣ事業本部事業本部長 兼 文具事業本部事業本部長
兼 プリント・オン・デマンド事業本部事業本部長 兼 MRO事業本部事業本部長
野田 亮子 ＢtoＢカンパニーLOHACO家電事業部事業部長 兼 文具事業部事業部長
宮木 健之 ＢtoＢカンパニーメディカル＆ケア事業本部事業本部長
兼 ファニチャー事業本部事業本部長
川口 文弘 ＢtoＢカンパニーエージェント営業本部本部長
山口 美和 ＢtoＢカンパニーe-プロキュアメントソリューション本部本部長 兼 SOLOEL事業本部
事業本部長
内海 智之 ＢtoＢカンパニープロキュアメントコミュニティ企画推進本部本部長
木村 美代子 ＣＭＯ 兼 ＢtoＣカンパニーライフクリエイション本部本部長
兼 バリュー・クリエーション・センター本部本部長
野中 勉 ＢtoＣカンパニーマーケットプレイス事業部長
輿水 宏哲 ＢtoＣカンパニーＥＣマーケティング本部本部長
川村 勝宏 ＢtoＣカンパニー事業企画本部本部長
秋岡 洋平 ＣＩＴＯ（注）９ 兼 ＣＤＯ（注）10 兼 フューチャープラット
フォームアーキテクチャテクノロジー本部（ASKUL Technology Center）本部長
兼 カスタマーサービス本部本部長
天沼 英雄 ＣＰＯ（注）11 兼 フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部本部長
林 政良 ＣＩＯ（注）12
兼 フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部物流企画統括部長
桜井 秀雄 フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部プロキュアメント統括部長
朋政 輝樹 品質マネジメント本部本部長
玉井 継尋 ＣＦＯ（注）13 兼 コーポレート本部本部長
関氏 義修 ＣＬＯ（注）14 兼 ＣＳＯ 兼 リーガル＆セキュリティ本部本部長
小口 巌 ＣＨＯ（注）15 兼 人事本部本部長 兼 ＣＳＲ・総務本部本部長
土屋 郁子 ＣＥＯ補佐室統括部長
池田 和幸 ＣＥＯ補佐室ロジスティクスフェロー
４ 所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、平成30年７月20日現在の実質持株数を記載しております。
５ ＣＥＯ：Chief Executive Officer 最高経営責任者
６ ＣＯＯ：Chief Operating Officer 最高執行責任者
７ ＣＭＯ：Chief Marketing Officer 最高顧客市場分析調査責任者
８ ＣＳＯ：Chief Security Officer 最高セキュリティ責任者
９ ＣＩＴＯ：Chief Information and Technology Officer 最高情報技術責任者
10 ＣＤＯ：Chief Data Officer 最高データ責任者
11 ＣＰＯ：Chief Platform Officer 最高プラットフォーム責任者
12 ＣＩＯ：Chief Innovation Officer 最高イノベーション責任者
13 ＣＦＯ：Chief Financial Officer 最高財務責任者
14 ＣＬＯ：Chief Legal Officer 最高法務責任者
15 ＣＨＯ：Chief Human Relation and Health Care Officer 最高人事責任者
16 平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
17 平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
18 平成28年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
19 平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
20 平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
２ 平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＥＯ |
岩田 彰一郎 |
昭和25年 ８月14日生 |
|
（注）８ |
903 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＢtoＢ |
吉田 仁 |
昭和33年 １月20日生 |
|
（注）８ |
1 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＢtoＣ |
吉岡 晃 |
昭和43年 １月12日生 |
|
（注）８ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
輿水 宏哲 |
昭和52年 10月31日生 |
|
（注）８ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＣＭＯ |
木村 美代子 |
昭和39年 ６月12日生 |
|
（注）８ |
11 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
戸田 一雄 |
昭和16年 ２月13日生 |
|
（注）８ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
今泉 公二 |
昭和23年 ４月２日生 |
|
（注）８ |
101 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小澤 隆生 |
昭和47年 ２月29日生 |
|
（注）８ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
宮田 秀明 |
昭和23年 １月20日生 |
|
（注）８ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
斉藤 惇 |
昭和14年 10月18日生 |
|
（注）８ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
今村 俊郎 |
昭和28年 ３月28日生 |
|
（注）９ |
95 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
安本 隆晴 |
昭和29年 ３月10日生 |
|
（注）10 |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
北田 幹直 |
昭和27年 １月29日生 |
|
（注）11 |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
渡辺 林治 |
昭和41年 11月18日生 |
|
（注）12 |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
1,128 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。
３ 所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、平成30年７月20日現在の実質持株数を記載しております。
４ ＣＥＯ：Chief Executive Officer 最高経営責任者
５ ＣＯＯ：Chief Operating Officer 最高執行責任者
６ ＣＭＯ：Chief Marketing Officer 最高顧客市場分析調査責任者
７ ＣＳＯ：Chief Security Officer 最高セキュリティ責任者
８ 平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
９ 平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
10 平成28年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
11 平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
12 平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、「お客様のために進化する」という企業理念に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。
そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
① 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち５名が社外取締役（うち、３名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。
監査役は当有価証券報告書提出日現在４名で、うち３名が社外監査役（うち、２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。
上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．指名・報酬委員会」「ｃ．ＣＳＲ委員会」「ｄ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｅ．労働安全衛生委員会」「ｆ．品質マネジメント委員会」「ｇ．情報開示委員会」「ｈ．オペレーションコミッティ」を設けております。
ａ．経営会議
ＣＥＯ、ＣＯＯ、業務執行取締役およびＣＦＯで構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。
ｂ．指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選任および解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、委員の過半数を独立役員が占めております。
ｃ．ＣＳＲ委員会
当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、ＣＳＲに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｄ．～ｇ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、および、下記ｄ．～ｇ．の各委員会の委員長で構成されています。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｅ．、ｆ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、社外取締役または社外監査役１名以上で構成されています。
ｅ．労働安全衛生委員会
当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、監査役１名以上、人事、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。
ｆ．品質マネジメント委員会
当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、商品事業担当の執行役員２名以上、品質マネジメント、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。
ｇ．情報開示委員会
当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。
ｈ．オペレーションコミッティ
経営会議より選任されたメンバーおよび内部監査の部門長で構成される部門横断型審議機関として、経営企画部門を事務局として、投資意思決定等を適切かつスピーディに行い企業価値の最大化に資することを目的として、部門横断的に影響を及ぼす業務運用に関する事項、および、設備投資等に関する事項を審議しております。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。
＜模式図＞
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。
ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、当社の企業理念に基づき倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
（c）当社は、ＣＳＲ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。
（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。
（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。
（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。
（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。
（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。
ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスクマネジメント担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。
（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。
（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス等に係るリスクについては、ISO14001（環境）、JISQ15001（プライバシーマーク）、ISO27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。
（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。
ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
（b）当社は、ＢtoＣ事業とＢtoＢ事業の両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者（ＣＯＯ）を選任し、意思決定と職務執行の迅速化を図ります。
（c）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。
（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。
（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行うなど、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。
（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。
（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。
（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、経理財務担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況
当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。
④ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む４名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセス、ならびに子会社監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。
計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。
実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門および監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。
報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門および監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在４名、うち３名が社外監査役であります。また、監査役のうち１名は常勤監査役であります。なお、監査役の安本隆晴氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、北田幹直氏は法曹界で要職を歴任され、豊富な経験と、弁護士としてコンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。
計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。
実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および監査法人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。
報告等…期末監査終了後、監査法人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、監査法人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。
会計監査の状況
監査法人 ：有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員 業務執行社員 宍戸 通孝
指定有限責任社員 業務執行社員 富田 亮平
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名 その他13名
⑥ 社外取締役および社外監査役の状況
ａ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役戸田一雄氏が代表取締役を務めていたパナソニック株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。また、戸田一雄氏は当社の株式を所有（「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載）しております。
社外取締役今泉公二氏が代表取締役を務めるプラス株式会社との間で、当社商品の販売取引および文具事務用品・オフィス家具等の継続的な商品の仕入取引があります。なお、プラス株式会社は当社の大株主であります。また、今泉公二氏は当社の株式を所有（「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載）しております。
社外取締役小澤隆生氏が常務執行役員を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。なお、ヤフー株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が取締役を務める株式会社一休との間で当社商品の販売取引が、取締役を務めるバリューコマース株式会社との間で当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があり、社外取締役を務める株式会社ユーザーローカルとの間で当社商品の販売取引およびASPサービス利用に関する取引があります。
社外取締役宮田秀明氏が代表取締役を務める社会システムデザイン株式会社との間でアドバイザリー業務の委託に関する取引があります。
社外取締役斉藤惇氏が会長（代表理事）を務める一般社団法人日本野球機構との間で当社商品の販売取引があります。
社外監査役安本隆晴氏が所長を務める安本公認会計士事務所、社外監査役を務める株式会社ファーストリテイリング、監査役を務める株式会社リンク・セオリー・ジャパンとの間で当社商品の販売取引があります。また、安本隆晴氏は当社の株式を所有（「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載）しております。
社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めていたシャープ株式会社との間で当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所との間で当社商品の販売取引および法律顧問の委任契約があります。社外監査役を務める王子ホールディングス株式会社との間で当社商品の販売取引および同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があり、社外取締役を務める株式会社横河ブリッジホールディングスおよび社外監査役を務める双日株式会社との間で当社商品の販売取引があります。
社外監査役渡辺林治氏が代表取締役を務めるリンジーアドバイス株式会社および社外取締役を務める株式会社カワチ薬品との間で当社商品の販売取引があります。また、社外取締役を務める株式会社自重堂との間で当社商品の販売取引および作業服・ワークウェア等の継続的な商品の仕入取引があります。
ｂ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、現時点においては特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、戸田一雄、宮田秀明、斉藤惇、安本隆晴、渡辺林治の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ｃ．社外取締役および社外監査役の選任状況
|
区分 |
氏名 |
主な活動状況 |
|
取締役 |
戸田 一雄 |
当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、グローバルに事業展開する家電メーカーの経営に長年携わり、企業経営および学校経営に関する豊富な経験・実績に基づき、発言を行っております。 |
|
今泉 公二 |
当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、文具事務用品・オフィス家具メーカーの代表者を長年務めており、また食品メーカーの社外監査役としての経験を含め、経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。 |
|
|
小澤 隆生 |
当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、インターネットビジネス、eコマースの分野における高い見識に加え、同分野における企業経営に携わった経験・実績に基づき、発言を行っております。 |
|
|
宮田 秀明 |
当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、社会システム工学、サービスサイエンス、プロジェクトマネジメントの分野における高い見識に加え、多数の民間技術開発プロジェクトを主導した実績、企業経営の経験に基づき、発言を行っております。 |
|
|
斉藤 惇 |
当事業年度に開催した取締役会13回中13回に出席し、金融、証券分野における高い見識に加え、企業経営および企業再生に関する豊富な経験・実験に基づき、発言を行っております。 |
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監査役 |
安本 隆晴 |
当事業年度に開催した取締役会15回中13回に出席、監査役会13回中12回に出席し、公認会計士としての実務経験や知見から発言を行っております。 |
|
北田 幹直 |
当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席、監査役会13回中13回に出席し、法曹界での豊富な経験に基づき発言を行っております。 |
|
|
渡辺 林治 |
当事業年度に開催した取締役会15回中14回に出席、監査役会13回中12回に出席し、博士（商学）として、国際金融についての豊富な経験と小売業の経営会計学に関する専門的な見識に基づき発言を行っております。 |
（注）斉藤惇氏は、平成29年８月３日開催の第54回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しましたので、同日以降の当事業年度中の取締役会出席回数を記載しております。
ｄ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
（2）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。
① 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
② 監査役の責任限定契約
監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、今村俊郎、安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
（3）役員報酬
① 当事業年度における当社の取締役、社外取締役、監査役および社外監査役に対する役員報酬
|
区分 |
対象となる 役員の員数 （人） |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
5 |
150 |
150 |
― |
― |
|
社外取締役 |
5 |
57 |
57 |
― |
― |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2 |
15 |
15 |
― |
― |
|
社外監査役 |
3 |
29 |
29 |
― |
― |
（注）１ 上記には、平成29年８月３日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）と監査役１名を含み、無報酬の取締役２人（うち社外取締役１人）を除いております。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額８億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）
であります。（平成28年８月３日開催第53回定時株主総会決議）
４ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額８千万円以内であります。（平成13年８月10日開催
第38回定時株主総会決議）
② 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当はありません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当はありません。
④ 提出会社の役員の報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」をベースに「業績連動要素」によって増減して決定される仕組みとしております。「業績連動要素」は、前事業年度のＢtoＣ事業の売上高を含むｅコマース流通総額・経常利益等の業績に応じて、段階的に変動して決定されるものであり、社外取締役とそれ以外の取締役に区分して「基本報酬」が増減する割合を設定しております。取締役の報酬の方針、および個別の報酬額については、独立役員が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
また、平成25年12月より中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして「業績条件付有償ストック・オプション」を導入しております。なお、当社は、平成30年７月４日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案として、関連する議案を提案しております。
取締役の報酬の方針については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。
当社の監査役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみとしており、監査役会にて協議のうえ、決定しております。
（4）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の投資株式
|
銘柄数 |
４ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
131 |
百万円 |
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（5）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（6）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
（7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
② 剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
（8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（2）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
42 |
30 |
45 |
24 |
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連結子会社 |
8 |
― |
16 |
― |
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計 |
50 |
30 |
61 |
24 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務、および財務デューデリジェンス支援業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、監査役会の同意を得て決定しております。