## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 169,440,000
計 | 169,440,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年５月20日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年７月29日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,518,800 | 97,518,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 97,518,800 | 97,518,800 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月30日 （注）１ | ― | 55,259,400 | ― | 21,189 | △10,000 | 13,669
2021年３月31日 （注）２ | △4,000,000 | 51,259,400 | ― | 21,189 | ― | 13,669
2021年５月21日 （注）３ | 51,259,400 | 102,518,800 | ― | 21,189 | ― | 13,669
2022年５月16日 （注）２ | △5,000,000 | 97,518,800 | ― | 21,189 | ― | 13,669

（注）１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

2022年５月20日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 20 | 25 | 229 | 232 | 90 | 29,804 | 30,400 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 95,169 | 19,291 | 543,975 | 156,661 | 153 | 159,566 | 974,815 | 37,300
所有株式数 の割合（％） | ― | 9.76 | 1.98 | 55.80 | 16.07 | 0.02 | 16.37 | 100.00 | ―

（注） 自己株式71,871株は、「個人その他」に718単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2022年５月20日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｚホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１-３ | 43,808 | 44.96
プラス株式会社 | 東京都港区虎ノ門４-１-28 | 10,331 | 10.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 5,616 | 5.76
岩田　彰一郎 | 東京都港区 | 1,874 | 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 1,871 | 1.92
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３-11-１） | 1,871 | 1.92
今泉　英久 | 東京都港区 | 1,592 | 1.63
今泉　忠久 | 東京都港区 | 1,580 | 1.62
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-３-１ | 1,572 | 1.61
今泉　壮平 | 東京都渋谷区 | 996 | 1.02
計 | ― | 71,116 | 72.98

（注）１　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数5,578千株が含まれております。

２　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数1,855千株が含まれております。

３　上記のほか、自己株式が71千株あります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年５月20日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 71,800
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 97,409,700
| 974,097 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 37,300
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 | 97,518,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 974,097 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年５月20日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
アスクル株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目 ２番３号 | 71,800 | － | 71,800 | 0.07
計 | ― | 71,800 | － | 71,800 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号および第13号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年２月２日)での決議状況 (取得期間2022年２月４日～2022年５月13日)（注） | 5,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 5,000,000 | 8,143
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 18.57
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 18.57

(注) 当決議による自己株式の取得は、2022年４月28日をもって終了しております。

#### （3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 51,397 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度における無償取得および単元未満株式の買取りによるものであります。

２　当期間における取得自己株式数には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,000,000 | 8,065 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 21,400 | 41 | ― | ―
保有自己株式数 | 71,871 | ― | 71,871 | ―

(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。

当社は、中期経営計画の最重要戦略である独自の競争優位のさらなる強化のため商材拡大およびサイト刷新で成長スピードを上げるとともに、プラットフォーム改革に取り組み、圧倒的強みである高速・高効率物流を一層進化させロングテールの「明日来る」を実現し、将来の企業価値極大化を目指しております。
当期につきましては、新型コロナウイルス感染対策商品の特需の減少やオフィス用品需要の低下を注力分野である生活用品・ＭＲＯ商材の売上拡大でカバーしたのに加えて、さらなる物流効率化とLOHACOの収益構造改善に取り組み、利益については期初計画を上回り過去最高益となりました。

その結果、当期の剰余金の配当につきましては、期初計画より１円増配し、１株当たり年間配当金31円（中間15円、期末16円）を実施させていただく予定です。

当社の毎事業年度における配当の回数については、株主の皆様のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年12月16日 取締役会決議 | 1,536 | 15
2022年８月４日（予定） 定時株主総会決議（注） | 1,559 | 16

（注） 2022年５月20日を基準日とする期末配当であり、2022年８月４日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。中間配当金と合わせ年間配当金は１株当たり金31円となり、前期から6.5円増配となる（2021年５月21日付での普通株式１株につき２株の割合の株式分割が前期期首に実施されたとした場合の増配額）予定です。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス（存在意義）、バリューズ（価値観）、ＤＮＡからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制

当社は監査役会設置会社形態を採用しております。

取締役は当有価証券報告書提出日現在11名で、うち５名が社外取締役（うち、４名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行等の提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。

監査役は当有価証券報告書提出日現在３名で、うち２名が社外監査役（うち、２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。

上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．特別委員会」「ｃ．独立社外役員会議」「ｄ．指名・報酬委員会」「ｅ．サステナビリティ委員会」「ｆ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｇ．労働安全衛生委員会」「ｈ．品質マネジメント委員会」「ｉ．情報開示委員会」を設けております。

ａ．経営会議

ＣＥＯ（吉岡晃　議長）、社内取締役（吉田仁、木村美代子、輿水宏哲）、ＣＯＯ（川村勝宏）およびＣＦＯ（玉井継尋）で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

ｂ．特別委員会

当社は、2021年コーポレートガバナンス・コードの改訂を受け、同年８月４日開催の取締役会決議により、新たに、当社の取締役会の監督機能を強化し、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの向上および経営の透明性の確保、ならびに、支配株主およびこれに準ずる支配力を有する主要株主（支配的株主）と少数株主との利益が相反する重要な取引および行為に際しての少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。

なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。

社外取締役・独立役員　市毛　由美子（委員長）

社外取締役・独立役員　塚原　一男

社外監査役・独立役員　浅枝　芳隆

ｃ．独立社外役員会議

当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役および独立社外監査役（以下「独立社外役員」という）がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。

なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。

社外取締役・独立役員 塚原　一男（議長・筆頭独立社外取締役）

社外取締役・独立役員 市毛　由美子

社外取締役・独立役員 後藤　玄利

社外取締役・独立役員 髙　巖

社外監査役・独立役員 　 北田　幹直

社外監査役・独立役員 浅枝　芳隆

ｄ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、すべての独立社外取締役およびＣＥＯで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。

・取締役、代表取締役、ＣＥＯ、重要な役職員の選解任、および、監査役の選任に関する基本方針の策定

・株主総会に提出する取締役、監査役の選任および解任に関する議案

・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案

・代表取締役、ＣＥＯ、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用

・ＣＥＯ、取締役、監査役および重要な役職員の報酬における基本方針の策定

・ＣＥＯ、取締役および重要な役職員の報酬の算定方法の案ならびに個人別の報酬額の案

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。

なお、当有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会の委員は以下の通りです。

社外取締役・独立役員 塚原　一男（委員長）

社外取締役・独立役員 市毛　由美子

社外取締役・独立役員 後藤　玄利

社外取締役・独立役員 髙　巖

代表取締役社長ＣＥＯ　 　吉岡　晃

ｅ．サステナビリティ委員会

当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、サステナビリティおよびＥＳＧに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｆ．～ｉ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役（吉岡晃）、取締役副社長（吉田仁）、リスク担当取締役（玉井継尋委員長）を含む社内取締役（木村美代子、輿水宏哲）、ＣＯＯ（川村勝宏）および下記ｆ．～ｉ．の各委員会の委員長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、髙巖　社外取締役、今村俊郎　常勤監査役）が選任されております。

なお、2021年８月４日開催の取締役会決議により、従来の「ＣＳＲ委員会」を「サステナビリティ委員会」に改組しております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｇ．、ｈ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役（吉岡晃）、取締役副社長（吉田仁）、リスク担当取締役（玉井継尋委員長）を含む社内取締役（木村美代子、輿水宏哲）、ＣＯＯ（川村勝宏）で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または社外監査役１名以上（当事業年度は、北田幹直　社外監査役）が選任されております。

ｇ．労働安全衛生委員会

当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、取締役副社長（吉田仁）、リスク担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（木村美代子、輿水宏哲）、ＣＯＯ（川村勝宏）、人事担当本部長（上野啓之委員長）、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、今村俊郎　常勤監査役）が選任されております。

ｈ．品質マネジメント委員会

当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、取締役副社長（吉田仁）、リスク担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（木村美代子、輿水宏哲）、ＣＯＯ（川村勝宏）、カスタマー対応本部長（桜井秀雄　委員長）、商品、商品品質管理、 ＢtoＢ、ＢtoＣ、ＩＴ、物流、経営企画、法務、ＣＳＲの各担当部門の本部長、ならびに、商品品質管理担当部門の統括部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長等で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、市毛由美子　社外取締役、浅枝芳隆　社外監査役）が選任されております。

ｉ．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者（玉井継尋　委員長）、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。

##### ③　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

＜模式図＞

#####

④　企業統治に関するその他の事項

##### （Ⅰ）　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

（c）当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資するため、独立役員を主な構成員とする指名・報酬委員会および特別委員会等の委員会を設置するほか、当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門の責任者に指摘するとともに、代表取締役、取締役および監査役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスク担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス、人権等に係るリスクについては、ISO 14001（環境）、JIS Q 15001（プライバシーマーク）、ISO 27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

（b）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と当社のその他の関係会社にあたるＺホールディングス株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。

（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。

（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行う等、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。

（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

（Ⅱ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

##### ①　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

##### ②　監査役の責任限定契約

監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、今村俊郎、北田幹直、浅枝芳隆の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

（Ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

（Ⅳ）取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

（Ⅴ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（Ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

##### ①　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

#####

##### ②　剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#####

##### ③　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（Ⅶ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

１　2022年７月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 吉岡　晃 | 1968年１月12日生 |
1992年４月 | ㈱西洋環境開発入社
2001年１月 | 当社入社
2005年８月 | 当社メディカル＆ケアビジネスリーダー
2006年８月 | 当社メディカル＆ケア統括部長
2011年８月 | 当社メディカル＆ケア担当執行役員
2012年７月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーＣＯＯ（注）５
2012年８月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニーＣＯＯ
2017年７月 | ㈱チャーム代表取締役会長
2017年７月 | ㈱リーフ代表取締役会長
2019年８月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（注）６ (現任)
2020年２月 | ㈱チャーム取締役会長
2020年３月 | ㈱アルファパーチェス取締役
| （注）13 | 7
取締役 副社長 | 吉田　仁 | 1958年１月20日生 |
1980年４月 | ㈱ヴィクトリア入社
2000年12月 | 当社入社
2004年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　カタログ企画オペレーションビジネスリーダー
2006年８月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション　生活用品部長
2008年３月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション統括部長
2009年８月 | 当社執行役員
2011年８月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）代表取締役会長
2012年７月 | 当社執行役員ＢtoＢカンパニーＣＯＯ
2012年８月 | 当社取締役ＢtoＢカンパニーＣＯＯ
2017年８月 | 当社取締役ＢtoＢカンパニーＣＯＯ リスク担当取締役
2020年３月 | 当社取締役副社長リスク担当取締役
2020年８月 | 当社取締役副社長（現任）
| （注）13 | 5
取締役 | 輿水　宏哲 | 1977年10月31日生 |
2000年２月 | イー・グループ㈱入社
2001年９月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）入社
2006年２月 | ㈱はてな入社 同社広告事業担当執行役員
2006年12月 | 同社取締役
2009年８月 | グリー㈱入社
2013年11月 | 同社執行役員WebGame事業統括本部Platform本部長
2014年10月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）入社当社出向
2014年11月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACO広告販促本部本部長
2016年３月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACO編成本部本部長
2016年８月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社取締役執行役員ＢtoＣカンパニーＥＣマーケティング本部本部長
2019年２月 | 当社取締役執行役員ＢtoＣカンパニーLOHACOグロース本部本部長
2020年３月 | 当社取締役LOHACO事業本部管掌執行役員
2022年５月 | 当社取締役LOHACO事業本部担当（現任）
| （注）13 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 木村　美代子 （現姓：酒川） | 1964年６月12日生 |
1988年４月 | プラス㈱入社
1999年５月 | 当社入社
2005年８月 | 当社オフィス・ライフ・クリエーション執行役員
2010年２月 | アスマル㈱代表取締役社長
2012年９月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニー生活用品事業本部本部長
2016年２月 | 当社ＣＭＯ（注）７ 上級執行役員ＢtoＣカンパニー生活用品事業本部本部長兼バリューモール事業本部本部長兼LOHACO事業本部本部長
2017年５月 | 当社ＣＭＯ執行役員ＢtoＣカンパニーライフクリエイション本部本部長兼バリュー・クリエーション・センター本部本部長
2017年８月 | 当社取締役ＣＭＯ執行役員ＢtoＣカンパニーライフクリエイション本部本部長兼バリュー・クリエーション・センター本部本部長
2020年３月 | 当社取締役マーチャンダイジング本部管掌ＣＭＯ執行役員
2021年５月 | 当社取締役ブランディング、デザインおよびサプライヤーリレーション担当（現任）
2021年６月 | アサヒホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）13 | 24
取締役 ＣＦＯ | 玉井　継尋 | 1967年６月26日生 |
1991年４月 | 飛島建設㈱入社
2007年11月 | 当社入社
2012年７月 | 当社財務広報室本部本部長
2012年９月 | 当社執行役員財務広報室本部本部長
2014年３月 | ㈱アルファパーチェス取締役（現任）
2014年５月 | ソロエル㈱取締役
2014年11月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役
2015年８月 | 嬬恋銘水㈱取締役（現任）
2015年９月 | ㈱エコ配取締役
2016年２月 | 当社ＣＦＯ（注）８ 執行役員経営企画本部本部長兼財務広報室本部本部長
2017年７月 | ㈱リーフ取締役
2018年５月 | 当社ＣＦＯ 執行役員コーポレート本部本部長
2020年８月 | 当社取締役ＣＦＯリスク担当・ 経理財務担当・情報開示担当 執行役員コーポレート本部本部長
2021年２月 | ㈱チャーム取締役（現任）
2021年５月 | 当社取締役ＣＦＯリスク担当・ 経理財務担当・情報開示担当 経営・品質KPI担当 コーポレート本部本部長（現任）
| （注）13 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 小澤　隆生 | 1972年２月29日生 |
1995年４月 | ㈱ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ㈱）入社
2003年１月 | 楽天㈱入社 同社オークション事業担当執行役員
2005年１月 | ㈱楽天野球団取締役事業本部長
2006年９月 | 小澤総合研究所所長（現任）
2009年７月 | スターフェスティバル㈱社外取締役
2012年10月 | ㈱マチコエ（現パレットクラウド㈱）社外取締役
2012年11月 | ラクスル㈱社外取締役
2013年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）ＣＦＯ室長
2013年７月 | 同社執行役員ショッピングカンパニー長兼ＣＦＯ室長
2013年８月 | 当社社外取締役（現任）
2015年１月 | YJキャピタル㈱取締役
2015年９月 | ㈱ユーザーローカル社外取締役
2016年３月 | バリューコマース㈱取締役 ㈱一休取締役
2017年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）執行役員コマースグループショッピングカンパニー長
2018年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）常務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長
2018年６月 | Pay㈱（現PayPay㈱）取締役（現任）
2018年８月 | dely㈱取締役
2018年10月 | ㈱一休取締役会長（現任）
2019年６月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）取締役専務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長
2019年10月 | Ｚホールディングス㈱取締役専務執行役員（コマース領域管掌）
2019年10月 | ヤフー㈱取締役専務執行役員ＣＯＯ
2020年６月 | ㈱ZOZO取締役（現任）
2022年２月 | ㈱出前館社外取締役（現任）
2022年４月 | Ｚホールディングス㈱取締役専務執行役員E-CommerceＣＰＯ（注）９（現任）
2022年４月 | ヤフー㈱代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ（現任）
| （注）13 | ―
取締役 | 市毛　由美子 | 1961年３月13日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2007年12月 | のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
2009年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2010年９月 | 日本弁護士連合会事務次長
2012年６月 | ＮＥＣネッツエスアイ㈱社外取締役
2014年５月 | イオンモール㈱社外監査役
2014年12月 | 三洋貿易㈱社外取締役・監査等委員
2016年12月 | ㈱スシローグローバルホールディングス（現㈱FOOD＆LIFECOMPANIES） 社外取締役・監査等委員（現任）
2018年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱社外取締役
2019年３月 | 公益社団法人日本仲裁人協会理事（現任）
2019年11月 | 一般社団法人日本国際紛争解決センター理事
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 出光興産㈱社外監査役（現任）
| （注）13 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 後藤　玄利 | 1967年２月４日生 |
1989年４月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
1994年５月 | うすき製薬㈱取締役
1994年11月 | ㈱ヘルシー・ネット（後のケンコーコム㈱、現楽天㈱）設立　代表取締役
1997年７月 | うすき製薬㈱代表取締役
2004年９月 | ㈲後藤散取締役
2006年７月 | 特定非営利活動法人日本オンラインドラッグ協会理事長
2007年３月 | イーショッピング・ワイン㈱社外取締役
2007年６月 | Kenko,com U.S.A.,Inc.Director
2009年２月 | ケンコーロジコム㈱代表取締役
2009年９月 | Kenko,com Singapore,Pte.９ Ltd. Director
2009年10月 | ㈱ジェイデバイス（現㈱アムコー・テクノロジー・ジャパン）社外取締役
2016年10月 | ジャクール㈱（現Kotozna㈱）設立　代表取締役（現任）
2016年10月 | 一般社団法人TagFIT（現Kotozna㈱に事業譲渡）設立　代表理事
2017年３月 | グロースポイント・エクイティ有限責任事業組合ストラテジックアドバイザー（現任）
2019年６月 | 語朋科技（珠海）有限公司董事長（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年４月 | Kotozna Singapore Pte Ltd Managing Director（現任）
| （注）13 | 2
取締役 | 髙　巖 | 1956年３月10日生 |
1985年４月 | 財団法人モラロジー研究所経済研究室研究員
1991年４月 | ペンシルベニア大学ウォートン・スクールフィッシャー・スミス客員研究員
1994年４月 | 麗澤大学国際経済学部専任講師
1996年４月 | 同大学国際経済学部助教授
2001年４月 | 同大学国際経済学部（現経済学部）教授兼企業倫理研究センター副センター長
2002年４月 | 同大学大学院国際経済研究科（現経済研究科）教授
2003年１月 | ＩＳＯ／ＳＲ世界高等戦略諮問会議委員（国際標準化機構）
2003年４月 | 麗澤大学企業倫理研究センター長
2005年６月 | 三井住友海上火災保険㈱社外取締役
2007年４月 | 京都大学経営管理大学院客員教授
2008年４月 | 三井住友海上グループホールディングス㈱（現ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱）社外取締役
2009年４月 | 麗澤大学経済学部学部長
2010年６月 | 日本ハム㈱社外取締役
2015年６月 | 三菱地所㈱社外監査役
2016年６月 | 同社社外取締役、監査委員（現任）
2016年６月 | 鹿児島大学稲盛アカデミー客員教授（現任）
2017年６月 | ㈱商工組合中央金庫社外取締役
2017年９月 | 内閣府消費者委員会委員長
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | 第一生命保険㈱社外監査役（現任）
2022年４月 | 明治大学経営学部特任教授（現任）
| （注）13 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 塚原　一男 | 1950年４月17日生 |
1974年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）入社
2002年７月 | 同社人事部長
2005年４月 | 同社経営企画部総合企画グループ部長
2006年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部長
2009年４月 | 同社取締役経営企画、広報・ＩＲ、人事関連事項担当
2012年４月 | 同社代表取締役副社長社長補佐 調達・内部監査・プロジェクト管理関連事項 人事関連事項担当
2012年10月 | ジャパンマリンユナイテッド㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱ＩＨＩ顧問
2015年２月 | ㈱不二越社外取締役
2017年３月 | ＤＩＣ㈱社外取締役（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）13 | 1
取締役 | 今泉　忠久 | 1973年10月25日生 |
2005年６月 | 当社入社
2011年８月 | 当社執行役員人事社長室担当
2013年７月 | プラス㈱入社ジョインテックスカンパニー執行役員
2016年３月 | 同社取締役ジョインテックスカンパニービジネス開発事業部 副事業部長
2016年４月 | 同社取締役コーポレート本部人事統括部部長
2017年４月 | 同社常務取締役コーポレート本部人事統括部部長
2018年１月 | 同社常務取締役ジョインテックスカンパニー カンパニープレジデント
2020年７月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年８月 | 当社取締役（現任）
2021年11月 | ㈱CUUSOO SYSTEM社外取締役（現任）
| （注）13 | 1,580
監査役 常勤 | 今村　俊郎 | 1953年３月28日生 |
1977年３月 | プラス㈱入社
1995年11月 | 同社アスクル事業部課長
1997年５月 | 当社プランニング・ビジネスゼネラルマネージャー
1999年８月 | 当社取締役
2002年７月 | 当社ジェネラルアフェアーズ室長
2003年７月 | 当社コーポレート・サービス室長
2004年８月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
2005年５月 | ビジネスマート㈱取締役
2005年８月 | 当社執行役員
2006年12月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事
2010年２月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事長
2012年８月 | 当社経理財務担当取締役、情報開示担当取締役、ＣＳＯ（注）10
2012年12月 | ㈱アルファパーチェス取締役
2014年８月 | 当社リスク担当取締役、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する責任者
2015年６月 | 当社人事担当取締役 Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役
2017年８月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）14 | 195

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 北田　幹直 | 1952年１月29日生 |
1976年４月 | 東京地方検察庁検事
1997年４月 | 法務省刑事局国際課長
2002年４月 | 外務省大臣官房監察査察官
2008年７月 | 千葉地方検察庁検事正
2009年１月 | 公安調査庁長官
2010年12月 | 札幌高等検察庁検事長
2012年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2014年３月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任）
2014年６月 | シャープ㈱社外取締役 王子ホールディングス㈱社外監査役
2014年８月 | 当社社外監査役（現任）
2015年６月 | ㈱横河ブリッジホールディングス社外取締役 一般社団法人投資信託協会理事（現任）
2016年６月 | 双日㈱社外監査役
2019年８月 | 公益財団法人アジア刑政財団理事長（現任）
2020年６月 | みずほ信託銀行㈱社外取締役（現任）
| （注）15 | ―
監査役 | 浅枝　芳隆 | 1956年１月17日生 |
1978年９月 | 新光監査法人入所
1985年10月 | 米国Price Waterhouse LLP入所 （現PricewaterhouseCoopers LLP）
1994年７月 | 同所パートナー
1996年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年６月 | 同所代表社員
2013年７月 | Deloitte Touche Tohmatsu EMEA Regional Leader, Japanese Services Group（日本企業部欧州中東アフリカ総括）
2017年６月 | 浅枝芳隆公認会計士事務所開設 所長（現任）
2017年６月 | SBIホールディングス㈱社外取締役
2019年11月 | ウイングアーク1st㈱社外監査役（現任）
2019年12月 | ㈱島根銀行社外取締役（現任）
2020年８月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）16 | ―
計 | 1,825

（注）１　取締役小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役北田幹直、浅枝芳隆の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には2022年６月30日現在の持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は９名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。

温泉　さおり　ASKUL事業本部本部長

川村　勝宏　　ＣＯＯ　兼　ASKUL営業本部本部長

成松　岳志　　LOHACO事業本部本部長

竹久　美月 マーチャンダイジング本部本部長

伊藤　珠美　　ロジスティクス本部本部長

池田　和幸　　ＣＤＸＯ（注）11　兼　テクノロジー本部本部長

桜井　秀雄　　カスタマーサービス本部本部長

上野　啓之　　ＣＨＯ（注）12　兼　ＣＳＯ　兼　人事総務本部本部長　兼

リーガル＆セキュリティ本部本部長

天沼　英雄　　ロジスティクス本部副本部長　兼　ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長

５　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

６　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

７　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

８　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

９　ＣＰＯ：Chief Product Officer　最高プロダクト責任者

10　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

11　ＣＤＸＯ：Chief Digital Transformation Officer　最高DX責任者

12　ＣＨＯ：Chief Human Relation and Health Care Officer　最高人事責任者

13　2021年８月４日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

14　2021年８月４日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

15　2018年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

16　2020年８月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　2022年８月４日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 吉岡　晃 | 1968年１月12日生 |
1992年４月 | ㈱西洋環境開発入社
2001年１月 | 当社入社
2005年８月 | 当社メディカル＆ケアビジネスリーダー
2006年８月 | 当社メディカル＆ケア統括部長
2011年８月 | 当社メディカル＆ケア担当執行役員
2012年７月 | 当社執行役員ＢtoＣカンパニーＣＯＯ（注）４
2012年８月 | 当社取締役ＢtoＣカンパニーＣＯＯ
2017年７月 | ㈱チャーム代表取締役会長
2017年７月 | ㈱リーフ代表取締役会長
2019年８月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（注）５ (現任)
2020年２月 | ㈱チャーム取締役会長
2020年３月 | ㈱アルファパーチェス取締役
| （注）10 | 7
取締役 ＣＦＯ | 玉井　継尋 | 1967年６月26日生 |
1991年４月 | 飛島建設㈱入社
2007年11月 | 当社入社
2012年７月 | 当社財務広報室本部本部長
2012年９月 | 当社執行役員財務広報室本部本部長
2014年３月 | ㈱アルファパーチェス取締役（現任）
2014年５月 | ソロエル㈱取締役
2014年11月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役
2015年８月 | 嬬恋銘水㈱取締役（現任）
2015年９月 | ㈱エコ配取締役
2016年２月 | 当社ＣＦＯ（注）６ 執行役員経営企画本部本部長兼財務広報室本部本部長
2017年７月 | ㈱リーフ取締役
2018年５月 | 当社ＣＦＯ 執行役員コーポレート本部本部長
2020年８月 | 当社取締役ＣＦＯリスク担当・ 経理財務担当・情報開示担当 執行役員コーポレート本部本部長
2021年２月 | ㈱チャーム取締役（現任）
2021年５月 | 当社取締役ＣＦＯリスク担当・ 経理財務担当・情報開示担当 経営・品質KPI担当 コーポレート本部本部長（現任）
| （注）10 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 ＣＯＯ | 川村　勝宏 | 1959年８月３日生 |
1982年４月 | パシフィックコンサルタンツ㈱入社
1989年７月 | ㈱ヴィクトリア入社
2001年３月 | 当社入社
2007年11月 | ㈱マザーバード入社
2008年10月 | ワタベウェディング㈱入社
2009年９月 | 当社入社
2012年７月 | 当社ＢtoＢ事業企画本部本部長
2012年９月 | 当社執行役員
2013年８月 | 当社経営企画本部本部長
2014年４月 | 当社ＥＣＲ本部本部長
2014年５月 | Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役
2018年５月 | 当社LOHACO事業企画本部本部長
2019年２月 | 当社LOHACOプラットフォーム本部本部長
2020年３月 | 当社LOHACO事業本部本部長
2022年３月 | 当社ＣＯＯASKUL営業本部本部長
2022年３月 | ソロエル㈱取締役（現任）
2022年８月 | 当社取締役ＣＯＯ執行役員ASKUL営業本部本部長（現任）
| （注）10 | 0
取締役 | 保苅　真一 | 1978年３月24日生 |
2001年４月 | ㈱ジャステック入社
2003年８月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）入社
2013年４月 | 同社コンシューマ事業カンパニー ショッピング事業本部開発部部長
2017年１月 | 同社ショッピングカンパニー プロダクション２本部本部長
2018年４月 | 同社ショッピングカンパニーⅤＰоＥ（注）７
2019年４月 | 同社コマースカンパニー ショッピング統括本部ユニットマネージャー兼マーケティング本部本部長
2019年６月 | ㈱ネットラスト代表取締役
2022年４月 | 当社出向入社
2022年８月 | 当社取締役（現任）
| （注）10 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 小澤　隆生 | 1972年２月29日生 |
1995年４月 | ㈱ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ㈱）入社
2003年１月 | 楽天㈱入社 同社オークション事業担当執行役員
2005年１月 | ㈱楽天野球団取締役事業本部長
2006年９月 | 小澤総合研究所所長（現任）
2009年７月 | スターフェスティバル㈱社外取締役
2012年10月 | ㈱マチコエ（現パレットクラウド㈱）社外取締役
2012年11月 | ラクスル㈱社外取締役
2013年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）ＣＦＯ室長
2013年７月 | 同社執行役員ショッピングカンパニー長兼ＣＦＯ室長
2013年８月 | 当社社外取締役（現任）
2015年１月 | YJキャピタル㈱取締役
2015年９月 | ㈱ユーザーローカル社外取締役
2016年３月 | バリューコマース㈱取締役 ㈱一休取締役
2017年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）執行役員コマースグループショッピングカンパニー長
2018年４月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）常務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長
2018年６月 | Pay㈱（現PayPay㈱）取締役（現任）
2018年８月 | dely㈱取締役
2018年10月 | ㈱一休取締役会長（現任）
2019年６月 | ヤフー㈱（現Ｚホールディングス㈱）取締役専務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長
2019年10月 | Ｚホールディングス㈱取締役専務執行役員（コマース領域管掌）
2019年10月 | ヤフー㈱取締役専務執行役員ＣＯＯ
2020年６月 | ㈱ZOZO取締役（現任）
2022年２月 | ㈱出前館社外取締役（現任）
2022年４月 | Ｚホールディングス㈱取締役専務執行役員E-CommerceＣＰＯ（注）８（現任）
2022年４月 | ヤフー㈱代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ（現任）
| （注）10 | ―
取締役 | 市毛　由美子 | 1961年３月13日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2007年12月 | のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
2009年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2010年９月 | 日本弁護士連合会事務次長
2012年６月 | ＮＥＣネッツエスアイ㈱社外取締役
2014年５月 | イオンモール㈱社外監査役
2014年12月 | 三洋貿易㈱社外取締役・監査等委員
2016年12月 | ㈱スシローグローバルホールディングス（現㈱FOOD＆LIFECOMPANIES） 社外取締役・監査等委員（現任）
2018年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱社外取締役
2019年３月 | 公益社団法人日本仲裁人協会理事（現任）
2019年11月 | 一般社団法人日本国際紛争解決センター理事
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 出光興産㈱社外監査役（現任）
| （注）10 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 後藤　玄利 | 1967年２月４日生 |
1989年４月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
1994年５月 | うすき製薬㈱取締役
1994年11月 | ㈱ヘルシー・ネット（後のケンコーコム㈱、現楽天㈱）設立　代表取締役
1997年７月 | うすき製薬㈱代表取締役
2004年９月 | ㈲後藤散取締役
2006年７月 | 特定非営利活動法人日本オンラインドラッグ協会理事長
2007年３月 | イーショッピング・ワイン㈱社外取締役
2007年６月 | Kenko,com U.S.A.,Inc.Director
2009年２月 | ケンコーロジコム㈱代表取締役
2009年９月 | Kenko,com Singapore,Pte.９ Ltd. Director
2009年10月 | ㈱ジェイデバイス（現㈱アムコー・テクノロジー・ジャパン）社外取締役
2016年10月 | ジャクール㈱（現Kotozna㈱）設立　代表取締役（現任）
2016年10月 | 一般社団法人TagFIT（現Kotozna㈱に事業譲渡）設立　代表理事
2017年３月 | グロースポイント・エクイティ有限責任事業組合ストラテジックアドバイザー（現任）
2019年６月 | 語朋科技（珠海）有限公司董事長（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年４月 | Kotozna Singapore Pte Ltd Managing Director（現任）
| （注）10 | 2
取締役 | 塚原　一男 | 1950年４月17日生 |
1974年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）入社
2002年７月 | 同社人事部長
2005年４月 | 同社経営企画部総合企画グループ部長
2006年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部長
2009年４月 | 同社取締役経営企画、広報・ＩＲ、人事関連事項担当
2012年４月 | 同社代表取締役副社長社長補佐 調達・内部監査・プロジェクト管理関連事項 人事関連事項担当
2012年10月 | ジャパンマリンユナイテッド㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱ＩＨＩ顧問
2015年２月 | ㈱不二越社外取締役
2017年３月 | ＤＩＣ㈱社外取締役（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）10 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 青山　直美 | 1966年５月27日生 |
1989年４月 | ㈱東芝入社
2000年４月 | ㈱イーライフ入社
2004年６月 | ㈲スタイルビズ設立代表取締役（現任）
2005年６月 | ケンコーコム㈱（現楽天㈱）社外取締役
2017年３月 | ㈱千趣会社外取締役
2021年５月 | ㈱イズミ社外取締役（現任）
2022年８月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）10 | ―
取締役 | 今泉　忠久 | 1973年10月25日生 |
2005年６月 | 当社入社
2011年８月 | 当社執行役員人事社長室担当
2013年７月 | プラス㈱入社ジョインテックスカンパニー執行役員
2016年３月 | 同社取締役ジョインテックスカンパニービジネス開発事業部 副事業部長
2016年４月 | 同社取締役コーポレート本部人事統括部部長
2017年４月 | 同社常務取締役コーポレート本部人事統括部部長
2018年１月 | 同社常務取締役ジョインテックスカンパニー カンパニープレジデント
2020年７月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年８月 | 当社取締役（現任）
2021年11月 | ㈱CUUSOO SYSTEM社外取締役（現任）
| （注）10 | 1,580
監査役 常勤 | 今村　俊郎 | 1953年３月28日生 |
1977年３月 | プラス㈱入社
1995年11月 | 同社アスクル事業部課長
1997年５月 | 当社プランニング・ビジネスゼネラルマネージャー
1999年８月 | 当社取締役
2002年７月 | 当社ジェネラルアフェアーズ室長
2003年７月 | 当社コーポレート・サービス室長
2004年８月 | ASKUL e-Pro Service㈱（現ソロエル㈱）取締役
2005年５月 | ビジネスマート㈱取締役
2005年８月 | 当社執行役員
2006年12月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事
2010年２月 | 愛速客楽（上海）貿易有限公司董事長
2012年８月 | 当社経理財務担当取締役、情報開示担当取締役、ＣＳＯ（注）９
2012年12月 | ㈱アルファパーチェス取締役
2014年８月 | 当社リスク担当取締役、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する責任者
2015年６月 | 当社人事担当取締役 Bizex㈱（現ASKUL LOGIST㈱）取締役
2017年８月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）11 | 195

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 浅枝　芳隆 | 1956年１月17日生 |
1978年９月 | 新光監査法人入所
1985年10月 | 米国Price Waterhouse LLP入所 （現PricewaterhouseCoopers LLP）
1994年７月 | 同所パートナー
1996年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年６月 | 同所代表社員
2013年７月 | Deloitte Touche Tohmatsu EMEA Regional Leader, Japanese Services Group（日本企業部欧州中東アフリカ総括）
2017年６月 | 浅枝芳隆公認会計士事務所開設 所長（現任）
2017年６月 | SBIホールディングス㈱社外取締役
2019年11月 | ウイングアーク1st㈱社外監査役（現任）
2019年12月 | ㈱島根銀行社外取締役（現任）
2020年８月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）12 | ―
監査役 | 中川　深雪 | 1964年11月22日生 |
1990年４月 | 東京地方検察庁検事
2008年４月 | 法務省大臣官房司法法制部参事官
2011年１月 | 内閣官房副長官補室内閣参事官
2013年４月 | 東京高等検察庁検事
2013年８月 | さいたま地方検察庁総務部長
2015年４月 | 中央大学法科大学院特任教授
2019年４月 | 中央大学法科大学院教授（現任）
2019年４月 | 弁護士登録
2019年５月 | 香水法律事務所所長（現任）
2019年６月 | 日東工業㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 日産化学㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | ㈱ファンケル社外監査役（現任）
2022年６月 | ㈱新生銀行社外監査役（現任）
2022年８月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）13 | ―
計 | 1,791

（注）１　取締役小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、塚原一男、青山直美の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役浅枝芳隆、中川深雪の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には2022年６月30日現在の持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

５　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

６　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

７ⅤＰоＥ：Vice President of Engineering　エンジニアリング組織におけるマネジメント責任者

８　ＣＰＯ：Chief Product Officer　最高プロダクト責任者

９　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

10　2022年８月４日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

11　2021年８月４日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

12　2020年８月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

13　2022年８月４日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外取締役および社外監査役の状況

ａ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役による当社株式の所有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

社外取締役小澤隆生氏が取締役専務執行役員を務めるＺホールディングス株式会社との間で、システム利用に関する取引があります。なお、Ｚホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が代表取締役を務めるヤフー株式会社との間で、広告宣伝等の委託に関する取引、当社商品の販売取引およびマーケティング受託等に関する取引があり、取締役を務める株式会社一休およびPayPay株式会社との間で当社商品の販売取引があり、取締役を務める株式会社ZOZOとの間で、システム利用に関する売上実績および当社商品の販売取引があり、社外取締役を務める株式会社出前館との間で、配送等の委託に関する取引および当社商品の販売取引があります。

社外取締役市毛由美子氏がパートナーを務めるのぞみ総合法律事務所、社外取締役を務める株式会社FOOD＆LIFECOMPANIES、社外監査役を務める出光興産株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役後藤玄利氏が代表取締役を務めるKotozna株式会社、ストラテジックアドバイザーを務めるグロースポイント・エクイティ有限責任事業組合との間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役髙巖氏が客員教授を務める鹿児島大学、特任教授を務める明治大学との間で、当社商品の販売取引があります。また、社外取締役を務める三菱地所株式会社との間で、当社商品の販売取引および不動産賃貸借に関する取引があり、社外監査役を務める第一生命保険株式会社との間で、当社商品の販売取引、不動産賃貸借および保険の事務代理に関する取引があります。

社外取締役塚原一男氏が社外取締役を務めるＤＩＣ株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。

社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めていたシャープ株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所との間で当社商品の販売取引があり、森・濱田松本法律事務所に所属する他の弁護士との間に法律顧問の委任契約があります。社外監査役を務めていた王子ホールディングス株式会社との間で、当社商品の販売取引および同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があり、理事を務める一般社団法人投資信託協会、理事長を務める公益財団法人アジア刑政財団との間で当社商品の販売取引があります。社外取締役を務めるみずほ信託銀行株式会社との間で、当社商品の販売取引および当社株式の株式事務に関する取引があります。

社外監査役浅枝芳隆氏が所長を務める浅枝芳隆公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社島根銀行との間で、当社商品の販売取引があり、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社との間で、システム利用に関する取引および当社商品の販売取引があります。

ｂ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。また、当社は独自に社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準を定めております。当社は、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男、北田幹直、浅枝芳隆の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ｃ．社外取締役および社外監査役の選任状況

区分 | 氏名 | 選任状況
取締役 | 小澤　隆生 | インターネットビジネス、eコマースの分野における高い見識・幅広い知見を有するとともに、企業経営および社会的活動を目的とした公益法人等の豊富なマネジメント経験を有しております。2013年８月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程においてグループシナジーを創出する等重要な役割を果たし、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
市毛　由美子 | 企業内弁護士を経て、弁護士としてグループガバナンスを含むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、知的財産等の分野における専門性の高い知見と実務経験を有しており、これまでに上場子会社を含む複数社の社外取締役・社外監査役、また弁護士会・弁護士連合会や公益法人の役員を務めております。2020年３月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べるとともに、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から多様性を踏まえた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
後藤　玄利 | 医薬品のインターネット販売という革新的な事業を立ち上げ、代表取締役として長年事業経営に携わり、eコマース市場において同社の成長を牽引した経験・実績と、eコマース分野のみならずデジタルサービス分野における豊富な実務経験、高い知見と見識を有しております。2020年３月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において中長期的な経営戦略に対する提言を行う等重要な役割を果たすだけでなく、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から豊富な経営経験に基づいた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
髙　巖 | 大学および大学院において、企業倫理、企業の社会的責任、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等の分野で長年研究を重ねられ、専門性の高い知見と研究実績を有しております。また、これまで複数社の社外取締役、社外監査役や企業の第三者委員会委員、内閣府の消費者委員会委員長等幅広い活動経験を有しております。2020年３月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べるとともに、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
塚原　一男 | グローバルに事業展開する重工業メーカーにおいて、海外駐在の経験を含め幅広い業務を担当された後、同社の代表取締役副社長を務められました。また、現在まで複数社の社外取締役にも就任され、企業経営に関する豊富な経験・実績と高い見識・倫理観を有しております。さらに、2020年３月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、任意の指名・報酬委員会の委員長として独立した立場から委員会の活発な対話を主導する等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。

区分 | 氏名 | 選任状況
監査役 | 北田　幹直 | 法曹界で要職を歴任され、社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有しているほか、弁護士としてコンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役に選任しております。
浅枝　芳隆 | 公認会計士として、グローバルな会計・監査等の実務経験および専門的な知見を有しており、グローバル組織におけるマネジメント経験に加え、これまで複数社において社外取締役や社外監査役も務めております。こうした高い専門性や豊富な実務経験は、業務執行の監査機能を担う社外監査役として適任であると判断し、選任しております。

ｄ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

１．組織・人員および監査手続きについて

当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在３名であり、うち２名が社外監査役、また２名ともに独立役員であります。また、監査役のうち１名は常勤監査役であります。当社の監査役候補については、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者を選任条件の一つとしており、また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めるとしております。現在の監査役会の構成は、監査役会議長は常勤監査役の今村俊郎氏が務めており、当社グループにおける豊富な業務経験と経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役の北田幹直氏は法曹界で要職を歴任され、豊富な経験と、弁護士としてコンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。また、社外監査役の浅枝芳隆氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。

実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の代表取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、会計監査人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、会計監査人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

２．監査役会の活動状況

監査役会は、原則的には取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催されております。当事業年度は臨時開催７回を含め合計20回開催し、今村俊郎氏、北田幹直氏、浅枝芳隆氏の３名はそのすべてに出席し、出席率は全員100％でした。なお、当事業年度は新型コロナウイルス感染予防策として、監査役会についてもオンライン会議を取り入れながらの開催としております。

当事業年度の監査役会は、（１）内部統制システム（リスク管理体制、ガバナンス体制）の整備・運用状況（２）コンプライアンス体制（３）グループ会社管理（４）事業計画の進捗状況、投資案件の状況確認（５）働き方改革への対応状況および労務管理（６）利益相反取引への監視（７）会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性、KAMの内容の相当性、の評価等を主な重点監査項目として取組みました。

また、会計監査人および内部監査部門とは定期的な会合を実施しました。積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会（年１回、全監査役出席）と期末の会計監査結果報告会（年１回、全監査役出席）および各四半期会計監査レビュー（年３回、全監査役出席）を通して意見交換、連携を図っております。また、内部監査部門とは期初の監査役会での内部監査実施計画説明（年１回、全監査役出席）と毎月の連携ミーティング（月次、常勤監査役出席）および内部監査実施進捗報告（年４回、全監査役出席）を監査役会で行うことによって意見交換、連携を図っております。

３．監査役の主な活動

当社の監査役は、期初に監査役会で決議する監査役監査方針・計画および業務の分担等に従い監査活動を行います。すべての監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、競業取引・利益相反取引を監視するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会は15回開催され、監査役の３名はそのすべてに出席し、出席率は全員100％でした。

常勤監査役は、経営会議（原則月２回）等の社内の重要な会議にも出席しており、重要な決裁書類等の閲覧も行っております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に常勤監査役が立会い、棚卸資産管理が適切に行われていることを確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況の監視を日常的に行い、グループ会社の監査役との意思疎通・情報交換も適宜図っており、必要に応じて社外監査役とも共有しております。

監査役全員により、当社の代表取締役（年２回）、取締役（年１回）、執行役員（年１回）等の幹部社員の面談を行い、主なグループ会社の代表取締役（年１回）との面談を実施しており、内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況、投資案件の状況、働き方改革への対応状況および労務管理等の確認、意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。社外取締役各々とは面談（年１回）を通して意見交換、連携を図っております。

また、監査役各々が、取締役会のガバナンス機能を補完するサステナビリティ委員会（今村俊郎　常勤監査役、月１回）、リスク・コンプライアンス委員会（北田幹直　社外監査役、月１回）、品質マネジメント委員会（浅枝芳隆　社外監査役、月１回）および労働安全衛生委員会（今村俊郎　常勤監査役、月１回）のアドバイザーを担い、より監査の有効性と効率性を図る活動を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む４名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ、各部門および子会社における業務遂行状況および部門横断的な業務プロセスの監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標、監査範囲および監査スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うとともに、監査対象部門、監査項目および監査日程等を決定しております。

実施……決定した監査計画に基づき、監査対象部門および子会社における業務遂行状況および部門横断的な業務プロセスの把握、承認申請書・契約書および取引記録等の書類の閲覧、責任者等へのヒアリングを行い、監査を実施しております。また、実地棚卸等の立会による監査も行っております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長、取締役および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門および子会社の責任者に指摘し、改善報告書の提出を求め、内部監査部門で当該改善報告書の確認の後に代表取締役社長、取締役および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性および効率性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

24年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　富田　亮平

指定有限責任社員　業務執行社員　戸塚　俊一郎

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　公認会計士試験合格者３名　その他６名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。

f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制および職務遂行状況等を総合的に評価しています。

g. 監査法人の異動

当社は、2022年８月４日開催予定の第59回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動を予定しております。

第59期（自 2021年５月21日　至 2022年５月20日　連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第60期（自 2022年５月21日　至 2023年５月20日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書（2022年７月１日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年８月４日（第59回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1998年５月15日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年８月４日開催予定の第59回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、有限責任監査法人トーマツを起用することにより、新たな視点での監査が期待できること、また、当社のその他の関係会社であるＺホールディングス株式会社と会計監査人を統一することによりグループ全体での監査の効率化が期待できることに加え、同法人の監査体制、独立性、専門性等について監査役会が定める「会計監査人の選定および評価基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

(6）上記(5）の理由および経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | 24 | 47 | 38
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47 | 24 | 47 | 38

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、当社のその他の関係会社等が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬の内容（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 5 | ― | 5
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 5 | ― | 5

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、KPMG税理士法人に対する税務申告に係るアドバイザリー業務等であります。

#####

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。社外取締役を除く取締役の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬（月次報酬）と業績連動報酬で構成され、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定しています。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結ＥＢＩＴＤＡを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結ＥＢＩＴＤＡの年度目標達成率の±15％（達成率85％～115％）幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額（固定部分）を差し引いた額を業績連動報酬額として決定しております。当事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となった前事業年度の連結ＥＢＩＴＤＡの実績値は204億円（目標達成率136％）となり上限100％での支給となりました。業績評価の指標として連結ＥＢＩＴＤＡを採用しているのは、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由としております。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与に際しては、取締役がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の業績条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針としております。譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与金額が月次報酬（年額）の15％相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。

なお、2022年５月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は、以下のとおりです。

（譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容）

(1)譲渡制限期間

2021年８月31日～2024年８月30日

(2)業績条件（2021年７月に発表した中期経営計画における初年度である2022年５月期に当社が提出した有価証券報告書または通期の決算短信に記載された業績数値において、以下の(a)および(b)に掲げる条件を同時に達成していること）

(a)連結売上高が4,300億円を超過していること

(b)連結営業利益額が140億円を超過していること

なお、上記業績条件に関する当事業年度（2022年５月期）の実績は(a)連結売上高4,285億円、(b)連結営業利益額143億円となり、業績条件達成には至りませんでした。

##### ②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2016年８月３日開催の第53回定時株主総会において年額８億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。当該決議時点の取締役の員数は10名。）と決議いただいております。また、2018年８月２日開催の第55回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額（年額８億円）の範囲内にて、年額１億60百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。当該決議時点の取締役の員数は10名、うち社外取締役５名。）と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2001年８月10日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は４名。）と決議いただいております。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項

当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長ならびに独立役員に指定された全ての社外取締役により構成され、取締役、監査役ならびに重要な役職員の選任および解任に関する事項、取締役の主要担当領域（代表取締役の選定を含む。）、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計23回開催され、取締役の報酬の方針等に関する審議を行いました。

取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 180 | 103 | 57 | 19 | 5
社外取締役 | 52 | 52 | ― | ― | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 22 | 22 | ― | ― | 1
社外監査役 | 26 | 26 | ― | ― | 2

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額19百万円であります。

##### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。

また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 142
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。