第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 480,840,000 |
計 | 480,840,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 132,960,000 | 132,960,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 132,960,000 | 132,960,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成13年７月26日(注) | 120,000 | 1,329,600 | 15,300 | 24,113 | 34,140 | 42,124 |
(注) 有償・一般募集増資(ブックビルディング方式)
発行価格 | 4,300円 |
引受価額 | 4,120円 |
発行価額 | 2,550円 |
資本組入額 | 1,275円 |
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 20 | 24 | 965 | 307 | 146 | 266,093 | 267,555 | ― |
所有株式数 | － | 31,937 | 6,793 | 7,842 | 775,190 | 298 | 507,308 | 1,329,368 | 23,200 |
所有株式数 | － | 2.40 | 0.51 | 0.59 | 58.31 | 0.02 | 38.17 | 100.00 | ― |
(注)１．自己株式869株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が39単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 132,936,000 | 1,329,360 | (注) １ |
単元未満株式 | 普通株式 23,200 | ― | (注) ２ |
発行済株式総数 | 132,960,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,329,360 | ― |
(注) １．株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,900株（議決権39個）含まれております。
２．当社所有の自己株式69株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
日本マクドナルドホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 | 800 | ― | 800 | 0.00 |
計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 869 | ― | 869 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は業績、配当性向及びキャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、自己資本比率、株主資本利益率等の財務指標を妥当な水準に維持しながら、安定的な配当の継続を基本に株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき前事業年度と同様の１株当たり30円の配当を実施させていただきました。内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
平成28年３月29日 | 3,988 | 30 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 2,138 | 2,360 | 2,937 | 2,964 | 3,060 |
最低(円) | 1,772 | 2,066 | 2,285 | 2,502 | 2,461 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | 平成27年８月 | 平成27年９月 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 2,640 | 2,670 | 2,694 | 2,859 | 3,060 | 3,060 |
最低(円) | 2,555 | 2,564 | 2,633 | 2,663 | 2,795 | 2,590 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率 15.4％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| ロバート Ｄ．ラーソン | 昭和31年12月９日生 | 昭和48年５月 | マクドナルド・コーポレーション入社 | (注)５ | ― |
平成元年６月 | 同社フィールドサービス／オペレーション部部長 | ||||||
平成３年３月 | マクドナルドヨーロッパ ノルディックオペレーションディレクター | ||||||
平成５年11月 | マクドナルドベルギーエヌブイ コーポレートディレクター | ||||||
平成17年７月 | マクドナルドミドルイーストディベロプメントカンパニー シニアバイスプレジデント／インターナショナルリレーションシップパートナー | ||||||
平成19年11月 | マクドナルド・エーピーエムイーエー・エルエルシー ディビジョンプレジデント | ||||||
平成20年４月 | コンナウトプラザレストランプライベートリミテッド取締役（現任） | ||||||
平成26年８月 | 同社ディビジョンプレジデント韓国及びＳＥＡ／インターナショナルリレーションシップパートナー（日本） | ||||||
平成26年８月 | マクドアジアパシフィックエルエルシー バイスプレジデント | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役会長（現任） | ||||||
代表取締役 | 最高経営 | サラ | 昭和40年４月６日生 | 平成３年１月 | マクドナルドカナダ入社 | (注)４ | 18 |
平成９年１月 | マクドナルドロシア／ウクライナマーケティングシニアディレクター | ||||||
平成13年７月 | マクドナルドカナダマーケティングシニアディレクター | ||||||
平成16年10月 | 日本マクドナルド株式会社マーケティング本部執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社ビジネスディベロップメント部上席執行役員 | ||||||
平成21年７月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター | ||||||
平成24年５月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター並びにマクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシアリージョナルマネージャー | ||||||
平成25年８月 | 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ(現任) | ||||||
平成26年３月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 最高執行 | 下 平 篤 雄 | 昭和28年２月13日生 | 昭和53年４月 | 日本マクドナルド株式会社（現日本マクドナルドホールディングス株式会社）入社 | (注)５ | ５ |
平成14年２月 | 同社執行役員 中央地区本部長 | ||||||
平成14年７月 | 日本マクドナルド株式会社（現日本マクドナルドホールディングス株式会社の会社分割により新設された子会社）に転籍 | ||||||
平成16年６月 | 同社執行役員 コーポレートリレーション本部長 | ||||||
平成17年１月 | 同社執行役員 営業推進本部長 | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成17年３月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役 | ||||||
平成19年３月 | 同社上席執行役員 コーポレートディベロップメント本部長 | ||||||
平成21年５月 | クォリティフーズ株式会社 出向 | ||||||
平成23年８月 | 同社入社 執行役員副社長 | ||||||
平成27年１月 | 日本マクドナルド株式会社 入社 | ||||||
平成27年３月 | 同社代表取締役副社長兼ＣＯＯ（現任） 当社代表取締役副社長兼ＣＯＯ（現任） | ||||||
代表取締役 |
| 佐 藤 仁 志 | 昭和29年３月24日生 | 昭和53年４月 | 東亜建設工業株式会社入社 | (注)５ | 41 |
平成４年12月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得 | ||||||
平成15年４月 | 株式会社ゼクセルヴァレオクライメートコントロール入社 | ||||||
平成17年４月 | 株式会社ヴァレオサーマルシステムジャパン ダイレクター就任 | ||||||
平成18年11月 | エートスジャパンエルエルシー入社 法務コンプライアンス担当バイスプレジデント | ||||||
平成20年９月 | 日本マクドナルド株式会社入社 執行役員法務本部長 | ||||||
平成21年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成26年３月 | 当社代表取締役上席執行役員(現任) | ||||||
平成27年３月 | 日本マクドナルド株式会社上席執行役員法務本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 宮 下 建 治 | 昭和38年３月21日生 | 昭和60年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現在の「プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社」)入社 | (注)５ | 68 |
平成17年９月 | 同社東北アジア（日本・韓国）営業統括本部長 | ||||||
平成18年７月 | 同社取締役 | ||||||
平成19年10月 | 日本マクドナルド株式会社入社 | ||||||
平成21年３月 | 同社取締役 | ||||||
平成24年３月 | 同社取締役上席執行役員フィールドオペレーション本部長 | ||||||
平成27年１月 | 同社取締役上席執行役員コーポレートリレーション本部長 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役執行役員（現任） 日本マクドナルド株式会社執行役員コーポレートリレーション本部長（現任） | ||||||
取締役 |
| アンドリュー | 昭和32年３月18日生 | 昭和50年１月 | ＣＳＲ入社 | (注)５ | ― |
昭和61年４月 | マクドナルド・オーストラリア社入社 | ||||||
昭和62年12月 | 同社サプライチェーン担当バイスプレジデント | ||||||
平成６年１月 | 同社シニアバイスプレジデントマーケティング本部長 | ||||||
平成12年12月 | 同社取締役レストランシステム・サプライ担当シニアバイスプレジデント | ||||||
平成15年７月 | マクドナルド・コーポレーショングローバルマーケティング担当上席部長 | ||||||
平成16年７月 | マクドナルド・エーピーエムイーエー・エルエルシーバイスプレジデントマーケティング本部長 | ||||||
平成23年１月 | 同社シニアバイスプレジデントチーフブランドオフィサー | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年７月 | 日本マクドナルド株式会社ブランドアドバイザー(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| アローシャ・ | 昭和36年12月10日 | 昭和56年４月 | エアランカ航空（現スリランカ航空）入社アカウントスーパーバイザー | (注)４ | ― |
平成元年６月 | ピザハット（英国）アカウンタント | ||||||
平成５年９月 | マクドナルドサウジアラビア | ||||||
平成10年３月 | マクドナルドルーマニアファ | ||||||
平成12年２月 | マクドナルドミドルイースト・ | ||||||
平成21年１月 | 日本マクドナルド株式会社リレ | ||||||
平成22年10月 | マクドナルドチャイナチーフ | ||||||
平成26年６月 | マクドナルド・ＡＰＭＥＡ・ＬＬＣ フランチャイジングバイス | ||||||
平成27年６月 | マクドナルドファウンデーショ | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 川 村 明 | 昭和16年５月９日生 | 昭和42年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | ― |
昭和42年４月 | アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 | ||||||
昭和51年１月 | 同事務所パートナー就任 | ||||||
昭和60年４月 | 第二東京弁護士会副会長 | ||||||
昭和61年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 | ||||||
平成８年６月 | 日本弁護士連合会外国法事務弁護士及び国際法律業務委員会委員長 | ||||||
平成10年４月 | 京都大学法学部客員教授 | ||||||
平成14年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成14年７月 | 日本マクドナルド株式会社取締役 | ||||||
平成15年10月 | 社団法人日本仲裁人協会常務理事(現任) | ||||||
平成17年１月 | 国際法曹協会(ＩＢＡ)常務理事世界弁護士会問題評議会常任議長 | ||||||
平成19年１月 | 国際法曹協会(ＩＢＡ)事務総長 | ||||||
平成21年１月 | 国際法曹協会(ＩＢＡ)副会長 | ||||||
平成23年１月 | 国際法曹協会(ＩＢＡ)会長 | ||||||
平成24年11月 | 旭日中綬章受賞受勲 | ||||||
平成25年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問（現任） | ||||||
平成26年１月 | 国際陸上競技連盟（ＩＡＡＦ)倫理委員（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 上 田 昌 孝 | 昭和30年４月５日生 | 昭和54年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行上野支店新橋支店 | (注)４ | ― |
昭和58年８月 | アメリカンエキスプレスインターナショナル日本支社入社 | ||||||
昭和58年８月 | 同社財務企画部マネージャー/ディレクター | ||||||
昭和62年１月 | 同社金融機関関連サービス部ディレクター | ||||||
平成元年１月 | 同社加盟店マーケティング部ディレクター | ||||||
平成２年４月 | 同社個人金融サービス部門ヴァイス・プレジデント | ||||||
平成４年８月 | 同社事業開発部ヴァイス・プレジデント | ||||||
平成６年５月 | 同社個人カードヴァイス・プレジデント | ||||||
平成８年９月 | 同社グローバルネットワークサービス極東（日本及び韓国） リージョナル・ビジネス・リーダー | ||||||
平成12年９月 | アメリカンホーム保険会社（AIGグループ）入社 | ||||||
平成12年９月 | 同社副会長 | ||||||
平成13年12月 | 同社会長兼CEO | ||||||
平成19年１月 | ING Direct Services株式会社入社 | ||||||
平成19年１月 | 同社顧問（専任） | ||||||
平成19年３月 | 同社顧問（非常勤） | ||||||
平成19年３月 | 株式会社セシール入社 | ||||||
平成19年３月 | 同社代表取締役会長兼CEO | ||||||
平成26年５月 | KCJ Group株式会社エグゼクティブ・アドバイザー（現任） | ||||||
平成25年７月 | 株式会社ディノス・セシール取締役会長（合併により社名変更） | ||||||
平成26年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構 | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ディノス・セシール相談役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 石 井 隆 朗 | 昭和29年１月１日生 | 昭和51年３月 | 日本マクドナルド株式会社(現日本マクドナルドホールディングス株式会社)入社 | (注)３ | 14 |
平成13年１月 | 同社予算管理部長 | ||||||
平成16年６月 | 日本マクドナルド株式会社財務部長 | ||||||
平成22年１月 | 同社ＩＲ部長 | ||||||
平成24年３月 | 株式会社エブリデイ・マック監査役 | ||||||
平成24年３月 | 日本マクドナルド株式会社監査役(現任) | ||||||
平成24年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 田 代 祐 子 | 昭和29年３月14日生 | 昭和61年６月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰ入所 | (注)３ | ― |
平成７年７月 | 同所パートナー | ||||||
平成12年11月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インクＧＥコーポレートジャパンソーシングリーダー | ||||||
平成15年７月 | フェニックスリゾート株式会社最高財務責任者 | ||||||
平成17年４月 | エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者兼最高財務責任者 | ||||||
平成22年４月 | ＴＳアソシエイツ株式会社代表取締役 | ||||||
平成23年９月 | Ｇ Ｉ 地域開発研究所代表取締役（現任） | ||||||
平成24年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ | ||||||
平成26年９月 | 特定非営利活動法人未来開発研究所理事長（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 本 多 慶 行 | 昭和31年１月８日生 | 昭和55年11月 | クーパースアンドライブランド | (注)３ | ― |
昭和60年９月 | 同シカゴ事務所 | ||||||
平成３年１月 | ペプシコ・インク入社、ニューヨーク本社ビジネスプランニング | ||||||
平成５年11月 | 日本ペプシコーラ社経営企画部長 | ||||||
平成７年７月 | 同財務本部本部長 | ||||||
平成10年２月 | シスコシステムズ株式会社入社 | ||||||
平成10年９月 | 同執行役員 | ||||||
平成11年９月 | 同取締役管理本部長 | ||||||
平成14年８月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングＣＦＯ | ||||||
平成15年６月 | 同執行役 | ||||||
平成17年２月 | 株式会社ＲＨＪＩインターナショナル・ジャパン（旧リップルウッド・ジャパン）ＣＦＯ | ||||||
平成17年６月 | 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン代表取締役 | ||||||
平成19年10月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングスＣＦＯ | ||||||
平成21年６月 | 同代表取締役副社長 | ||||||
平成21年11月 | 同社退社 | ||||||
平成22年２月 | 株式会社シグマクシスエグゼク | ||||||
平成23年３月 | スミダコーポレーション株式会社 入社 | ||||||
平成24年２月 | 同社代表執行役ＣＦＯ（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| マイケル Ｊ. イレイシー | 昭和44年５月16日生 | 平成３年９月 | アーンストアンドヤングエルエルピー入社 | (注)６ | ― |
平成８年３月 | ＲＲドネリー＆サンズ入社 | ||||||
平成10年３月 | ゴス グラフィック システムズ（ロックウェル・インターナショナルの前子会社）内部監査ディレクター | ||||||
平成10年９月 | 同社ファイナンスアフターマーケット部ディレクター | ||||||
平成12年９月 | マクドナルド・コーポレーション入社 内部監査部 | ||||||
平成16年10月 | 同社内部監査ディレクター | ||||||
平成18年11月 | 同社内部監査及び内部統制シニアディレクター | ||||||
平成21年１月 | 同社内部監査及び内部統制コーポレートバイスプレジデント（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社監査役（現任） 日本マクドナルド株式会社監査役 | ||||||
計 | 146 | ||||||
(注) １ 取締役川村 明氏及び上田 昌孝氏は社外取締役であります。
２ 監査役田代 祐子氏、本多 慶行氏及びマイケル Ｊ. イレイシー氏は社外監査役であります。
３ 任期は、平成28年３月29日開催の第45回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月29日開催の第45回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、平成27年３月25日開催の第44回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 任期は、平成27年３月25日開催の第44回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持株会社としてマーケットの動向を常に注視し、グループ全体が事業環境に迅速に対応できるよう適時的確な意思決定を行うことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題のひとつとして「立法・行政・司法」の三権分立的な視点から各グループ会社及び各機関、機能間における高レベルの「チェック・アンド・バランス」体制の確保を目指しております。
また、法令が求める内部統制システムの整備等、広く社会の要求に適切かつ迅速に対応しつつ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー、株主等の全てのステークホルダーの利益の最大化のため、積極的な投資や前例にとらわれない柔軟な発想・実践など、広い視野から常に新しい取り組みができる最良の体制となるようコーポレート・ガバナンスを構築しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社グループは執行役員制度を採用しており、経営の意思決定機関及び業務の監督機関としての取締役会と執行役員の業務執行機関を分離し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を敷いております。この経営体制のもと、各執行役員は担当業務において機動的な業務執行を推進しております。
監査機能につきましては、「②内部監査及び監査役監査」をご参照ください。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループは、より高い企業倫理の遵守とリスク管理の側面からコンプライアンス体制を確立し、推進するための組織として法務担当執行役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、必要に応じ随時開催しております。また、企業不祥事の発生を防止するための行動基準として「業務上の行動規範」ハンドブックを策定しているほか、社員のみならず、パート従業員、取引先等、グループ関係者及びその家族が通報、相談できる窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。
ハ 子会社を含む、企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する子会社等において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告させる体制をとっております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」が施行されたことに伴い、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役と責任限定契約を締結できるよう定款を変更しました。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織につきましては、ＣＥＯ直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、ＣＥＯの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門から概ね２週間以内に監査結果に対する改善計画等の回答を受領し、その内容を吟味した上で監査報告書をＣＥＯ及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役マイケル Ｊ. イレイシー氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５[経理の状況]－１[連結財務諸表等]－[注記事項]－[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外取締役上田昌孝氏、社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
上田昌孝氏は、大手金融機関を経て、外資保険会社の代表取締役兼CEO、コンシューマービジネスを扱う会社の代表取締役等を歴任され、会社経営全般に関する豊富な知識を有しており、当社において社外取締役として中立かつ客観的な観点から当社の経営上有益なアドバイス等を行っていただけるものと期待し、選任しております。
(社外監査役)
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。また、財務・コンサルティングの見地から、東日本大震災の復興支援を行うNPO法人を立ち上げ、現在もその理事長として多大な社会貢献を行っておられます。企業会計のみならず、当社が果たすべき社会的責任の見地からも、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。現在も上場企業の代表取締役兼CFOとして活躍されており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
マイケル Ｊ. イレイシー氏は、マクドナルド・コーポレーションにおいて長年にわたり内部監査部門を担当しており、内部監査に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては内部監査室が窓口となり、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 員数 | |||
月例報酬 | 業績連動型 | 株価連動型 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 346 | 257 | 32 | 40 | 15 | 8 |
監査役 | 14 | 14 | ― | ― | 0 | 1 |
社外役員 | 20 | 20 | ― | ― | 0 | 3 |
(注) １ 上記取締役及び監査役の支給人員は、平成27年３月25日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって退任した２名を含み、無報酬の取締役１名及び監査役２名を除いております。
２ 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
３ 取締役の報酬限度額は、平成19年３月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない）と決議いただいております。
４ 取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。
５ 連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、代表取締役サラ L.カサノバ氏が該当いたします。
その報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬119百万円、株価連動型報酬30百万円、業績連動報酬８百万円、退職慰労金５百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額としての退職慰労金５百万円があります。
６ 上記支給額には、以下のものが含まれております。
・役員報酬(株価連動型報酬) 40百万円(取締役６名に対して40百万円)
・役員報酬(業績連動型報酬) 32百万円(取締役６名に対して32百万円)
・役員退職慰労引当金繰入額 16百万円(取締役５名に対して15百万円、監査役３名に対して０百万円)
７ 監査役の報酬限度額は、平成13年３月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
８ 監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成19年３月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(従業員兼務取締役の従業員分を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。
監査役の報酬限度額は、平成13年３月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | ３銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 56百万円 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況は以下のとおりです。
業務を執行した | 所属する監査法人名 | 提出会社に係る継続監査年数 |
井 村 順 子 | 新日本有限責任監査法人 | ２年 |
安 藤 隆 之 | 新日本有限責任監査法人 | １年 |
(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士14名及びその他37名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 49 | ― | 57 | ― |
連結子会社 | 49 | ― | 57 | 3 |
計 | 98 | ― | 115 | 3 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。