第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
480,840,000 |
|
計 |
480,840,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2020年12月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2021年３月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （百株） |
発行済株式 総数残高 （百株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2001年７月26日（注） |
120,000 |
1,329,600 |
15,300 |
24,113 |
34,140 |
42,124 |
（注） 有償・一般募集増資（ブックビルディング方式）
|
発行価格 |
4,300円 |
|
引受価額 |
4,120円 |
|
発行価額 |
2,550円 |
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資本組入額 |
1,275円 |
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注）１．自己株式1,019株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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マクドナルド・レストランズ・オブ・カナダ・リミティッド （常任代理人 スキャデン・アープス法律事務所） |
カナダ・トロント （東京都港区六本木１－６－１） |
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マクド・エー・ピー・エム・イー・エー・シンガポール・インベストメンツ・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 スキャデン・アープス法律事務所） |
シンガポール・シンガポール （東京都港区六本木１－６－１） |
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ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
アメリカ・ノースクインシー （東京都港区港南２－１５－１） |
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ビーエヌワイエムエスエーエヌブイ エーアールビーイージエイデイーエスマーケツツ テイルエーイージーエスペンシヨン （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
デンマーク・ヒレレズ （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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|
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
アメリカ・ボストン （東京都港区港南２－１５－１） |
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エスアイエツクス エスアイエス スイス ナシヨナル バンク （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
スイス・チューリッヒ （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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計 |
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（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,800株（議決権38個）含まれております。
２．当社所有の自己株式19株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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東京都新宿区西新宿 ６－５－１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
537,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,019 |
－ |
1,019 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は業績、配当性向及びキャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、自己資本比率、株主資本利益率等の財務指標を妥当な水準に維持しながら、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり36円の配当を実施させていただきました。内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーの利益の最大化に努めるとともに、経営の透明性・効率性を高め、当社グループの持続的な企業価値の向上を実現することが重要であると認識しています。
このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1. 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成（構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。）され、取締役会会長のサラ Ｌ. カサノバが取締役会議長を務めております。取締役会は、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。
また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、ＣＥＯ及びＣＥＯが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネジメント・チーム」（以下「ＥＭＴ」という）を設置しています。ＥＭＴの構成員はサラ Ｌ. カサノバ氏、日色保氏、下平篤雄氏、パスカル ペルティエ氏及び芳賀万代子氏の５名で構成されています。ＥＭＴの議長は、当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）かつ日本マクドナルド株式会社の代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）である日色保氏が務めています。ＥＭＴは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化をはかるとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化をはかっております。
取締役の報酬については、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める「報酬委員会」が決定しております。報酬委員会は、社内取締役４名（サラ Ｌ. カサノバ氏、日色保氏、ロバート Ｄ ラーソン氏及びアローシャ ウィジェムニ氏）及び社外取締役１名（川村明氏）の４名の委員で構成されています。議長は社外取締役である川村明氏が務めております。
監査役会は、常勤監査役１名と３名の非常勤監査役（社外監査役）で構成（構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。）され、議長は、常勤監査役の石井隆朗氏が務めています。監査役会は、法令で定められた事項及び監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い又は決議をしています。監査機能につきましては、後記「（３）監査の状況」をご参照下さい。また、任意の委員会として、当社及び当社連結子会社である日本マクドナルド株式会社において、取締役及び従業員（執行役員を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを維持確保すること並びに業務執行におけるリスク管理を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、芳賀万代子氏、下平篤雄氏、パスカル ペルティエ氏及び落合亨氏を常任委員として構成されています。
コンプライアンス委員会の委員長は、日本マクドナルド株式会社執行役員法務ガバナンス本部長である芳賀万代子氏が務めています。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための当社グループの体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会議事録をはじめ、株主総会議事録、計算書類及び事業報告、当社の連結子会社で実施されているＥＭＴ議事録、「権限委譲に関するガイドライン」に基づく事前審査と承認記録、監査役会議事録、監査役の活動に関する書類、及びその他取締役会及び監査役会が定める書類（電磁的に記録されたものを含む）については、関連資料とともに10年間保存し管理する。
ロ．業務執行に係る文書の保存及び管理については、文書の重要度に応じて保存期間や保存方法を規定する「文書保存管理規程」を策定し、これを従業員に周知徹底するとともに、各本部の日常の文書管理基準を設定し、必要な研修を実施する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理の確保については、コンプライアンス委員会が担当し、その指導のもと各本部のコンプライアンス責任担当者が当該各本部におけるリスク管理体制の浸透をはかる。また、リスクの事前審査体制を確保するため「権限委譲に関するガイドライン」において、関係各部門又はＥＭＴの事前審査の必要性の有無を明記しこれを従業員に周知徹底するため必要な研修を実施する。
ロ．業務執行部門から独立した内部監査部を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
ハ．大規模な事故、災害、不祥事等の発生等による大規模なリスクに対処するため、必要な人員で構成する緊急対策本部を適宜設置する。緊急対策本部で取り扱うべきリスク、本部の活動及び権限の詳細については、「リスクマネジメント規程」及び「大規模災害対策本部規程」において定める。
ニ．そのほか、ビジネスの性質に鑑み、「リスクマネジメント規程」に基づいて、①店舗で発生する事故に対応するリスクの管理体制を確立するために、エマージェンシー・ホットライン（緊急通報体制）を設置し、経営陣への報告体制を整備する。②店舗における事故が発生した場合の対応方法については、「店舗商品・製品の品質の危機レベル管理とストックリカバリーに関する規程」を策定して、事故レベルごとの各部門の役割とともに、対応方法を具体的に定める。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」において取締役会での決議、報告事項を明記するとともに、各取締役は、「業務分掌・職務権限規程」及び「権限委譲に関するガイドライン」に基づき、職務権限の分配及び意思決定の適正化をはかり、効率的かつ適正な職務執行を行う。また、各取締役は、当社の経営方針の策定、重要事項の検討や決定、当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備、運用等について、効率的に取締役に対して報告が行われる体制を構築するよう、取締役会又は代表取締役に適宜提案する。
(d) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．連結子会社の法務ガバナンス本部担当執行役員を長とし、同社ＣＯＯ、ＣＦＯ及び人事本部担当執行役員を常任委員としてコンプライアンス委員会を設置し、職務の執行が法令及び定款に適合することの維持確立に必要な調査を行い、指導を提案する権限を与える。コンプライアンス委員会の権限と活動に関する詳細をコンプライアンス委員会規程において定める。
ロ．コンプライアンスについて平易な言葉で説明した「業務上の行動規範」（Standards of Business Conduct）ハンドブックを策定し、従業員に配布するとともに、その遵守を確保するため、各従業員から遵守の誓約書を徴求する。
ハ．取締役、執行役員、従業員など、役職及び職責に応じて、コンプライアンスに必要な研修を実施する。
ニ．当社の業務執行に係る取締役及び従業員の承認権限を、役職及び職責ごとに明記し、関係各部署又はＥＭＴによる事前承認の必要性の有無及び取締役会での決議や報告の必要性の有無を明記した「権限委譲に関するガイドライン」を策定するとともに、重要な業務執行の決定については、ＥＭＴにおいて事前に審査させるため、「ＥＭＴ規程」を策定し、これらを従業員に周知徹底する。
ホ．業務執行部門から独立した内部監査部を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
ヘ．これらの取組みについて、積極的に株主、投資家、社会並びに取締役及び従業員に対して開示を行うことで、コンプライアンス体制の啓蒙と透明性の確保に努める。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
取締役会は、監査役が求めた場合は監査役の求める職務の補助を行うことができるだけの専門性、知識を有する従業員を、実務上可能な限り速やかに監査役補助従業員として任命するとともに、取締役及び従業員は、監査役補助従業員の調査、監査等に対し、監査役に対するのと同等の協力を行う。
(g) 前号の従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助従業員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、独立して監査役の職務の補助にあたり、監査役補助従業員に対する人事異動、懲戒処分その他の人事上の措置は、あらかじめ監査役会に報告され、その承諾を得なければ発動しないものとする。
(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．内部監査、財務及び法務部門は、担当部門の業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ロ．取締役はイ．の報告義務について、その周知を図る。
ハ．取締役及び従業員から、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した旨の報告を受けたコンプライアンス委員会は、委員長を通じて直ちに監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報を受けた場合も同様とする。
ニ．取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。
ホ．監査役は、内部監査部の実施する監査について、当該部門から適宜報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策の実施を求めることができる。
(i) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部統制規程」に基づき、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしている。
(j) 監査の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、「内部統制規程」に基づき、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しなければならないものとしている。
(k) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役会は、監査の実施にあたり、連結子会社の内部監査部及び会計監査人と連携することができるほか、常勤監査役及びその指定する者は重要な業務執行が協議される会議（会議の種類を問わない）に出席することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができる。
ロ．監査役は会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について独自に報告が受けられる。
ハ．当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。2015年には同規程を改訂し、連結子会社の内部監査部及び各担当部門が、直接当社の監査役に報告できることを明確にするとともに、不利益取り扱いの禁止、監査役補助使用人への協力義務、監査費用等の処理を明確にした。
2. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1. 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
3. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 会長 |
サラ Ｌ．カサノバ |
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代表取締役 社長 最高経営 責任者 （ＣＥＯ） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 副社長 最高執行 責任者 （ＣＯＯ） |
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ロバート Ｄ．ラーソン |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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アンドリュー Ｖ．ヒプスレイ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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アローシャ・ ウィジェムニ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
1. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役エレン カイヤ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５［経理の状況］－１［連結財務諸表等］－［注記事項］－［関連当事者情報］をご参照ください。
当社は、社外取締役川村明氏及び上田昌孝氏並びに社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
（社外取締役）
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
上田昌孝氏は、大手金融機関を経て、外資保険会社の代表取締役兼ＣＥＯ、コンシューマービジネスを扱う会社の代表取締役等を歴任され、会社経営全般に関する豊富な知識を有しており、当社において社外取締役として中立かつ客観的な観点から当社の経営上有益なアドバイス等を行っていただけるものと期待し、選任しております。
（社外監査役）
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。また、財務・コンサルティングの見地から、東日本大震災の復興支援を行うＮＰＯ法人を立ち上げ、現在も同法人の活動を通じて、多大な社会貢献を行っておられます。企業会計のみならず、当社が果たすべき社会的責任の見地からも、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。現在も上場企業の代表執行役ＣＦＯとして活躍されており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
エレン カイヤ氏は、複数の民間企業及びマクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、長年内部監査業務に携わられ、監査、企業統治及び会計に係る豊富な知識と経験を有しております。このような見識に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
3. 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役と内部監査部が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）［監査の状況］」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。常勤監査役石井隆朗氏は、日本マクドナルド株式会社の予算管理部及び財務部の部長を歴任し、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。社外監査役田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。社外監査役本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。社外監査役エレン カイヤ氏は、複数の民間企業及びマクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、長年内部監査業務に携わられ、監査、企業統治及び会計に係る豊富な知識と経験を有しております。さらに内部監査部と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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石井 隆朗 |
12回 |
12回 |
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田代 祐子 |
12回 |
12回 |
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本多 慶行 |
12回 |
12回 |
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エレン・カイヤ |
8回 |
7回 |
（注）監査役エレン・カイヤ氏は、2020年３月27日開催の第49回定時株主総会において選任され就任されており、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。
監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。
a．会計監査人による四半期ごとの会計監査報告の確認・検討
b．内部監査部からの内部監査報告の確認・検討
c．内部統制部からのJ-SOX報告の確認・検討
d．会計監査人の評価
e．監査計画の検討
常勤監査役の活動等は以下のとおりであります。
f．「法定事項監査」として取締役会に出席し、討議内容の確認・意見交換を実施
g．「経営監査」「会計監査」として必要な内容を監査役会で確認（上記a～eが該当）
h．三様（※）監査体制強化を目的に「ガバナンス会議」を創設・四半期ごとの意見交換を実施
（※）監査役、内部監査、外部監査の三者
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、専任者２名によるＣＥＯ直轄の独立した内部監査部を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、ＣＥＯの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書をＣＥＯ及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
1994年以降
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 隆之
指定有限責任社員 業務執行社員 堀井 秀樹
※ 同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の２名とも法令等が定める一定年数以内となっております。
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他32名です。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う方針であります。また、監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人としての品質管理体制、専門性の有無などを総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び税務アドバイザリー業務等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績および報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内（うち社外取締役の報酬額は、年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まない。）と決議されております。なお、本決議時点において、取締役報酬の支給対象となる取締役の員数は８名（うち、社外取締役の員数は２名）です。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬および退職慰労金を設けております。
監査役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の第46回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。なお、本決議時点において、監査役報酬の支給対象となる監査役の員数は４名です。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
2. 役員報酬の決定プロセス
取締役の報酬に関しては、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める報酬委員会にて審議しております。具体的には、取締役会の委任に基づき、株主総会が定める報酬限度額の範囲内で、取締役報酬（退職慰労金を含む）を配分する審議および決議を行っております。
監査役の報酬に関しては、監査役会の協議により、決定しております。
なお、当事業年度における報酬委員会は2020年３月に１回開催し、取締役ごとの報酬について審議・決定しております。
3. 業績連動型報酬の割合に関する方針
取締役（社外取締役を除く）報酬のうち、業績連動型の報酬につきましては、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上で、責任と役割の増加に応じて総報酬に占める業績連動型報酬および株価連動型報酬の割合を高く設定しております。その割合を含めた各役員の報酬構成は、前述の報酬委員会にて審議し、決定しております。なお、業績連動型報酬は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
4. 業績連動型報酬に係る指標
当事業年度の連結経常利益(目標に対する達成率110.3%)を最も主要な指標としつつ、各事業年度に応じたビジネス上の強化策等の指標を補助的に設定しています。当社グループの企業活動の状況を最も分かりやすく示し、かつ成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標として、連結経常利益は継続的に重要性が揺るがないものと考えているためです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
1. 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象 となる役員の員数（人） |
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月例報酬 |
業績連動報 酬 |
株価連動型 報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記取締役及び監査役の支給人員は、無報酬の取締役１名及び監査役２名を除いております。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まれておりません。
３ 上記報酬等の総額には、以下のものが含まれており当事業年度に費用計上した金額であります。
・役員報酬（業績連動型報酬）122百万円（取締役７名に対して122百万円）
・役員報酬（株価連動型報酬）47百万円（取締役７名に対して47百万円）
・役員退職慰労引当金繰入額 29百万円（取締役９名に対して26百万円、監査役３名に対して２百万円）
４ 連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、代表取締役サラ Ｌ． カサノバ氏、代表取締役日色保氏が該当いたします。
サラ Ｌ． カサノバ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬
績連動型報酬
報酬
日色保氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬
酬
円、株価連動型報酬
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
期末日時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式のうち上場株式を保有しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。