## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 480,840,000
計 | 480,840,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 132,960,000 | 132,960,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 132,960,000 | 132,960,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （百株） | 発行済株式 総数残高 （百株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2001年７月26日（注） | 120,000 | 1,329,600 | 15,300 | 24,113 | 34,140 | 42,124

（注）　有償・一般募集増資（ブックビルディング方式）

発行価格 | 4,300円
引受価額 | 4,120円
発行価額 | 2,550円
資本組入額 | 1,275円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 18 | 23 | 1,465 | 481 | 335 | 331,463 | 333,785 | －
所有株式数 （単元） | － | 29,663 | 6,583 | 9,702 | 653,259 | 734 | 628,949 | 1,328,890 | 71,000
所有株式数 の割合（％） | － | 2.23 | 0.50 | 0.73 | 49.16 | 0.06 | 47.33 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,094株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＭＣＤＯＮＡＬＤ’Ｓ ＲＥＳＴＡＵＲＡＮＴＳ ＯＦ ＣＡＮＡＤＡ ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人　スキャデン・アープス法律事務所） | カナダ・トロント （東京都港区六本木１－６－１） | 335,750 | 25.25
ＭＣＤ ＡＰＭＥＡ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＥ．ＬＴＤ． （常任代理人　スキャデン・アープス法律事務所） | シンガポール・シンガポール （東京都港区六本木１－６－１） | 133,850 | 10.07
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | アメリカ・ノースクインシー （東京都港区港南２－１５－１） | 23,388 | 1.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 16,624 | 1.25
ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＥＱ ＣＯ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | スイス・チューリッヒ （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 10,718 | 0.81
ＢＮＹＭ ＴＲＥＡＴＹ ＤＴＴ １５ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | アメリカ・ニューヨーク （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 9,470 | 0.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 8,815 | 0.66
日本マクドナルドグループ持株会 | 東京都新宿区西新宿６－５－１ | 7,172 | 0.54
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | イギリス・ロンドン （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 6,918 | 0.52
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 4,638 | 0.35
計 |  | 557,345 | 41.91

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 132,888,000 | 1,328,880 | （注）１
単元未満株式 | 普通株式 | 71,000 | － | （注）２
発行済株式総数 |  | 132,960,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,328,880 | －

（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,800株（議決権38個）含まれております。

２．当社所有の自己株式94株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
日本マクドナルドホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 ６－５－１ | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 370,740
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,094 | － | 1,094 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は業績、配当性向及びキャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、自己資本比率、株主資本利益率等の財務指標を妥当な水準に維持しながら、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり39円の配当を実施させていただきました。内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年３月28日 | 5,185 | 39
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要な課題としております。

このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。

当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、社外取締役６名を含む10名で構成（構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。）され、当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）の日色保氏が取締役会議長を務めております。取締役会は、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。

また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、ＣＥＯ及びＣＥＯが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネジメント・チーム」（以下「ＥＭＴ」という）を設置しています。ＥＭＴの構成員はサラ　Ｌ. カサノバ氏、日色保氏、ズナイデン房子氏、菱沼秀仁氏、コナー・マクベイ氏、芳賀万代子氏、斎藤由希子氏及び吉田修子氏の８名で構成されています。ＥＭＴの議長は、当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）かつ日本マクドナルド株式会社の代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）である日色保氏が務めています。ＥＭＴは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化をはかるとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化をはかっております。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役会の下に、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次の通りです。

(a)指名委員会

指名委員会の権限及び構成員は、次の通りです。

・株主総会決議事項である、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の選解任案について審議する。

・取締役会決議事項である、当社及び当社子会社の代表取締役の選解任案について審議する。

・当社及び当社子会社の代表取締役及び執行役員の後継・育成計画について審議する。

・取締役会の構成がその独立性・多様性に係るベストプラクティスに従っていることを審議する。

・その他当社の取締役会から指示された事項を履行する。

指名委員会は、社内取締役１名（サラ　Ｌ. カサノバ氏）及び社外取締役４名（ヨー・センペルズ氏、川村明氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏）の５名の委員で構成されています。議長は社外取締役である上田昌孝氏が務めております。

(b)報酬委員会の権限及び構成員は次の通りです。

・法定の取締役会決議事項である当社の取締役個別報酬決定方針について審議する。

・取締役に対する報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであり、かつ各職責を踏まえ適正であり同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準となっていることを審議する。

・当社又は当社子会社の取締役会からの個別の委任に基づき、それらの取締役の個別報酬額について審議し承認する。

・その他、当社の取締役会から指示された事項を履行する。

報酬委員会は、社内取締役１名（サラ　Ｌ. カサノバ氏）及び社外取締役５名（アンドリュー・グレゴリー氏、川村明氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏、田代祐子氏）の６名の委員で構成されています。議長は社外取締役である川村明氏が務めております。

監査役会は、常勤監査役１名と３名の非常勤監査役（社外監査役）で構成（構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。）され、議長は、常勤監査役の石井隆朗氏が務めています。監査役会は、法令で定められた事項及び監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い又は決議をしています。監査機能につきましては、後記「（３）監査の状況」をご参照下さい。また、任意の委員会として、当社及び当社連結子会社である日本マクドナルド株式会社において、取締役及び従業員（執行役員を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを維持確保すること並びに業務執行におけるリスク管理を目的として、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会は、日色保氏、芳賀万代子氏、斎藤由希子氏、コナー・マクベイ氏、菱沼秀仁氏及び吉田修子氏を常任委員として構成されています。
全社リスク管理委員会の委員長は、日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）である日色保氏が務めています。

第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。

③　企業統治に関するその他の事項

1.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための当社グループの体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

(a)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役会議事録をはじめ、株主総会議事録、計算書類及び事業報告、当社の連結子会社で実施されているＥＭＴ議事録、「権限委譲に関するガイドライン」に基づく事前審査と承認記録、監査役会議事録、監査役の活動に関する書類、及びその他取締役会及び監査役会が定める書類（電磁的に記録されたものを含む）については、関連資料とともに10年間保存し管理する。

ロ．業務執行に係る文書の保存及び管理については、文書の重要度に応じて保存期間や保存方法を規定する「文書保存管理規程」を策定し、これを従業員に周知徹底するとともに、各本部の日常の文書管理基準を設定し、必要な研修を実施する。

(b)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループのリスク管理については、詳細を定めた「全社リスク管理委員会規程」に基づき、全社リスク管理委員会が担当し、その指導のもと各本部のコンプライアンス・リスク管理責任者が当該各本部におけるリスクに係るアクションプランの策定と実行などのリスク管理を行う。また、リスクの事前審査体制を確保するため「権限委譲に関するガイドライン」において、関係各部門又はＥＭＴの事前審査の必要性の有無を明記しこれを従業員に周知徹底するため必要な研修を実施する。

ロ．業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

ハ．大規模な事故、災害、不祥事等の発生等による大規模なリスクに対処するため、必要な人員で構成する緊急対策本部を適宜設置する。緊急対策本部で取り扱うべきリスク、本部の活動及び権限の詳細については、「危機管理規程」及び「大規模災害対策本部規程」において定める。

ニ．そのほか、ビジネスの性質に鑑み、「危機管理規程」に基づいて、①店舗で発生する事故に対応するリスクの管理体制を確立するために、「エマージェンシー・ホットライン規程」に基づき、エマージェンシー・ホットライン（緊急通報体制）を設置し、経営陣への報告体制を整備する。②店舗における事故が発生した場合の対応方法については、「店舗商品・製品の品質の危機レベル管理とストックリカバリーに関する規程」を策定して、事故レベルごとの各部門の役割とともに、対応方法を具体的に定める。

(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」において取締役会での決議、報告事項を明記するとともに、各取締役は、「業務分掌・職務権限規程」及び「権限委譲に関するガイドライン」に基づき、職務権限の分配及び意思決定の適正化をはかり、効率的かつ適正な職務執行を行う。また、各取締役は、当社の経営方針の策定、重要事項の検討や決定、当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備、運用等について、効率的に取締役に対して報告が行われる体制を構築するよう、取締役会又は代表取締役に適宜提案する。

(d)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．連結子会社の代表取締役ＣＥＯを長とし、同社法務担当執行役員、人事担当執行役員、直営本部担当執行役員、全地区本部を統括する執行役員及びＣＦＯを常任委員として全社リスク管理委員会を設置し、職務の執行が法令及び定款に適合することの維持に必要な調査を行い、指導を提案する権限を与える。全社リスク管理委員会の権限と活動に関する詳細を「全社リスク管理委員会規程」において定める。

ロ．コンプライアンスについて平易な言葉で説明した「業務上の行動規範」（Standards of Business Conduct）ハンドブックを策定し、全従業員に配布するとともに、その遵守を確保するため、各従業員から遵守の誓約書を徴求する。

ハ．取締役、執行役員、従業員など、役職及び職責に応じて、コンプライアンスに必要な研修を実施する。

ニ．当社の業務執行に係る取締役及び従業員の承認権限を、役職及び職責ごとに明記し、関係各部署又はＥＭＴによる事前承認の必要性の有無及び取締役会での決議や報告の必要性の有無を明記した「権限委譲に関するガイドライン」を策定するとともに、重要な業務執行の決定については、ＥＭＴにおいて事前に審査させるため、「ＥＭＴ規程」を策定し、これらを従業員に周知徹底する。

ホ．業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

ヘ．これらの取組みについて、積極的に株主、投資家、社会並びに取締役及び従業員に対して開示を行うことで、コンプライアンス体制の啓蒙と透明性の確保に努める。

(e)　企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。

(f)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

取締役会は、監査役が求めた場合は監査役の求める職務の補助を行うことができるだけの専門性、知識を有する従業員を、実務上可能な限り速やかに監査役補助従業員として任命するとともに、取締役及び従業員は、監査役補助従業員の調査、監査等に対し、監査役に対するのと同等の協力を行う。

(g)　前号の従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助従業員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、独立して監査役の職務の補助にあたり、監査役補助従業員に対する人事異動、懲戒処分その他の人事上の措置は、あらかじめ監査役会に報告され、その承諾を得なければ発動しないものとする。

(h)　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ．内部監査、財務及び法務部門は、担当部門の業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ロ．取締役はイ．の報告義務について、その周知を図る。

ハ．内部通報窓口を通じ又はその他の方法により、法令や企業倫理等に違反する事実や当社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した旨の報告を受け、事実調査を実施した結果、法令に違反する重大な事実又は当社に著しい損害を与えるおそれのある事実が判明した場合、全社リスク管理委員会は監査役に報告する。

ニ．取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。

ホ．監査役は、内部監査部門の実施する監査について、当該部門から適宜報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策の実施を求めることができる。

(i)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部統制規程」に基づき、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしている。

(j)　監査の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針

当社は、「内部統制規程」に基づき、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しなければならないものとしている。

(k)　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、監査の実施にあたり、連結子会社の内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、常勤監査役及びその指定する者は重要な業務執行が協議される会議（会議の種類を問わない）に出席することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができる。

ロ．監査役は会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について独自に報告が受けられる。

ハ．当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。なお同規程においては、連結子会社の内部監査部門及び各担当部門が、直接当社の監査役に報告できること、不利益取り扱いの禁止、監査役補助使用人への協力義務、監査費用等の処理などが定められている。

2.　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

3.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（以下、本項目において総称して「役員等」という）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の業務として行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。但し、故意による任務懈怠がある場合、違法に利益若しくは便宜の供与を得た場合又は犯罪行為等に起因する場合は、填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。保険料は、当社が全額負担しております。

当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下の通りになります。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

1.　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

2.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

3.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長 | サラ Ｌ．カサノバ | 1965年４月６日生 |
1991年１月 | マクドナルドカナダ入社
1997年１月 | マクドナルドロシア／ウクライナマーケティングシニアディレクター
2001年７月 | マクドナルドカナダ　マーケティングシニアディレクター
2004年10月 | 日本マクドナルド株式会社マーケティング本部執行役員
2007年４月 | 同社ビジネスディベロップメント部上席執行役員
2009年７月 | マクドナルドマレーシア　マネージングディレクター
2012年５月 | マクドナルドマレーシア　マネージングディレクター並びにマクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシアリージョナルマネージャー
2013年８月 | 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
2014年３月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
2019年３月 | 日本マクドナルド株式会社代表取締役会長（現任）
2021年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 20
代表取締役 社長 最高経営 責任者 （ＣＥＯ） | 日　色　　　保 | 1965年12月11日生 |
1988年４月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
2002年５月 | 同社エチコンプロダクト事業部ゼネラルマネージャー
2004年７月 | 同社ライフスキャン事業部バイスプレジデント
2005年４月 | オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス株式会社代表取締役社長
2008年１月 | 同社代表取締役社長兼アジアパシフィックバイスプレジデント
2012年１月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社代表取締役社長
2018年９月 | 日本マクドナルド株式会社上席執行役員チーフ・サポート・オフィサー（ＣＳＯ）
2019年３月 | 当社取締役
| 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
2021年３月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
| (注)５ | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | ズナイデン房子 | 1964年９月９日生 |
1987年４月 | 株式会社資生堂入社
1994年４月 | ユニリーバジャパン株式会社ブランドマネージャー
1997年４月 | 同社マーケティングマネージャー
2000年10月 | 同社アジアリージョナルブランドディレクター
2002年７月 | パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社マーケティングディレクター
2003年11月 | 日本ロレアル株式会社ランコム事業部ジェネラルマネージャー
2006年３月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）取締役コマーシャルマーケティング本部長
2007年４月 | 株式会社資生堂ヘアケアブランドストラテジックビジネスユニット(ＳＢＵ)ブランドマネージャー
2008年４月 | 同社ヘアケアメンズ及びボディーケアブランドＳＢＵブランドマネージャー
2010年４月 | 同社マスアンドマスティージブランドマーケティングＳＢＵブランドマネージャー
2012年４月 | 同社ブランド企画部長
2013年10月 | 同社マーケティング部長
2014年６月 | 日清食品株式会社取締役兼マーケティング部長
2015年４月 | 日清食品ホールディングス株式会社経営戦略部グローバルブランド戦略室長兼ダイバーシティー推進委員長
2016年６月 | 日清食品ホールディングス株式会社執行役員グローバルＣＭＯ兼ダイバーシティー推進委員長
2018年６月 | ＳＴＥＭ Ｇｉｒｌｓ Ａｍｂａｓｓａｄｏｒｓ（理工系女子応援大使）就任（現任）
2018年10月 | 日本マクドナルド株式会社上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(ＣＭＯ)
2021年12月 | オリオンビール株式会社非常勤取締役（現任）
2022年３月 | 日本マクドナルド株式会社取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(ＣＭＯ)（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | アローシャ・ ウィジェムニ | 1961年12月10日生 |
1981年４月 | エアランカ航空（現スリランカ航空）入社　アカウントスーパーバイザー
1989年６月 | ピザハット（英国）アカウンタント
1993年９月 | マクドナルドサウジアラビア　ファイナンスマネージャー
1998年３月 | マクドナルドルーマニア　ファイナンスディレクター
2000年２月 | マクドナルドミドルイースト・アフリカ　シニアファイナンスディレクター
2009年１月 | 日本マクドナルド株式会社リレーションシップパートナーフィールドサービス執行役員
2010年10月 | マクドナルドチャイナ　チーフオーナーシップストラテジーオフィサー
2014年６月 | マクドナルド・ＡＰＭＥＡ・ＬＬＣバイスプレジデントフランチャイジング
2015年６月 | マクドナルドファウンデーショナルセグメント　バイスプレジデント兼チーフアライメントオフィサー
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2017年９月 | マクドナルドグローバルフランチャイジングリミティッド　コーポレートバイスプレジデント兼グローバルフランチャイジングオフィサー
2022年５月 | マクドナルドミドルイーストデベロップメントカンパニー　バイスプレジデントビジネスユニットリードミドルイーストアンドアフリカ（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | ヨー・ センペルズ | 1967年12月21日生 |
1992年８月 | マクドナルドベルギー入社
1996年９月 | マクドナルドベルギー　ファイナンシャルコントローラー
1998年１月 | マクドナルドベルギー　ファイナンス及びヒューマンリソーシズ（ＨＲ）ディレクター
2001年３月 | マクドナルドベルギー　マネージングディレクター
2005年３月 | マクドナルドオランダ　マネージングディレクター
2015年７月 | マクドナルド・コーポレーション　バイスプレジデントファウンデーショナルマーケットヨーロッパ
2019年１月 | 同社バイスプレジデント・ビジネスユニットリードヨーロッパインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケット
2019年12月 | 同社シニアバイスプレジデントインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケット
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年７月 | マクドナルド・コーポレーション　シニアバイスプレジデント兼プレジデントインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケット（現任）
2022年９月 | グランドフーズホールディングスリミテッド取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | アンドリュー・グレゴリー | 1972年10月５日生 |
1996年10月 | マクドナルドオーストラリア入社リージョナルコントローラー
2002年１月 | 同社デベロップメントディレクター
2006年１月 | 同社バイスプレジデントリージョナルマネージャー
2010年２月 | 日本マクドナルド株式会社執行役員店舗開発本部長
2011年１月 | 同社上席執行役員チーフ・サポート・オフィサー(ＣＳＯ)
2013年１月 | マクドナルドオーストラリア　チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(ＣＦＯ)兼チーフデベロップメントオフィサー
2014年５月 | マクドナルドオーストラリア(及びニュージランド)　マネージングディレクター兼ＣＥＯ
2022年５月 | マクドナルド・コーポレーション　シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングオフィサー
2023年２月 | マクドナルド・コーポレーション　シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングアンドデベロップメントオフィサー（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 川　村　　　明 | 1941年５月９日生 |
1967年４月 | 弁護士登録
| アンダーソン・毛利、ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
1976年１月 | 同事務所パートナー就任
1985年４月 | 第二東京弁護士会副会長
1986年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
1996年６月 | 同外国法事務弁護士及び国際法律業務委員会委員長
1998年４月 | 京都大学法学部客員教授
2002年３月 | 当社社外取締役（現任）
2002年７月 | 日本マクドナルド株式会社取締役
2011年１月 | 国際法曹協会（ＩＢＡ）会長
2012年11月 | 旭日中綬章受賞受勲
2013年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）顧問（現任）
2013年３月 | 社団法人日本仲裁人協会（現公益社団法人日本仲裁人協会）理事長
2014年１月 | 国際陸上競技連盟（ＩＡＡＦ）倫理委員
2017年11月 | 国際陸上競技連盟(IAAF)規範審判所委員（現ワールドアスレティックス ディスシプリナリー・トライビューナル委員）（現任）
2021年８月 | 公益社団法人日本仲裁人協会顧問（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 上　田　昌　孝 | 1955年４月５日生 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行　上野支店新橋支店
1983年８月 | アメリカンエキスプレスインターナショナル日本支社財務企画部マネージャー／ディレクター
1987年１月 | 同社金融機関関連サービス部ディレクター
1989年１月 | 同社加盟店マーケティング部ディレクター
1990年４月 | 同社個人金融サービス部門ヴァイス・プレジデント
1992年８月 | 同社事業開発部ヴァイス・プレジデント
1994年５月 | 同社個人カードヴァイス・プレジデント
1996年９月 | 同社グローバルネットワークサービス極東（日本及び韓国）リージョナル・ビジネス・リーダー
2000年９月 | アメリカンホーム保険会社（ＡＩＧグループ）副会長
2001年12月 | 同社会長兼ＣＥＯ
2007年１月 | ＩＮＧ Ｄｉｒｅｃｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ株式会社顧問（専任）
2007年３月 | 同社顧問（非常勤）
| 株式会社セシール代表取締役会長兼ＣＥＯ
2013年７月 | 株式会社ディノス・セシール取締役会長（合併により社名変更）
2014年５月 | ＫＣＪ ＧＲＯＵＰ株式会社エグゼクティブ・アドバイザー
2014年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構 （ＢＤＴＩ）理事（現任）
2015年６月 | 株式会社ディノス・セシール相談役
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社光通信顧問
2017年２月 | 特定非営利法人日本卵殻膜推進協会理事長（現任）
2017年７月 | 株式会社スカラ顧問（現任）
2018年６月 | 株式会社東日本銀行社外取締役（現任）
2018年９月 | 一般社団法人日本ゴルフツアー機構専務理事（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 高橋　鉄 | 1956年10月24日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）三宅法律事務所入所パートナー
1989年４月 | 東京弁護士会法制委員会副委員長
1996年２月 | 東京弁護士会司法修習委員会副委 員長
2002年４月 | 日弁連司法制度調査委員会（商法部会）
2003年７月 | 霞が関パートナーズ法律事務所代表パートナー
2006年３月 | アップルジャパン株式会社社外監査役
2007年３月 | 日本マクドナルド株式会社社外取締役 当社社外取締役
2007年６月 | 株式会社グローベルス社外監査役
2007年10月 | 株式会社ビットアイル社外監査役
2012年１月 | 株式会社ズーム社外監査役
2015年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2016年10月 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン社外監査役
2020年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年12月 | ＩＴＮ法律事務所代表弁護士（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 田　代　祐　子 | 1954年３月14日生 |
1986年６月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰ入所
1995年７月 | 同所パートナー
2000年11月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インクＧＥコーポレートジャパンソーシングリーダー
2003年７月 | フェニックスリゾート株式会社最高財務責任者
2005年４月 | エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者兼最高財務責任者
2010年４月 | ＴＳアソシエイツ株式会社代表取締役
2011年９月 | ＧＩ地域開発研究所代表取締役
2012年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役
2014年９月 | 特定非営利活動法人未来開発研究所理事長
2016年３月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長執行役員
| 特定非営利活動法人未来開発研究所理事（現任）
2017年12月 | 特定非営利活動法人ザ・ファースト・ティー・オブ・ジャパン理事
2018年１月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長
2018年４月 | 同社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ
2019年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 石　井　隆　朗 | 1954年１月１日生 |
1976年３月 | 日本マクドナルド株式会社（現日本マクドナルドホールディングス株式会社）入社
2001年１月 | 同社予算管理部部長
2004年６月 | 日本マクドナルド株式会社財務部部長
2010年１月 | 同社ＩＲ部部長
2012年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 日本マクドナルド株式会社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 18
監査役 | エレン・カイヤ | 1959年６月15日生 |
1985年８月 | リゾート・インターナショナル入社
1987年９月 | フロリダ・パワーアンドライト入社
1997年８月 | プライスウォ－ターハウスクーパースインターナルオーディットプラクティスディレクター
2001年４月 | エクセロン・コーポレーション　インターナルオーディットディレクター
2002年２月 | 同社インターナルオーディットバイスプレジデントアンドチーフオーディットエグゼクティブ
2010年９月 | オフィス・マックス・インク（現オフィス・デポ・インク）　インターナルオーディットバイスプレジデントアンドチーフオーディットエグゼクティブ
2015年８月 | ウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス　インターナルオーディットバイスプレジデントアンドチーフオーディットエグゼクティブ
2017年４月 | マクドナルド・コーポレーション　バイスプレジデントインターナルオーディット兼チーフオーディットエグゼクティブ（現任）
2020年３月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 本　多　慶　行 | 1956年１月８日生 |
1980年11月 | クーパースアンドライブランド （現プライスウォーターハウスクーパース）東京事務所入所
1985年９月 | 同シカゴ事務所
1991年１月 | 同事務所中西部地区日本企業担当ディレクター
1992年７月 | ペプシコ・インク　ニューヨーク本社ビジネスプランニング
1993年11月 | 日本ペプシコーラ社経営企画部長
1995年７月 | 同社財務本部本部長
1998年２月 | シスコシステムズ株式会社財務本部本部長
1998年９月 | 同社執行役員
1999年９月 | 同社取締役管理本部長
2002年８月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングＣＦＯ
2003年６月 | 同社執行役
2005年２月 | リップルウッド・ジャパン（現株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン）ＣＦＯ
2005年６月 | 同社代表取締役 株式会社ディーアンドエムホールディングス取締役 コロンビアミュージックエンタテインメント株式会社取締役 フェニックス・リゾート株式会社取締役 株式会社ユーシン監査役 株式会社シグマクシス（現株式会社シグマクシス・ホールディングス）監査役 株式会社アルファパーチェス監査役
2007年10月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングスＣＦＯ
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2010年２月 | 株式会社シグマクシス（現株式会社シグマクシス・ホールディングス）　エグゼクティブアドバイザー
2011年３月 | スミダコーポレーション株式会社入社
2011年８月 | 同社執行役
2012年２月 | 同社代表執行役ＣＦＯ（現任）
2016年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 浜辺　真紀子 | 1964年８月28日生 |
1988年４月 | チリ中央銀行東京事務所（チリ大使館財務部）入所
1992年９月 | ＪＰモルガン証券（現JPモルガン証券株式会社）東京支店入社
1995年４月 | スペイン・カタルーニャ州政府産業貿易省企業情報局東京事務所入所
1998年６月 | トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ入社
2000年３月 | ヤフー株式会社入社
2009年４月 | 同社ＩＲ室長
2014年４月 | 同社ＳＲ（ステークホルダー・リレーションズ）本部長
2018年４月 | 同社社長室長兼コーポレートエバンジェリスト
2019年９月 | ディップ株式会社執行役員経営管理本部コーポレートコミュニケーション統括部長
2021年２月 | 浜辺真紀子事務所代表（現任）
2021年３月 | ソウルドアウト株式会社社外取締役
| 株式会社大塚商会社外取締役（現任）
2023年3月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 71

（注）１　取締役ヨー・センペルズ氏、アンドリュー・グレゴリー氏、川村明氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏は社外取締役であります。

２　監査役エレン・カイヤ氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。

３　任期は、2020年３月27日開催の第49回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　任期は、2022年３月29日開催の第51回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は、2023年３月28日開催の第52回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、2023年３月28日開催の第52回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

1.　社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏、社外取締役高橋鉄氏及び社外取締役田代祐子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。

社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役ヨー・センペルズ氏、社外取締役アンドリュー・グレゴリー氏及び社外監査役エレン・カイヤ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５［経理の状況］－１［連結財務諸表等］－［注記事項］－［関連当事者情報］をご参照ください。

当社は、社外取締役川村明氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏並びに社外監査役本多慶行氏及び浜辺真紀子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2.　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

（社外取締役）

ヨー・センペルズ氏は、長年海外の複数のマクドナルドにおいて、財務、人事の責任者及びマネージングディレクター等を歴任され、経営者として豊富な経験と実績並びに財務、人事及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、選任しております。

アンドリュー・グレゴリー氏は、海外のマクドナルドにおいて、財務の責任者、マネージングディレクター・ＣＥＯ等を歴任され、経営者としての豊富な経験と実績並びに財務及びマクドナルドビジネスに関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、選任しております。

川村明氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、国際法曹協会（IBA）の会長、公益社団法人日本仲裁人協会理事長等を歴任し、弁護士として国内外における豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス、国際法務及び仲裁等に関して豊富な見識を有しております。このような 豊富な経験及び見識に基づき、2002年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

上田昌孝氏は、複数の企業で代表取締役等を歴任され、経営者として豊富な経験と実績並びに財務、マーケティング及び人事等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任され、弁護士及び社外役員として豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2007年より当社子会社の日本マクドナルド株式会社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の更なる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、選任しております。

田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験と実績並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として独立かつ客観的な観点から有用な発言を行っており、その職責を十分に果たしていただいていること、また、同氏は、監査を通じて、当社の業務内容に精通していることから、当社の取締役会の監督機能の実効性のさらなる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、選任しております。

（社外監査役）

エレン・カイヤ氏は、複数の企業及び当社の子会社が運営するマクドナルドビジネスのライセンサーである米国法人マクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、内部監査業務に携わり、監査業務に関し、豊富な経験と実績並びにマクドナルドビジネス、監査、企業統治及び 会計に係る豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2020年より当社の社外監査役として、客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査業務に従事され、また、複数の企業でＣＦＯ及び代表取締役・代表執行役等を歴任され、ＣＦＯ及び経営者として豊富な経験と実績並びに企業会計、コーポレートファイナンスに関する専門的知識及び会社経営に関する豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

浜辺真紀子氏は、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に携わられ、ステークホルダーとの対話に関し豊富な経験と実績並びにＥＳＧ・サステナビリティ等に関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の監督・監査機能のさらなる強化を図る上、同氏を監査役候補者として、迎え入れることが適切であると判断し、選任しております。

3.　社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社の独立性に関する基準は以下の通りです。

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が、以下に定める項目を全て満たす場合、当社に対し十分な独立性を有していると判断いたします。

1. 下記AからGのいずれにも、過去３事業年度において該当したことがない場合。

A.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者（注２）。

B.当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者。

C.当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者。

D.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。

E.当社グループの会計監査人（法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）。

F.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者。

G.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者。

2. 次のa、bどちらの近親者(注５)でもない場合。

a.上記1のAからEまでのいずれかに過去３事業年度において該当する者。但し、AからCの業務執行者においては重要な業務執行者(注６)に限る。D・Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

b.現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む）。

(注)

1.当社グループを主要な取引先とする者とは、直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額が100百万円若しくは当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

2.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、使用人等、業務を執行する者をいう。

3.当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループの取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者。

②当社グループが借入をしている者であって、直前事業年度における当社グループの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が1事業年度当たり1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

5.近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

6.重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役、内部監査部門及び法務部門が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）［監査の状況］」に記載の通りであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。常勤監査役石井隆朗氏は、当社及び当社子会社の財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役エレン・カイヤ氏は、複数の企業及びマクドナルド・コーポレーションの内部監査の部門責任者として、長年内部監査業務に従事し、監査、企業統治及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士の資格を有し、公認会計士並びに民間企業の財務責任者、経営者としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役浜辺真紀子氏は、複数の企業において、長年コーポレートコミュニケーション及びＩＲ関連業務に従事し、ステークホルダーとの対話及びＥＳＧ・サステナビリティに関する相当程度の知見を有しております。さらに内部監査部と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石井 隆朗 | 14回 | 14回
エレン・カイヤ | 14回 | 12回
田代 祐子 | 14回 | 14回
本多 慶行 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は以下の通りであります。

a．会計監査人による四半期ごとの会計監査報告の確認・検討

b．内部監査部からの内部監査報告の確認・検討

c．内部統制部からのJ-SOX報告の確認・検討

d．会計監査人の評価

e．監査計画の検討

常勤監査役の活動等は以下の通りであります。

f．「法定事項監査」として取締役会に出席し、討議内容の確認・意見交換を実施

g．「経営監査」「会計監査」として必要な内容を監査役会で確認（上記a～eが該当）

h．社外監査役、会計監査人との連携の質・量を高め、監査体制を強化（監査役会開催回数増、会計監査人との進捗確認・意見交換頻度増）

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、３名で構成されるＣＥＯ直轄の独立した内部監査部を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、ＣＥＯの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書をＣＥＯ及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

1994年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　堀井　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　長谷川　宗

※ 同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の２名とも法令等が定める一定年数以内となっております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他31名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う方針であります。また、監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人としての品質管理体制、専門性の有無などを総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 124 | － | 126 | －
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 139 | － | 141 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | 5 | － | 3
計 | － | 8 | － | 7

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び税務アドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績及び報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内（うち社外取締役の報酬額は、年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まない。）と決議されております。なお、本決議時点において、取締役報酬の支給対象となる取締役の員数は８名（うち、社外取締役の員数は２名）です。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。

監査役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の第46回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。なお、本決議時点において、監査役報酬の支給対象となる監査役の員数は４名です。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。

2.　役員報酬の決定プロセス

取締役の報酬に関しては、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める報酬委員会にて審議しております。具体的には、取締役会の委任に基づき、株主総会が定める報酬限度額の範囲内で、取締役報酬（退職慰労金を含む）を配分する審議及び決議を行っております。

監査役の報酬に関しては、監査役会の協議により、決定しております。

なお、当事業年度における報酬委員会は４回開催し、取締役ごとの報酬について審議・決定しております。

3.　業績連動型報酬の割合に関する方針

取締役（社外取締役を除く）報酬のうち、業績連動型の報酬につきましては、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上で、責任と役割の増加に応じて総報酬に占める業績連動型報酬及び株価連動型報酬の割合を高く設定しております。その割合を含めた各役員の報酬構成は、前述の報酬委員会にて審議し、決定しております。なお、業績連動型報酬は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。

4.　業績連動型報酬に係る指標

当事業年度の連結経常利益を最も主要な指標としつつ、各事業年度に応じたビジネス上の強化策等の指標を補助的に設定しています。当社グループの企業活動の状況を最も分かりやすく示し、かつ成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標として、連結経常利益は継続的に重要性が揺るがないものと考えているためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1.　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象 となる役員の員数（人）
月例報酬 | 業績連動報 酬 | 株価連動型 報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 277 | 143 | 62 | 44 | 27 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | 0 | 1
社外役員 | 46 | 44 | － | － | 2 | 5

（注）１　上記取締役及び監査役の支給人員は、無報酬の取締役２名及び監査役１名を除いております。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まれておりません。

３　上記報酬等の総額には、以下のものが含まれており当事業年度に費用計上した金額であります。

・役員報酬（業績連動型報酬）62百万円（取締役４名に対して62百万円）

・役員報酬（株価連動型報酬）44百万円（取締役４名に対して44百万円）

・役員退職慰労引当金繰入額　 30百万円（取締役７名に対して28百万円、監査役３名に対して１百万円）

４　連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、代表取締役サラ　Ｌ． カサノバ氏及び代表取締役日色保氏が該当いたします。

サラ　Ｌ． カサノバ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬75百万円、株価連動型報酬18百万円、業

績連動型報酬21百万円、退職慰労金8百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例

報酬75百万円、株価連動型報酬18百万円、業績連動型報酬21百万円、退職慰労金8百万円があります。

日色保氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬31百万円、株価連動型報酬27百万円、業績連動型報

酬25百万円、退職慰労金8百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例報酬31百万

円、株価連動型報酬27百万円、業績連動型報酬25百万円、退職慰労金8百万円があります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

期末日時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式のうち上場株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 56
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。