第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,349,700 |
48,358,700 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
48,349,700 |
48,358,700 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成21年８月４日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２（社外取締役除く） 当社執行役員 ３（常務執行役員を含む） |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
700 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 70,000 （注）１ |
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|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ （注）２ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成21年８月21日 至 平成51年８月20日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 １ 資本組入額 １ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)新株予約権者が、平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成51年７月21日から平成51年８月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）とする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年 ６月25日 |
平成27年 ６月25日 |
平成28年 ６月28日 |
平成29年 ６月28日 |
平成30年 ６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
当社関係会社 取締役 ６ 当社従業員 123 当社関係会社 従業員 493 |
当社関係会社 取締役 ６ 当社従業員 24 当社関係会社 従業員 301 |
当社取締役 ６ 当社従業員 ４ 当社関係会社 従業員 72 |
当社関係会社 取締役 ９ 当社及び 当社関係会社 従業員 385 |
当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員 なお、人数等の詳細については定時株主総会以後の当社取締役会にて決定する。 |
|
新株予約権の数 （個） ※ |
1,845 ［1,755］ |
2,865 |
705 |
5,545 |
1,000個を上限とする。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 184,500 ［175,500］ （注）１ |
普通株式 286,500 |
普通株式 70,500 |
普通株式 554,500 |
100,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
927 （注）１、２ |
1,941 （注）２ |
1,452 （注）２ |
1,521 （注）２ |
（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年 ７月１日
至 平成31年 ６月30日 |
自 平成29年 ８月28日
至 平成33年 ８月27日 |
自 平成30年 ８月30日
至 平成34年 ８月29日 |
自 平成31年 ８月30日
至 平成35年 ８月29日 |
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後６年を経過する日まで。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 927 資本組入額 464 |
発行価格 1,941 資本組入額 971 |
発行価格 1,452 資本組入額 726 |
発行価格 1,521 資本組入額 761 |
発行価格 （注）３ 資本組入額 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 ②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。 ③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権の行使期間 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 再編対象会社の取締役会の承認を要する。 ⑧新株予約権の取得条項 １．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただしこの取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。 ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得することができる。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 |
― |
|||
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（100円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
４．会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
53,838,972 |
54,382,800 |
― |
8,603 |
― |
2,211 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）２ |
18,400 |
54,401,200 |
11 |
8,615 |
11 |
2,223 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）３ |
△6,157,000 |
48,244,200 |
255 |
8,871 |
255 |
2,479 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）４ |
47,000 |
48,291,200 |
25 |
8,896 |
25 |
2,504 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）５ |
58,500 |
48,349,700 |
36 |
8,933 |
36 |
2,541 |
（注）１ 平成25年５月21日開催の取締役会で決議された株式分割(1：100)により、増加しております。
２ 平成21年６月26日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により増加しております。
３ 平成21年６月26日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により165,000株増加し、平成22年６月29日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により3,000株増加し、平成25年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により281,500株増加し、平成28年２月８日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により6,606,500株減少しております。
４ 平成22年６月29日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により6,000株増加し、平成25年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により41,000株増加しております。
５ 平成25年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により49,000株増加し、平成27年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により9,500株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
36 |
24 |
113 |
194 |
28 |
58,364 |
58,759 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
90,724 |
5,049 |
160,942 |
115,289 |
32 |
111,407 |
483,443 |
5,400 |
|
所有株式数の割合 （％） |
― |
18.77 |
1.04 |
33.29 |
23.85 |
0.01 |
23.04 |
100.00 |
― |
（注）１ 自己株式450,000株は、「個人その他」に4,500単元を含めて記載しております。
なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティーA棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 1,947,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 955,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 887,800株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 687,500株
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 671,200株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 450,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 47,894,300 |
478,943 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
48,349,700 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
478,943 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ゲオホールディングス |
名古屋市中区富士見町８番８号 |
450,000 |
― |
450,000 |
0.93 |
|
計 |
― |
450,000 |
― |
450,000 |
0.93 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成29年５月29日）での決議状況 （取得期間 平成29年６月８日～平成29年７月31日） |
450,000 |
550 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
450,000 |
525 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
24 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
4.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
4.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
450,000 |
― |
450,000 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。
これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
以上の基本方針に基づき、当期は中間配当金として１株当たり17円、期末配当金として17円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は24.6％となっております。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月9日 取締役会決議 |
813 |
17 |
|
平成30年6月27日 定時株主総会決議 |
814 |
17 |
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
129,300 □1,028 |
1,381 |
2,070 |
1,948 |
2,388 |
|
最低（円） |
82,200 □880 |
810 |
1,213 |
1,158 |
1,121 |
（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２.□印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,978 |
2,283 |
2,299 |
2,283 |
2,388 |
1,984 |
|
最低（円） |
1,590 |
1,737 |
2,126 |
2,137 |
1,938 |
1,657 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
遠藤結蔵 |
昭和53年１月21日生 |
平成12年11月 |
株式会社ゲオ（現当社）入社 |
(注３) |
540,000 |
|
平成16年６月 |
当社取締役社長室副室長 |
||||||
|
平成23年11月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社代表取締役社長兼執行役員（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
|
吉川恭史 |
昭和40年９月28日生 |
昭和63年４月
|
株式会社エー・ブイ・ステーション（現当社）入社 |
(注３) |
57,000 |
|
平成12年６月 |
当社取締役商品本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年４月
平成25年11月
平成28年６月 平成30年４月 |
株式会社ゲオ代表取締役社長（現任） 株式会社ファミリーブック代表取締役社長（現任） 当社専務取締役兼執行役員 当社専務取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
今井則幸 |
昭和43年11月17日生 |
平成２年８月
平成16年３月
平成17年４月
平成23年11月 平成23年11月 平成25年11月 平成28年６月 平成30年４月 |
株式会社ゲオミルダ（現当社）入社 株式会社ゲオグローバル（現当社）代表取締役社長 株式会社ゲオエブリ（現当社） 代表取締役社長 当社執行役員 株式会社ゲオ取締役 同社常務取締役（現任） 当社取締役兼執行役員 当社常務取締役兼執行役員 （現任） |
(注３) |
300 |
|
常務取締役 |
|
久保幸司 |
昭和46年11月20日生 |
平成７年10月
平成22年５月
平成24年１月 平成25年４月 平成25年11月
平成28年６月 平成30年４月 |
株式会社フォー・ユー（現株式会社ゲオ）入社 株式会社セカンドストリート（現株式会社ゲオ）代表取締役社長 株式会社ゲオ取締役 当社執行役員 株式会社ゲオ常務取締役 （現任） 当社取締役兼執行役員 当社常務取締役兼執行役員 （現任） |
(注３) |
― |
|
取締役 |
|
荻野恒久 |
昭和38年４月17日生 |
昭和63年９月 |
英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
(注３) |
500 |
|
平成６年３月 |
マネジメント名古屋入社 |
||||||
|
平成６年９月 平成９年８月 |
公認会計士三宅会計事務所入所 荻野公認会計士事務所開設 （現任） |
||||||
|
平成12年６月
平成23年10月 |
有限会社コンサルティングボックス代表取締役（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
|
安田加奈 |
昭和44年４月10日生 |
平成５年10月
平成９年４月 平成12年３月
平成16年３月 平成21年９月
平成22年５月
平成28年６月 |
センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 安田会計事務所設立 同所所長（現任） 税理士登録 シンポ株式会社社外監査役 （現任） スギホールディングス株式会社社外監査役（現任） 当社取締役（現任） |
(注３) |
1,000 |
|
常勤監査役 |
|
笹野和雄 |
昭和23年３月21日生 |
昭和46年４月 |
株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 |
(注４) |
40,000 |
|
昭和62年４月 |
同行東京資金部次長 |
||||||
|
平成８年７月 |
株式会社ゲオ（現当社）出向財務部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社常務取締役財務部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
春馬葉子 |
昭和49年11月19日生 |
平成13年10月 |
弁護士登録（弁護士登録名 野口葉子）、鳥飼総合法律事務所入所 |
(注５) |
― |
|
平成15年11月 |
石原総合法律事務所入所 |
||||||
|
平成18年10月 |
春馬・野口法律事務所開設 (現任) |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年６月
平成26年８月
平成27年７月 |
ジャパンマテリアル株式会社社外監査役（現任） 株式会社壱番屋社外取締役 （現任） 株式会社ナ・デックス社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
小宮山太 |
昭和34年７月11日生 |
昭和59年10月 |
会計士補登録、アーサーヤング（現アーンスト・アンド・ヤング）公認会計士共同事務所入所 |
(注６) |
― |
|
平成元年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成３年７月 |
小宮山公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成６年２月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成12年４月 |
中小企業診断士登録 |
||||||
|
平成14年４月 |
ホーワス・ジャパン株式会社（現株式会社みなとトラスト）取締役（現任） |
||||||
|
平成14年９月 |
鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開設（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
服部真也 |
昭和55年12月19日生 |
平成19年９月 平成19年10月 平成25年７月
平成28年６月 |
弁護士登録 セントラル法律事務所入所 同事務所パートナー弁護士 （現任） 当社監査役（現任） |
(注４) |
― |
|
計 |
638,800 |
||||||
（注）１．取締役荻野恒久及び安田加奈の両氏は社外取締役であります。
２．監査役春馬葉子及び服部真也の両氏は社外監査役であります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから１年間
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
６．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化をはかるために、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底をはかることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
当社の取締役は６名、内２名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。
また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。
現在、当社の監査役は４名で構成されており、うち社内監査役２名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底をはかっております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。
また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。
ⅰ）子会社の統括管理を経営企画部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。
ⅱ）子会社（非連結子会社を除く）の取締役・監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。
ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。
ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営企画部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社おいても審議を行う。
ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。
ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、監査担当員（10名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査を実施しております。監査は年度計画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、監査結果は、社長、監査役会、各部責任者に随時報告しております。
監査役監査につきましては、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在、常勤１名を含む４名の監査役（内２名は社外監査役）により実施しております。常勤監査役及び社外監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び社長に報告しております。また常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて社外監査役と共有するよう務めており、そして、監査役会及び監査部は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。
なお、常勤監査役笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び平成９年６月から平成20年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
そのほかに、内部通報制度を導入しております。従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。
更に、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高めるため、新たに弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と内部通報者及び取引先企業との問題解決の適切性を担保いたします。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結のうえ正しい経営情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、監査部及び監査役、会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行い、相互の連携を高めております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 河嶋 聡史 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 野衣 |
有限責任監査法人トーマツ |
※ 監査補助者の構成につきましては、公認会計士３名、会計士試験合格者等８名、その他16名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名でありますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。
社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社監査役監査基準における監査役候補者の選定基準の定めに従って選定しております。この中で、社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査部から適宜内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても適宜報告が行われております。
社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はシンポ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏はスギホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査役春馬葉子氏は、弁護士であり、春馬・野口法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はジャパンマテリアル株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社壱番屋の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ナ・デックスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査服部真也氏は、弁護士であり、セントラル法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。
⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。
また、監査部が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底をはかっております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。
⑥ 役員報酬等
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
136 |
135 |
1 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
14 |
14 |
― |
2 |
|
社外役員 |
21 |
20 |
0 |
4 |
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、基本報酬とストック・オプションで構成されております。基本報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式型報酬ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として平成21年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。
監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監 査役が受ける報酬等の額を定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 694百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
セガサミーホールディングス株式会社 |
213,840 |
319 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社文教堂グループホールディングス |
280,000 |
127 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社三洋堂ホールディングス |
60,795 |
59 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社ベスト電器 |
422,500 |
64 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社十六銀行 |
70,000 |
25 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社りそなホールディングス |
42,856 |
25 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社愛知銀行 |
2,300 |
14 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
コナミ株式会社 |
1,200 |
5 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
3,210 |
0 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
セガサミーホールディングス株式会社 |
213,840 |
360 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社文教堂グループホールディングス |
280,000 |
110 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社ヤマダ電器 |
118,300 |
75 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社三洋堂ホールディングス |
63,148 |
62 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社りそなホールディングス |
42,856 |
24 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社十六銀行 |
7,000 |
19 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社愛知銀行 |
2,300 |
12 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
コナミ株式会社 |
1,200 |
6 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
3,210 |
0 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
40 |
- |
42 |
5 |
|
連結子会社 |
15 |
- |
15 |
- |
|
計 |
55 |
- |
57 |
5 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）と日本会計基準の差異及び適用による影響の調査に関する助言・指導料であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。