## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,702,552 | 39,710,552 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 39,702,552 | 39,710,552 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2009年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２（社外取締役除く） 当社執行役員　３（常務執行役員を含む）
新株予約権の数（個）　※ | 700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　70,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年８月21日　至　2039年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)新株予約権者が、2039年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年７月21日から2039年８月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）とする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 再編対象会社の取締役会の承認を要する。 ⑧新株予約権の取得条項 １．割り当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 (ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役または執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合 (ⅱ)上記（ⅰ）のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合 ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社は2013年５月21日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年 ６月27日 | 2019年 ６月25日
付与対象者の区分及び人数 （名） | 当社関係会社 取締役　３ 当社及び当社関係会社 従業員　80 | 当社取締役　５ 当社関係会社 取締役　16 当社及び当社関係会社 従業員　478
新株予約権の数 （個）　※ | 525 [515] | 5,330 [5,260]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 52,500 [51,500] | 普通株式 533,000 [526,000]
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 1,631 （注） | 1,412 （注）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年 ８月30日 至　2024年 ８月29日 | 自　2021年 ８月29日 至　2025年 ８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,631 資本組入額 816 | 発行価格 1,412 資本組入額 706
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 ②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。 ③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権の行使期間 新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額 会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 再編対象会社の取締役会の承認を要する。 ⑧新株予約権の取得条項 １．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただしこの取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。 (ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合 (ⅱ)当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合 ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得することができる。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 46,900 | 43,929,488 | 24 | 8,969 | 24 | 2,577
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ | △1,523,536 | 42,405,952 | 6 | 8,975 | 6 | 2,583
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）３ | △2,900,800 | 39,505,152 | 105 | 9,081 | 105 | 2,689
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ | 197,400 | 39,702,552 | 169 | 9,251 | △2,519 | 169

（注）１．2013年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により増加しております。

２．2016年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により500株増加し、2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により6,000株増加し、2018年６月27日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により500株増加し、2020年11月27日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により1,530,536株減少しております。

３．2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により56,000株増加し、2018年６月27日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により4,500株増加し、2019年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により63,500株増加し、2023年２月10日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により3,024,800株減少しております。

４．2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により104,900株、2018年６月27日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により11,000株、2019年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の行使により81,500株増加しております。また、2023年６月29日開催の第35期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替が承認可決され、2023年８月31日付で資本準備金の額2,689,432,447円全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 24 | 31 | 186 | 153 | 49 | 37,901 | 38,344 | －
所有株式数（単元） | － | 87,793 | 9,871 | 161,426 | 53,608 | 89 | 84,048 | 396,835 | 19,052
所有株式数の割合 （％） | － | 22.12 | 2.48 | 40.67 | 13.50 | 0.02 | 21.17 | 100.00 | －

（注）１．自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社城蔵屋 | 東京都豊島区南大塚３丁目10－10 | 13,502,600 | 34.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,975,200 | 10.01
常興薬品株式会社 | 東京都豊島区南大塚３丁目10－10 | 1,782,900 | 4.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,488,200 | 3.74
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 671,200 | 1.69
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ３３　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，　Ｌ－５８２６　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋３丁目11－1） | 635,000 | 1.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口８２００７９２７６） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 600,000 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 560,200 | 1.41
遠藤　結蔵 | 愛知県名古屋市東区 | 540,000 | 1.36
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 352,492 | 0.88
計 | － | 24,107,792 | 60.72

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　3,975,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　1,488,200株

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口

再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　671,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

（リテール信託口８２００７９２７６）　　　　　　　　　600,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託口４)　　　　　　　　　560,200株

２．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 77,940 株式 1,579,300 | 0.20 3.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,683,500 | 396,835 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,052 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,702,552 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 396,835 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 74,989
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 41 | － | 41 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。

これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

以上の基本方針に基づき、当期は中間配当金として１株当たり12円、期末配当金として17円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 475 | 12
取締役会決議
2024年６月27日 | 674 | 17
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の日常の暮らしに対して「身近に広がる豊かさ楽しさ」を実感していただくためのサービスの提供を追求しております。

当社は、企業価値の最大化を図るため、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、取締役会・監査等委員会体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、2024年６月27日の株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

当社の取締役は12名（監査等委員である取締役３名含む）、内５名が社外取締役（監査等委員である社外取締役２名含む）であります。

また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤結蔵 | 12回 | 12回
吉川恭史 | 12回 | 12回
小坂雅章 | 12回 | 12回
久保幸司 | 12回 | 12回
今井則幸 | 12回 | 12回
村上幸正 | 10回 | 10回
荻野恒久 | 12回 | 12回
安田加奈 | 12回 | 12回

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を４回実施しました。

２．村上幸正氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度において取締役会では、具体的な検討内容として、リユース事業の海外展開が加速する中で、各国における事業の報告と新規出店計画、現地法人の組織体制・規程の整備計画等が審議されたほかに、当社グループの長期的成長を視野に、ガバナンス強化を目的とした監査等委員会設置会社移行計画、資金需要に備え新たな資金調達方法としての社債の発行、当社グループにおけるマテリアリティの特定やサステナビリティをめぐる課題等について活発な議論を行いました。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会に係る規程は2024年６月27日に制定されており、当事業年度には開催されておりません。

当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。

設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は、次のとおりであります。

設置する 機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 （代表取締役・社外取締役・常勤監査等委員の旨） ※印は議長又は委員長
取締役会 | ・重要な業務執行の決定 ・取締役の職務執行の監督 | ・代表取締役の選定・解職 ・重要な財産の取得・処分 ・重要な使用人の選任・解任 ・経営計画の承認 他 | 遠藤　結蔵（代表取締役）※ 吉川　恭史 小坂　雅章 久保　幸司 今井　則幸 村上　幸正 荻野　恒久（社外取締役） 安田　加奈（社外取締役） 堀江　容子（社外取締役） 笹野　和雄（常勤監査等委員） 小宮山　太（社外取締役） 太田　裕之（社外取締役）
監査等委員会 | ・業務及び財産の状況の監査 ・取締役の職務執行の監査 | ・監査報告書の作成 ・会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定 ・会計監査人の報酬の同意 ・内部監査計画の承認 ・監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬等についての意見の決定 他 | 笹野　和雄（常勤監査等委員）※ 小宮山　太（社外取締役） 太田　裕之（社外取締役）
リスク管理委員会 | ・事業継続を阻むリスクの管理体制の整備 ・危機が発生したときの会社の対応 | ・リスクの把握・評価、対策の決定 | 遠藤　結蔵（代表取締役）※ 吉川　恭史 小坂　雅章 久保　幸司 今井　則幸 村上　幸正 上席執行役員及び執行役員　11名
指名・報酬 諮問委員会 | ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すること | ・取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、業務執行取締役の職務分担に係る原案、及び後継者計画に関する事項等についての審議及び答申 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会議案の原案、取締役の個人別の報酬等の決定方針等の審議及び答申 ・取締役の個人別の報酬等の内容等についての審議及び提言 | 遠藤　結蔵（代表取締役）※ 荻野　恒久（社外取締役） 安田　加奈（社外取締役） 堀江　容子（社外取締役）

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

・当該体制を採用する理由

当社は、現在社外取締役を５名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。

現在、当社の監査等委員会は３名で構成されており、うち社内監査等委員１名、社外監査等委員２名であります。各監査等委員は、常勤監査等委員（社内監査等委員）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役(社外監査等委員含む)がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。

また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。

ⅰ）子会社の統括管理を経営管理部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。

ⅱ）主要子会社（非連結子会社を除く）における取締役・監査役は当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。

ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営管理部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社においても審議を行う。

ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。

ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。

④　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟の損害が塡補されることとなります。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。
また、内部統制室が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底を図っております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、20名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨　自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 遠藤　結蔵 | 1978年１月21日生 |
2000年11月 | 株式会社ゲオ（現当社）入社
2004年６月 | 当社取締役社長室副室長
2011年11月 | 当社代表取締役社長
2013年４月 2019年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注３) | 540,000
取締役 専務執行役員 | 吉川　恭史 | 1965年９月28日生 |
1988年４月 | 株式会社エー・ブイ・ステーション（現当社）入社
2000年６月 | 当社取締役商品本部長
2007年６月 | 当社代表取締役社長
2010年１月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社専務取締役兼執行役員
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2019年11月 | 株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）代表取締役社長（現任）
| (注３) | 58,600
取締役 専務執行役員 | 小坂　雅章 | 1962年１月23日生 |
1984年３月 | 株式会社ファミリーマート入社
2009年５月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | ポケットカード株式会社取締役専務執行役員
2019年３月 | 当社執行役員
2019年６月 2019年11月 | 当社取締役専務執行役員（現任） 株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）取締役（現任）
| (注３) | 1,000
取締役 専務執行役員 | 久保　幸司 | 1971年11月20日生 |
1995年10月 | 株式会社フォー・ユー（現当社）入社
2010年５月 | 株式会社セカンドストリート（現当社）代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員
2018年４月 | 当社常務取締役兼執行役員
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員
2019年11月 | 株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）取締役（現任）
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注３) | -
取締役 常務執行役員 | 今井　則幸 | 1968年11月17日生 |
1990年８月 | 株式会社ゲオミルダ（現当社）入社
2004年３月 | 株式会社ゲオグローバル（現当社） 代表取締役社長
2005年４月 | 株式会社ゲオエブリ（現当社） 代表取締役社長
2011年11月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員
2018年４月 | 当社常務取締役兼執行役員
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
2019年11月 | 株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）取締役（現任）
| (注３) | 300
取締役 常務執行役員 | 村上　幸正 | 1968年11月３日生 |
1989年４月 | 株式会社スターリング入社
1993年６月 | 宮寺克和税理士事務所入所
1997年６月 | 株式会社ノザークインターナショナル入社
1998年３月 | 株式会社スターネット入社
2002年９月 | 株式会社インデックス入社
2004年11月 | 同社取締役
2007年11月 | 同社常務取締役
2013年11月 | 株式会社アトラス常務取締役
2016年８月 | 株式会社ゲオホールディングス入社（当社）
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社上席執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注３) | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （注２） | 荻野　恒久 | 1963年４月17日生 |
1988年９月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1994年９月 | 公認会計士三宅会計事務所入所
1997年８月 2000年６月 | 荻野公認会計士事務所開設（現任） 有限会社コンサルティングボックス代表取締役（現任）
2011年10月 2019年10月 | 当社取締役（現任） 税理士法人オフィスいちご代表社員（現任）
| (注３) | 500
取締役 （注２） | 安田　加奈 | 1969年４月10日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年３月 | 安田会計事務所設立 同所所長 （現任）
2004年３月 | 税理士登録
2009年９月 | シンポ株式会社社外監査役
2010年５月 | スギホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 中央発條株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | コンドーテック株式会社社外監査役
2020年６月 2021年９月 | コンドーテック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 株式会社物語コーポレーション社外取締役（現任）
| (注３) | 1,000
取締役 （注２） | 堀江　容子 | 1986年12月22日生 |
2009年４月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2011年４月 | 公認会計士登録
2024年１月 | 堀江容子公認会計士事務所設立同所所長（現任）
2024年３月 | 税理士登録
2024年６月 | santec Holdings株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常勤監査等委員 | 笹野　和雄 | 1948年３月21日生 |
1971年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
1987年４月 | 同行東京資金部次長
1996年７月 | 株式会社ゲオ（現当社）出向財務部長
1997年６月 | 当社常務取締役財務部長
2008年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注４) | 40,000
取締役 監査等委員 （注２） | 小宮山　太 | 1959年７月11日生 |
1984年10月 | 会計士補登録、アーサーヤング（現アーンスト・アンド・ヤング）公認会計士共同事務所入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1991年７月 | 小宮山公認会計士事務所開設
1994年２月 | 税理士登録
2002年４月 | ホーワス・ジャパン株式会社（現株式会社みなとトラスト）取締役
2002年９月 | 鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開設（現任）
2011年10月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社監査役
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注４) | -
取締役 監査等委員 （注２） | 太田　裕之 | 1956年９月４日生 |
1979年４月 | 警察庁入庁
2001年１月 | 沖縄県警察本部長
2002年８月 | 警察庁中部管区警察局総務監察部長
2003年８月 | 同庁警察大学校警察政策研究センター所長
2005年８月 | 同庁刑事局刑事企画課長
2007年８月 | 兵庫県警察本部長
2009年４月 | 警察庁警察大学校特別捜査幹部研修所長
2010年１月 | 内閣府大臣官房審議官
2012年５月 | 警察庁東北管区警察局長
2013年６月 | 同庁警察大学校長
2014年６月 | 東海旅客鉄道株式会社常勤監査役
2019年６月 | 当社監査役
2019年７月 | 全日本遊技事業協同組合連合会専務理事（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注４) | -
計 | 644,900

（注）１．2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役荻野恒久氏、安田加奈氏、堀江容子氏、小宮山太氏及び太田裕之氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。提出日現在、取締役12名のうち５名が社外取締役（うち社外取締役（監査等委員）は２名）でありますが、当社と社外取締役の間には、人的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

社外取締役（監査等委員）の選任状況に関する考え方については、当社監査等委員会監査等基準における監査等委員候補者の選定基準の定めに従って選定しております。この中で、社外取締役（監査等委員）候補者の選定に際しては、監査等委員会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。

社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士及び税理士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は税理士法人オフィスいちごの代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はスギホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は中央発條株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏はコンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社物語コーポレーションの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役堀江容子氏は、公認会計士及び税理士であり、堀江容子公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はsantec Holdings株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役小宮山太氏は、公認会計士及び税理士であり、鹿島、小宮山公認会計士共同事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役太田裕之氏は、全日本遊技事業協同組合連合会の専務理事でありますが、当社と全日本遊技事業協同組合連合会との間には特別な関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査等委員会監査報告はもとより、内部統制室から適宜内部監査について報告を行うこととしているほか、内部統制の状況等についても適宜報告を行うこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。当社における監査等委員会監査は、有価証券報告書提出日(2024年６月28日)現在、常勤１名を含む３名の監査等委員(内２名は社外監査等委員)により実施しております。監査等委員は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、その結果を監査等委員会及び社長に報告することとしており、監査等委員会は各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施することとしております。また監査等委員は、職務上知り得た情報について、監査等委員会において共有することとしており、そして、監査等委員会及び内部統制室は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行うこととしております。

なお、常勤監査等委員笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び1997年６月から2008年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
笹野　和雄 | 13回 | 13回
小宮山　太 | 13回 | 13回
服部　真也 | 13回 | 13回
太田　裕之 | 13回 | 13回

当事業年度の監査役会においては、年度の監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けての監査法人の監査報酬に対する同意等について審議を行いました。その他、常勤監査役の活動報告に基づく情報共有、会計監査人との定期的な会合及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する協議、代表取締役との会合等を行いました。

また、常勤監査役は取締役会や重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧などを行い、会社の状況を把握しました。なお、当事業年度においては、内部監査部門との会合を４回行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、監査担当員（12名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、内部監査を実施しております。監査は年度計画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、内部監査規程にしたがい実施しております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門は年度計画に基づいて業務監査を実施する都度、代表取締役及び監査等委員会に報告書を提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認することとしております。また、監査結果は代表取締役及び常勤監査等委員に伝えるほか、必要に応じて取締役会、監査等委員会、会計監査人に適宜報告することとしております。

そのほかに、内部通報制度を導入しております。役員及び従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。

また、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高めるため、弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と問題解決の適切性を担保いたします。

更に、コーポレートサイトを通じて取引先通報窓口を設置し、取引先企業からの通報も受け付ける体制を整えております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　晴久

水越　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査補助者の構成につきましては、公認会計士13名、会計士試験合格者等６名、その他22名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮し、当社グループの会計監査人であることに相当性があると判断したため、当社グループの会計監査人として選定しております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、あらかじめ定めた会計監査人の評価基準(監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査方法・監査計画等)に従い、当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮した上で、当社グループの会計監査人として相当性があると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 58 | 2
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 69 | － | 73 | 2

前連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が１百万円含まれております。

当連結会計年度における提出会社の非監査業務に基づく報酬は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査等委員会の同意を得ることとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)が、当社グループの企業規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（監査等委員会設置会社への移行前）

取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬とストック・オプションで構成されております。固定報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として2009年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。なお、ストック・オプションの詳細は「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監査役が受ける報酬等の額を定めております。

また、当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2021年４月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針一部変更を決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に対し、業績指標を反映した現金報酬として、定時株主総会の承認を得られることを条件として、前連結会計年度の当期純利益の概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプション（１株あたりの権利行使価格を１円とする新株予約権）を付与することができるものとします。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

株式報酬は、基本報酬の50％に相当する額を上限とします。賞与については、基本報酬に対する割合を定めず、各連結会計年度の当期純利益に対して概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。
なお、報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、取締役会において毎年検討を行い、必要に応じて設定・変更するものとします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別報酬については、基本報酬の額、業績連動賞与の配分、株式報酬の付与数につき、代表取締役社長にその決定を委任します。ただし、代表取締役社長は、その決定にあたり、社外役員の意見を尊重するものとします。

（監査等委員会設置会社への移行後）

ａ．基本報酬に関する方針

月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に対し、業績指標を反映した現金報酬として、定時株主総会の承認を得られることを条件として、前連結会計年度の当期純利益の概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプション（１株あたりの権利行使価格を１円とする新株予約権）を付与することができるものとします。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

株式報酬は、基本報酬の50％に相当する額を上限とします。賞与については、基本報酬に対する割合を定めず、各連結会計年度の当期純利益に対して概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。
なお、報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、取締役会において毎年検討を行い、必要に応じて設定・変更するものとします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別報酬については、基本報酬の額、業績連動賞与の配分、株式報酬の付与数につき、代表取締役社長にその決定を委任します。ただし、代表取締役社長は、その決定にあたり、社外役員を含む任意の指名・報酬諮問委員会に諮り、その意見を尊重するものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等（ストック・オプション）
取締役 (社外取締役を除く。) | 160 | 160 | - | - | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | - | - | 2
社外役員 | 20 | 20 | - | - | 4

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容はストック・オプションであり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第19期定時株主総会において年額280百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

５．取締役会は、代表取締役社長遠藤結蔵に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員の意見を尊重しております。

③　当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容

当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容は以下のとおりです。

ａ．取締役及び社外取締役の固定報酬

2023年６月29日　取締役会

・経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定

・業績等に対する貢献度に基づき各取締役への報酬額を決定

また、取締役会は、代表取締役社長遠藤結蔵に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員の意見を尊重しております。

ｂ．監査役及び社外監査役の報酬等

2023年６月29日　監査役会

・常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し各監査役への報酬額を決定

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

原則として、純投資目的以外の目的で保有する投資株式（いわゆる政策保有株式）の新規または追加での取得・保有は行いません。ただし、業務提携を含めて取引関係の獲得・維持・向上を図る等合理的な理由があるものについては、取締役会での検証・承認を経て保有する場合はあります。

また、現在保有している政策保有株式については、その保有意義を含めて改めて見直しし、意義が乏しいと判断した株式は保有を継続しないこととします。

保有の適否についても、取締役会にて個別銘柄ごとに取引状況や利回りなど保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの検証を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表の計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 30
非上場株式以外の株式 | 6 | 164

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引先持株会による定期取得 取引関係維持を目的とした買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三洋堂ホールディングス | 79,137 | 76,047 | 主要商材の取引先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。 また、株式数が増加した理由としては、取引先持株会を通じた株式取得のため増加しております。 | 有
57 | 65
株式会社ヤマダホールディングス | 118,300 | 118,300 | 主要拠点店舗の賃貸借先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。 | 無
52 | 53
株式会社十六フィナンシャルグループ | 7,000 | 7,000 | 主要な借入先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。 | 無
33 | 19
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 7,659 | 7,659 | 主要な借入先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。 | 無
20 | 16
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 321 | 321 | 主要な借入先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。 | 無
0 | 0
株式会社GTホールディングス | 100 | － | 主要な取引先として、円滑な取引関係の維持・発展のため、保有しております。そのため、定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については②aに記載のとおりであります。また、株式数が増加した理由としては、取引関係維持を目的とした買付のためです。 | 無
0 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。