なお、重要事象等は存在しておりません。
当社は、平成29年10月18日開催の取締役会におきまして、当社のバンヤードストーム事業及びバビロン事業を当社の連結子会社である株式会社エレメントルールに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、平成29年12月１日付でこれを締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
当社事業のうちバンヤードストーム事業及びバビロン事業のポジションは、株式会社エレメントルールが手掛けるセレクト系マーケットに近い位置にあり、同２事業と株式会社エレメントルールが統合することにより、ブランド価値を向上させ、セレクト系マーケットにおいて、より存在感あるポジションの確立とグループポートフォリオの拡充を推進するものです。
①本吸収分割の日程
平成29年10月18日：当社吸収分割取締役会決議
平成29年12月１日：吸収分割契約締結
平成30年３月１日（予定）：吸収分割効力発生日
（注）本吸収分割は分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、承継会社である株式会社エレメントルールにおいては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
②本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社エレメントルールを承継会社とした吸収分割方式です。
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当ておよび交付はありません。
該当する事項はありません。
本吸収分割による資本金の増減はありません。
株式会社エレメントルールは、効力発生日において当社が有するバンヤードストーム事業及びバビロン事業に関する一切の権利義務（ただし、商標に関しては、バビロン、バビロンストック、バンヤードストームに関するものとする。）を承継します。なお、承継する債務につきましては、すべて併存的債務引受の方法によるものと致します。
本吸収分割後における株式会社エレメントルールが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
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分割会社 |
承継会社 |
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①名称 |
株式会社アダストリア |
株式会社エレメントルール |
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②所在地 |
茨城県水戸市泉町三丁目１番27号 |
東京都渋谷区渋谷三丁目11番２号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）福田 三千男 |
代表取締役 小松﨑 睦 |
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④事業内容 |
衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 |
衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 |
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⑤資本金 |
2,660百万円 |
10百万円 |
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⑥設立年月日 |
昭和28年10月22日 |
平成29年３月１日 |
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⑦発行済株式数 |
48,800千株 |
200株 |
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⑧決算期 |
２月末日 |
１月31日 |
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⑨大株主及び持株比率（％） |
株式会社フクゾウ 33.60 |
株式会社アダストリア 100.00 |
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⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績 |
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分割会社（連結・日本基準） |
承継会社 |
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純資産 |
56,035百万円 |
株式会社エレメントルールは平成29年３月に設立したため、確定した最終事業年度はありません。 |
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総資産 |
90,389百万円 |
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１株当たり純資産 |
1,191.16円 |
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売上高 |
203,686百万円 |
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営業利益 |
14,916百万円 |
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経常利益 |
15,126百万円 |
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親会社株主に帰属する |
11,575百万円 |
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１株当たり当期純利益 |
242.49円 |
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バンヤードストーム事業 |
バビロン事業 |
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4,847百万円 |
3,651百万円 |
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流動資産 |
1,458百万円 |
流動負債 |
1,003百万円 |
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固定資産 |
612百万円 |
固定負債 |
－ |
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合計 |
2,070百万円 |
合計 |
1,003百万円 |
（注）平成29年11月30日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
連結業績
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平成29年２月期 |
平成30年２月期 |
増減 |
増減率 |
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（平成28年３月１日から |
（平成29年３月１日から |
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平成28年11月30日まで） |
平成29年11月30日まで） |
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売上高 |
（百万円） |
148,925 |
163,269 |
14,344 |
9.6％ |
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営業利益 |
（百万円） |
13,632 |
6,890 |
△6,742 |
△49.5％ |
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経常利益 |
（百万円） |
13,800 |
7,238 |
△6,562 |
△47.6％ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
（百万円） |
11,172 |
6,594 |
△4,578 |
△41.0％ |
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EBITDA |
（百万円） |
19,511 |
13,849 |
△5,661 |
△29.0％ |
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のれん償却前EPS |
（円） |
267.07 |
182.88 |
△84.19 |
△31.5％ |
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が1,632億69百万円（前年同期比9.6％増）、営業利益が68億90百万円（前年同期比49.5％減）、経常利益が72億38百万円（前年同期比47.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益が65億94百万円（前年同期比41.0％減）となりました。
また、EBITDAは138億49百万円（前年同期比29.0％減）、のれん償却前EPSは182.88円（前年同期比31.5％減）となりました。（※）
売上高につきましては、当社の国内売上高が前年同期比3.6％増と堅調に推移したことに加え、第１四半期に実施した株式会社アリシアによる「ページボーイ」などのブランド事業承継や米国Velvet,LLCの連結子会社化に伴う売上の寄与もあり、連結売上高は前年同期比9.6％増と伸長いたしました。ブランド別の国内売上高では、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」が好調に推移いたしました。
店舗展開につきましては、株式会社アリシアの事業承継により、国内において113店舗、米国Velvet,LLCの連結子会社化により、海外において９店舗がそれぞれ増加いたしました。このほか、118店舗の出店（内、海外15店舗）、48店舗の退店（内、海外12店舗）の結果、当第３四半期連結累計期間末における当社グループの店舗数は、1,543店舗（内、海外120店舗）となりました。
収益面につきましては、在庫の消化を推し進めたことなどから値下げ率が上昇し、売上総利益率は56.5％（前年同期比2.2ポイント減）へと低下いたしました。
販売費及び一般管理費につきましては、主力ブランドへの広告宣伝の強化、東京本部オフィス移転や将来の成長に向けたシステムの基盤整備に係る費用の影響などから、販管費率は52.2％（前年同期比2.6ポイント増）となり、営業利益率は4.2％（前年同期比5.0ポイント減）となりました。
特別損益につきましては、特別利益として、投資有価証券売却益43億73百万円などを計上した一方、特別損失として、店舗の減損損失２億７百万円、関係会社株式売却損１億29百万円などを計上いたしました。
(※）平成26年２月期以降、現預金の流出を伴わない費用であるのれん償却額の影響により、キャッシュフローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生しております。また、各国の会計基準によって計上方法が異なるため、海外企業との適切な比較も困難になっております。これらの点を考慮し、「EBITDA」及び「のれん償却前EPS」を参考指標として開示しております。
「EBITDA」
営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却額（販管費）
「のれん償却前EPS」
（親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額（販管費、特別損失）＋ 減損損失（のれん））
÷ 期中平均株式数
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、89億23百万円増加して993億12百万円となりました。これは主に、現金及び預金が91億53百万円、投資有価証券が59億27百万円それぞれ減少した一方で、受取手形及び売掛金が79億88百万円、たな卸資産が66億46百万円、店舗内装設備（純額）が17億22百万円、のれんが23億98百万円、投資その他の資産のその他（繰延税金資産など）が20億98百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて、83億47百万円増加して427億１百万円となりました。これは主に、未払法人税等が26億99百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が60億13百万円、未払金が40億14百万円それぞれ増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、５億75百万円増加して、566億10百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が29億19百万円減少した一方で、利益剰余金が35億63百万円増加したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。