## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年２月29日) | 提出日現在発行数(株) (2020年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,800,000 | 48,800,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 48,800,000 | 48,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年３月１日 | 24,400,000 | 48,800,000 | ― | 2,660 | ― | 2,517

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 33 | 228 | 194 | 34 | 33,065 | 33,585 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 67,363 | 17,485 | 191,141 | 84,655 | 50 | 125,542 | 486,236 | 176,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.9 | 3.6 | 39.3 | 17.4 | 0.0 | 25.8 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式1,144,864株は、「個人その他」に11,448単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式534,693株は、「金融機関」に5,346単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式720株は、「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社フクゾウ | 東京都世田谷区代沢２丁目36番12号 | 16,397 | 34.41
豊島株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦２丁目15番15号 | 2,000 | 4.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,395 | 2.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,387 | 2.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,107 | 2.32
福田　三千男 | 東京都世田谷区 | 1,044 | 2.19
ＪＰモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２丁目７番３号 | 930 | 1.95
福田　穣仕 | 東京都世田谷区 | 790 | 1.66
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５番１号） | 592 | 1.24
アダストリア従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号 | 573 | 1.20
計 | － | 26,220 | 55.02

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式534千株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　 1,392千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　　　 1,387千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 　　　　 　 1,107千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,144,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 47,478,800
| 474,788 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 176,400
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 48,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 474,788 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式534,600株(議決権の数5,346個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アダストリア | 茨城県水戸市泉町 ３丁目１番27号 | 1,144,800 | ― | 1,144,800 | 2.35
計 | ― | 1,144,800 | ― | 1,144,800 | 2.35

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式64株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員等を対象とする株式給付信託制度

a. 従業員等を対象とする株式給付信託制度の概要

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

350,360株

(注) 上記には2020年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の執行役員等

② 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

a. 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

181,509株

(注) 上記には2020年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の取締役

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,520 | 3,858,600
当期間における取得自己株式 | 160 | 261,460

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 61,980 | 145,911,160 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,144,864 | ― | 1,145,024 | ―

(注) １．当事業年度のその他は、単元未満株式の買増請求による売渡(株式数80株、処分価額の総額198,560円)、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度への追加拠出により実施した自己株式の処分(株式数61,900株、処分価額の総額145,712,600円)であります。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式（当事業年度534,693株、当期間531,869株）は含めておりません。

３．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への還元につきましては、配当はのれん償却前連結配当性向30％を基準に実施することを基本方針とし、１株当たり配当金額の安定性にも配慮しつつ、都度決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり25円といたしました。この結果、中間配当金の１株当たり25円と合わせ、年間配当は１株当たり50円となります。この結果、のれん償却前連結配当性向は36.1%となりました。

内部留保資金につきましては、魅力あるブランドの開発、商品の提供に必要な事業への投資を行うことにより一層の企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金等の配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づいて以下のとおりとなっております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年９月30日 取締役会決議 | 1,191 | 25
2020年４月３日 取締役会決議 | 1,191 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[会社の機関の内容]

当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、代表取締役が議長を務め、グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役３名を含む監査役４名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。

また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。各々の委員会では、当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項、取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬、さらにコンプライアンスの徹底を図るための重要方針について審議しております。また、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行に係る迅速な情報共有のため、社内取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置しております。

これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。

コーポレートガバナンス委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、適切かつ透明な企業統治を実現させる事を目的とし、当社グループの企業統治及び内部統制システムの構築に関する各種事項について討議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数 | 13名（うち、社外取締役４名、社外監査役３名）
メンバー | 取締役　　　　福田　泰生（委員長） 代表取締役　　福田　三千男 取締役　　　　木村　治 取締役　　　　金銅　雅之 取締役　　　　北村　嘉輝 社外取締役　　倉重　英樹 社外取締役　　松井　忠三 社外取締役　　阿久津　聡 社外取締役　　堀江　裕美 監査役(常勤)　松田　毅 社外監査役　　海老原　和彦 社外監査役　　葉山　良子 社外監査役　　松村　眞理子

指名・報酬諮問委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、当社の取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
人数 | ５名（うち、社外取締役４名）
メンバー | 社外取締役　　阿久津　聡（委員長） 取締役　　　　金銅　雅之 社外取締役　　倉重　英樹 社外取締役　　松井　忠三 社外取締役　　堀江　裕美

コンプライアンス委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、当社グループの基本方針であるコンプライアンスの徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を目的とし、コンプライアンスに関する各種テーマについて審議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数 | ８名（うち、社外監査役１名）
メンバー | 取締役　　　　福田　泰生（委員長） 取締役　　　　金銅　雅之 監査役(常勤)　松田　毅 社外監査役　　海老原　和彦 他、執行役員１名、本部長１名、部長２名

執行会議の概要

目的及び権限 | 取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行にかかる迅速な情報共有を目的とし、取締役会の委譲を受けた事項、経営に関する重要な事項及び重要な業務執行に関する事項を審議し決定する。
人数 | 24名（うち、社外監査役１名）
メンバー | 取締役　　　　金銅　雅之（議長） 代表取締役　　福田　三千男 取締役　　　　木村　治 取締役　　　　福田　泰生 取締役　　　　北村　嘉輝 監査役(常勤)　松田　毅 社外監査役　　海老原　和彦 他、執行役員７名、本部長10名

当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は７名選任されております。

監査役会は、監査役(常勤)１名及び社外監査役３名の計４名で構成されております。監査役は、取締役会やコーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。

内部監査部は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議での報告・審議を行っております。

なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。

当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]

当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。

社外取締役４名及び社外監査役３名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考え、現在の体制を選択しております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

#### a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループの企業倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を立案、推進しております。

当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。

当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、及び善管注意義務並びに忠実義務を果たした旨の確認書に署名捺印し提出しており、この確認書を、次事業年度の業務執行の指針としております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

#### c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処致します。

#### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各種の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。

また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しておりますが、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

#### e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。

f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、各社の指導、育成、管理を行っております。

当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、当社の子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。

また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。

当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備しております。

また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するために、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会及び監査役会又は監査役に報告しております。

法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

#### g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会又は監査役が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

#### h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査役会又は監査役の承認を得ることとします。

#### i. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査役の指揮命令にのみ従うものとします。

j. 監査役への報告に関する体制

当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告することとなっております。

また、当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、当社グループ各社において次のような事象が発生した場合には、可及的速やかにその旨を監査役会、監査役に報告することとなっております。

・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。

・内部通報システムにて、従業員より当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。

・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

#### k. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けないこととします。

l. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担することとします。

#### m. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進しております。

また、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

#### n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

#### a. コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定める企業倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の業務執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。

また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

#### b. リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。

また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。

当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する監査報告会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。

#### c. グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけております。

また、当社は、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

#### d. 取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

#### e. 監査役監査の実効性確保の体制

当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。

当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。

当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。

#### [取締役会で決議できる株主総会決議事項]

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

####

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### [取締役の定数]

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

#### [取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### [株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 兼社長 | 福田　三千男 | 1946年７月10日 |
1971年５月 | 株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社 同社取締役
1982年６月 | 同社専務取締役
1991年４月 | 有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)代表取締役社長
1993年３月 | 株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長
2002年12月 | 波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長
2004年５月 | 株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長
2010年５月 | 同社代表取締役会長兼社長
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役会長
2015年５月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
2018年５月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任)
| (注)３ | 1,044
取締役副社長 | 木村　治 | 1969年９月２日 |
2011年９月 | 株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社FRIENDS取締役
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役 Adastria Asia Co.,Ltd.董事
2014年２月 | 株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)取締役
2015年５月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員
2016年６月 | 当社常務取締役
2016年11月 | peoples inc.株式会社取締役副社長 株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT) 取締役副社長
2017年３月 | 株式会社エレメントルール取締役副社長(現任)
2017年10月 | 株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長(現任)
2018年３月 | 当社取締役副社長(現任)
2019年５月 | 久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任)
2020年２月 | 株式会社BUZZWIT取締役（現任）
| (注)３ | 20
取締役 | 福田　泰生 | 1978年４月11日 |
2004年３月 | 株式会社イムズ入社
2005年４月 | 株式会社ポイント(現 当社)入社
2014年３月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)海外事業本部 部長
2014年５月 | Adastria Asia Co.,Ltd.董事長
2016年３月 | 当社コミュニケーションデザイン本部長
2017年３月 | 当社経営企画本部長
2017年５月 | 当社取締役 経営企画本部長
2018年３月 | 当社取締役(現任) Velvet,LLC マネジメントボードChairman(現任)
2018年５月 | 株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役(現任)
2019年５月 | 株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役(現任)
| (注)３ | 201

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 金銅　雅之 | 1967年12月５日 |
1991年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2006年７月 | 株式会社ポイント(現 当社)入社 社長室 部長
2008年３月 | 同社執行役員 社長室 部長
2010年６月 | 同社執行役員 新規事業本部長
2012年３月 | 同社執行役員 戦略推進部長
2012年11月 | 同社常務執行役員 戦略推進部長兼雑貨事業部長
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)財務部長
2015年３月 | 同社上席執行役員 営業推進本部長
2016年３月 | 当社上席執行役員 営業統括本部長
2018年３月 | 当社上席執行役員 経営統括本部長兼海外支援本部長 Adastria Asia Co.,Ltd.董事(現任) 方針(上海)商貿有限公司董事(現任) 波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長(現任) Adastria Korea Co.,Ltd.理事(現任)
2018年５月 | 当社取締役(現任)
2019年８月 | 愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
| (注)３ | 5
取締役 | 北村　嘉輝 | 1976年１月25日 |
1999年４月 | 株式会社ファイブフォックス入社
2007年２月 | 株式会社ドロップ(現 当社)入社
2010年９月 | 株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長
2012年３月 | 同社ニコアンド事業部長
2013年３月 | 同社執行役員 営業本部長
2014年５月 | 同社取締役 営業本部長
2015年３月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)執行役員 営業第２本部長
2016年４月 | Adastria Korea Co.,Ltd.代表理事 (現任)
2018年３月 | 当社上席執行役員 営業統括本部長 Adastria Asia Co.,Ltd.董事(現任) 方針(上海)商貿有限公司董事(現任) 波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事(現任)
2019年５月 | 当社取締役(現任)
2019年８月 | 愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 倉重　英樹 | 1942年９月11日 |
1966年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年１月 | 同社取締役副社長
1993年11月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)代表取締役会長
2000年５月 | ジャスコ株式会社(現 イオン株式会社)取締役相談役
2002年10月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役会長
2004年２月 | 日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社)取締役代表執行役社長
2006年10月 | 株式会社RHJIインダストリアル・パートナーズ・アジア代表取締役社長
2007年５月 | イオン株式会社社外取締役
2007年６月 | 旭テック株式会社社外取締役
2007年12月 | 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン代表取締役会長
2008年５月 | 株式会社シグマクシス代表取締役CEO
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2011年４月 | 株式会社アイ・ティ・フロンティア(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)取締役会長
2012年４月 | 同社代表取締役執行役員会長
2013年４月 | 株式会社シグマクシス代表取締役会長兼社長
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)社外取締役(現任)
2019年３月 | 株式会社シグマクシス代表取締役会長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 松井　忠三 | 1949年５月13日 |
1973年６月 | 株式会社西友ストアー(現 合同会社西友)入社
1993年５月 | 株式会社良品計画取締役総務人事部長
1999年５月 | 株式会社アール・ケイ・トラック(現 株式会社良品計画)代表取締役社長
2000年５月 | ムジ・ネット株式会社(現 株式会社MUJI HOUSE)代表取締役社長
2001年１月 | 株式会社良品計画代表取締役社長
2001年４月 | ムジ・ネット株式会社(現 株式会社MUJI HOUSE)取締役
2002年２月 | 株式会社良品計画代表取締役社長兼執行役員
2008年２月 | 同社代表取締役会長兼執行役員
2009年５月 | ムジ・ネット株式会社(現 株式会社MUJI HOUSE)代表取締役社長
2010年10月 | 株式会社T&T(現 株式会社松井オフィス)代表取締役社長(現任)
2013年６月 | 株式会社りそな銀行社外取締役
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)社外取締役(現任)
2014年６月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役(現任) 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役
2015年５月 | 株式会社ネクステージ社外取締役(現任)
2016年６月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役(現任)
2016年11月 | 株式会社サダマツ(現 フェスタリアホールディングス株式会社)社外取締役 (現任)
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 阿久津　聡 | 1966年７月11日 |
1998年５月 | カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.)
1998年12月 | 一橋大学商学部専任講師
1999年４月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科専任講師
2002年６月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科助教授(2007年 助教授から准教授へ名称変更)
2010年３月 | 株式会社大塚家具社外取締役
2010年４月 | 情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 (現 経営管理研究科)教授(現任)
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)社外取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役
| (注)３ | ―
取締役 | 堀江　裕美 | 1956年６月19日 |
1981年４月 | 株式会社奈良機械製作所入社
1988年５月 | リーバイ・ストラウスジャパン株式会社入社
1999年12月 | 同社マーケティング部長
2005年３月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社広報本部長
2006年12月 | 同社マーケティング本部長
2010年８月 | 同社執行役員マーケティング統括
2016年５月 | 当社社外取締役(現任)
2017年３月 | Haruka株式会社代表取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 松田　毅 | 1953年２月５日 |
1976年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2006年１月 | 株式会社ポイント(現 当社)入社 同社顧問
2006年３月 | 同社執行役員管理本部長兼経理部長
2008年５月 | 同社取締役執行役員管理本部長
2010年５月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2013年６月 | 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS (現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)監査役(現任)
2015年３月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)会長室顧問
2016年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 2
監査役 | 海老原　和彦 | 1958年３月５日 |
1983年７月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
1986年６月 | Goldman,Sachs＆Co.(現 The Goldman Sachs Group,Inc.)入社
1988年10月 | ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社
2002年９月 | JPモルガン証券株式会社入社
2006年12月 | 株式会社シナジー取締役
2007年６月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科ビジネスアカデミー非常勤講師
2013年12月 | 株式会社アークアカデミー(ベトナム)日越EPA外務省委託事業日本語講師・教務
2016年５月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 葉山　良子 | 1959年10月７日 |
1983年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
1990年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2015年１月 | 葉山良子公認会計士事務所代表(現任)
2015年６月 | 株式会社ココスジャパン社外監査役
2016年５月 | スギホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2016年８月 | 日本公認会計士協会専門研究員(現任)
2017年６月 | 株式会社ココスジャパン社外取締役
2018年５月 | 当社社外監査役(現任)
2020年３月 | 株式会社ダイナックホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 松村　眞理子 | 1959年９月24日 |
1988年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所
1994年２月 | 龍土綜合法律事務所入所
2006年１月 | 真和総合法律事務所入所 パートナー (現任)
2017年２月 | 株式会社ファンドクリエーショングループ社外監査役(現任)
2018年６月 | 明治ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2019年５月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)６ | ―
計 | 1,284

(注) １．倉重 英樹、松井 忠三、阿久津 聡、堀江 裕美の４名は、社外取締役であります。

２. 海老原 和彦、葉山 良子、松村 眞理子の３名は、社外監査役であります。

３．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2018年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．取締役 福田 泰生は、代表取締役会長兼社長 福田 三千男の長男であります。

８．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の７名で構成されております。

上席執行役員　大屋 守、林 正武、山田 久仁、岩越 逸郎

執行役員　 小林 千晃、星野 明、新谷 亮

#### ９．波茵特股份有限公司は、2020年３月２日付で、愛德利亞台灣股份有限公司に商号変更いたしました。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

当該社外取締役４名及び社外監査役３名と当社の間には、一部の社外取締役及び社外監査役が「 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

取締役倉重英樹氏はグローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

取締役松井忠三氏は大手企業（小売業）の経営者として培ってきた経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

取締役阿久津聡氏はマーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

取締役堀江裕美氏は大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

監査役海老原和彦氏は投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

監査役葉山良子氏は公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

監査役松村眞理子氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（※）にて開示しております。社外取締役である倉重英樹、松井忠三、阿久津聡及び堀江裕美の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

（※）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。

https://www.adastria.co.jp/ir/management/governance/

当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任することとしております。社外監査役である海老原和彦、葉山良子及び松村眞理子の各氏は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

当社の社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、経営者又は専門的な見地からの発言や意見により、取締役会の意思決定に貢献しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査部、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、定例の取締役会に出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また、執行会議においても可能な限り出席し、業務運営の状況把握に努めております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名で構成されております。

監査役には金融機関出身者２名、公認会計士１名、弁護士１名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。

なお、監査役会は、必要な調査・情報収集等を行って監査役を補助する監査役スタッフを配置しております。

各監査役は監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役会や執行会議等への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

監査役と会計監査人とは、毎期定期的に会合を行っております。期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、四半期末並びに期末に監査又はレビュー結果の報告を受けております。期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査役会の監査報告書の呈示を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、６名の専任者によって構成されている内部監査部が、期初に定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施しております。

期初に監査方針及び監査計画について監査役と協議すると共に、内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行っております。また、店舗等の往査に際しては、適宜監査役が同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を受け、必要に応じて改善策の提言を行っております。監査役と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

内部監査部は、社内取締役、本部長や監査役が出席する内部監査報告会を四半期に一度開催し、活動内容や監査結果を報告すると共に、改善策等について協議を行っております。

内部監査部と会計監査人とは、定期的に情報を共有するなどの連携を図っております。期初に内部統制システムの監査計画の確認を行ったうえで、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。また、期末には会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　篠原孝広、菊池寛康

##### c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名、その他12名です。

##### d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

##### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が、監査役会で定めた解任又は不再任の決定の方針に定める項目に該当していないことを確認し、また、監査役会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することに関し、監査役会として異議がないことを決議しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 68 | ― | 67 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 68 | ― | 67 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | 5 | 26 | 15
連結子会社 | 32 | 0 | 17 | ―
計 | 55 | 5 | 44 | 15

当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務は、会計事項に関する助言・指導等であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査役会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、適切であるとの判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### a. 役員報酬における基本方針

#### ・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。

・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。

・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

#### b. 役員報酬における報酬水準並びに報酬構成割合

#### 当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬における基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を設定しております。なお、基本報酬と業績連動報酬の割合については、全ての役位において同じ割合としております。

####

#### c. 役員報酬における株主総会決議

#### ●取締役

#### ≪金銭報酬≫

2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額560百万円以内（うち、社外取締役分は年額70百万円以内）と決議されております。

第70回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は９名（うち、社外取締役４名）です。

≪株式報酬≫

#### 2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。

#### なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。

#### 第70回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は５名です。

#### ＜対象期間（３事業年度）＞

#### 当社が拠出する金員の上限　732百万円

#### 交付する当社株式数の上限　333,000株（１事業年度当たり111,000株）

#### ●監査役

#### ≪金銭報酬≫

#### 2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

#### 第70回定時株主総会が終了した時点における監査役の員数は４名です。

#### d. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

#### 社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。第70期は５回開催するとともに、審議を深めるため、社外取締役の委員に対して個別ヒアリングを複数回実施しております。

取締役会は、2019年５月23日、2020年３月18日及び2020年４月15日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。

#### e. 取締役（社外取締役を除く）の報酬

#### 基本報酬、単年度業績連動報酬及び中期インセンティブを基本的枠組みとして構成しております。

なお、報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会において、担当する役責、業績等の要素を基準として検討・審議のうえ、取締役会において決定しております。

#### ≪基本報酬≫

#### 役責に応じて支給額を決定しております。

#### ≪業績連動報酬≫

役位及び業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定しております。

業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、毎年の売上高の昨対比並びに売上高及び営業利益を採用しております。

#### ≪業績連動型株式報酬≫

#### 役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定しております。

業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、毎年の売上高の昨対比並びに営業利益及び営業利益率を採用しております。

なお、2020年２月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。

業績評価指標 | 2019年２月期実績 （百万円） | 2020年２月期実績 （百万円）
連結売上高昨対比 | 222,664 | 222,376

業績評価指標 | 支給係数100％ のための目標 （百万円） | 2020年２月期実績 （百万円）
連結売上高 | 225,495 | 222,376
連結営業利益 | 11,348 | 12,885
連結営業利益率 | 5.0％ | 5.8％

#### f. 社外取締役の報酬

#### 業務執行から独立した客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。

#### なお、報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会において、役責を基準として検討・審議のうえ、取締役会において決定しております。

#### g. 監査役の報酬

#### コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。

なお、報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、職務の分担等に応じて監査役の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 335 | 169 | 85 | 79 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | ― | ― | 1
社外役員 | 62 | 62 | ― | ― | 8

(注) １．賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。

２．株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。

株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。保有要否の検証においては、個別の銘柄について、投資先企業との取引の状況、事業への影響、保有に伴う便益やリスク等を考慮しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 226
非上場株式以外の株式 | 1 | 15

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 498

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | ― | 1,779,570 | ― | 無
― | 535
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 50,000 | ― | 無
― | 28
イオンモール株式会社 | 10,091 | 9,233 | 安定的な営業関係取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
15 | 16

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

３．保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

４．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。