## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,800,000 | 48,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 48,800,000 | 48,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年３月１日 | 24,400,000 | 48,800,000 | ― | 2,660 | ― | 2,517

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 30 | 25 | 328 | 197 | 56 | 49,217 | 49,853 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 58,602 | 16,563 | 196,288 | 65,719 | 91 | 149,260 | 486,523 | 147,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.0 | 3.4 | 40.3 | 13.5 | 0.0 | 30.8 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式3,148,470株は、「個人その他」に31,484単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式372,299株は、「金融機関」に3,722単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式720株は、「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社フクゾウ | 東京都世田谷区代沢２丁目36番12号 | 17,132 | 37.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,308 | 7.25
豊島株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦２丁目15番15号 | 2,000 | 4.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,564 | 3.43
福田　三千男 | 東京都世田谷区 | 922 | 2.02
アダストリア従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号 | 638 | 1.40
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 3435 STELZER ROAD, COLUMBUS OH 43219-6004 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 468 | 1.03
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 454 | 1.00
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 448 | 0.98
福田　仁美 | 東京都世田谷区 | 400 | 0.88
計 | － | 27,337 | 59.88

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式372千株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,308千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,536千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,148,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 45,503,900
| 455,039 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 147,700
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 48,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 455,039 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式372,200株(議決権の数3,722個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アダストリア | 茨城県水戸市泉町 ３丁目１番27号 | 3,148,400 | ― | 3,148,400 | 6.45
計 | ― | 3,148,400 | ― | 3,148,400 | 6.45

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式70株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員等を対象とする株式給付信託制度

a. 従業員等を対象とする株式給付信託制度の概要

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

133,637株

(注) 上記には2024年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の執行役員等

② 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

a. 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

238,662株

(注) 上記には2024年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の取締役

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 691 | 1,896,455
当期間における取得自己株式 | 60 | 212,200

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,148,470 | ― | 3,148,530 | ―

(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式（当事業年度372,299株、当期間372,299株）は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への還元につきまして、配当は連結配当性向30％を基準に実施することを基本方針とし、１株当たり配当金額の安定性にも配慮しつつ、都度決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり50円といたしました。この結果、中間配当金の１株当たり35円と合わせ、年間配当は前年実績を25円上回る１株当たり85円となります。なお、2025年２月期の年間配当金額は１株あたり90円を予定しています。なお、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画期間においては、下限額として１株あたり年間配当金65円を設定しており、中期経営計画に沿って売上・利益成長を実現することで、これを上回る配当の実現を目指します。

内部留保資金につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、魅力あるブランドの開発、デジタル化推進、グローバル事業の拡大等に必要な投資を行い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。これらの投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に株主の皆様に還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金等の配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づいて以下のとおりとなっております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年９月29日 取締役会決議 | 1,597 | 35
2024年４月４日 取締役会決議 | 2,282 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[会社の機関の内容]

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役８名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。監査等委員会は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行います。

また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、社内取締役、監査等委員である取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。

当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。

これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。

コーポレートガバナンス委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、適正かつ透明な企業統治を実現させることを目的とし、当社グループの企業統治及び内部統制システムの構築に関する各種事項について討議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数 | 11名（うち、社外取締役６名）
メンバー | 取締役　　　　　　　　　　福田　泰生（委員長） 代表取締役　　　　　　　　福田　三千男 代表取締役　　　　　　　　木村　治 取締役　　　　　　　　　　北村　嘉輝 社外取締役　　　　　　　　堀江　裕美 社外取締役　　　　　　　　水留　浩一 社外取締役　　　　　　　　松岡　竜大 社外取締役　　　　　　　　西山　和良 取締役（常勤監査等委員）　遠藤　洋一 社外取締役（監査等委員）　海老原　和彦 社外取締役（監査等委員）　茂木　香子

指名・報酬諮問委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、当社の取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
人数 | ６名（うち、社外取締役４名）
メンバー | 社外取締役　　　　　　　　松岡　竜大（委員長） 代表取締役　　　　　　　　木村　治 社外取締役　　　　　　　　堀江　裕美 社外取締役　　　　　　　　水留　浩一 社外取締役　　　　　　　　西山　和良 取締役（常勤監査等委員）　遠藤　洋一（オブザーバー）

コンプライアンス委員会の概要

目的及び権限 | 取締役会の諮問機関として、当社グループの基本方針であるコンプライアンスの徹底を図るための重要方針の立案及び推進を目的とし、コンプライアンスに関する各種テーマについて審議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数 | ７名（うち、社外取締役１名）
メンバー | 取締役　　　　　　　　　　福田　泰生（委員長） 取締役（常勤監査等委員）　遠藤　洋一（オブザーバー） 社外取締役（監査等委員）　海老原　和彦（オブザーバー） 他、執行役員１名、本部長１名、部長２名

執行会議の概要

目的及び権限 | 取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行にかかる迅速な情報共有を目的とし、取締役会の委譲を受けた事項、経営に関する重要な事項及び重要な業務執行に関する事項について審議し決定する。また、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項については、事前審議を行う。
人数 | 42名（うち、社外取締役１名）
メンバー | 取締役　　　　　　　　　　福田　泰生（議長） 代表取締役　　　　　　　　福田　三千男 代表取締役　　　　　　　　木村　治 取締役　　　　　　　　　　北村　嘉輝 取締役（常勤監査等委員）　遠藤　洋一 社外取締役（監査等委員）　海老原　和彦 他、執行役員10名、本部長５名、部長その他21名

内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。

当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]

当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

#### a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。

当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。

当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出するとともに、次事業年度の職務執行の指針としております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

#### c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処致します。

#### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。

また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

#### e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。

f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

また、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。

グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。

また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。

当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。

また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告しております。

法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

#### g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

#### h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ることとします。

#### i. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとします。

j. 監査等委員会への報告に関する体制

当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告することとします。

また、当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告することとします。

・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。

・当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。

・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

#### k. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

l. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。

#### m. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進します。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。

#### n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

[業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要]

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

#### a. コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定めるグループ倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の職務の執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。

また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

#### b. リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。

また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。

当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する内部監査部報告会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。

#### c. グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけるとともに、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

#### d. 取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

#### e. 監査役監査の実効性確保の体制

当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。

当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。

当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。

#### [取締役会で決議できる株主総会決議事項]

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

#### 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

[取締役の定数]

当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### [取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### [株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### [取締役会の活動状況]

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 福田三千男 | 15回／15回（100％）
代表取締役社長 | 木村　　治 | 15回／15回（100％）
常務取締役 | 金銅　雅之 | 15回／15回（100％）
常務取締役 | 北村　嘉輝 | 15回／15回（100％）
取締役 | 福田　泰生 | 15回／15回（100％）
社外取締役 | 阿久津　聡 | 15回／15回（100％）
社外取締役 | 堀江　裕美 | 15回／15回（100％）
社外取締役 | 水留　浩一 | 14回／15回（ 93％）
社外取締役 | 松岡　竜大 | 15回／15回（100％）
社外取締役 | 西山　和良 | 15回／15回（100％）
常勤監査役 | 松田　　毅 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 海老原和彦 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 葉山　良子 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 前川　　渡 | 4回／ 4回（100％）
社外監査役 | 茂木　香子 | 11回／11回（100％）

（注）１．前川渡氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立、吸収合併及び完全子会社化等、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、中期経営計画の進捗、監査等委員会設置会社への移行、取締役会実効性評価、内部統制の整備、サステナビリティ、人的資本経営等の課題について議論を行いました。

#### [指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（委員長） | 阿久津　聡 | ７回／７回（100％）
常務取締役 | 金銅　雅之 | ７回／７回（100％）
取締役 | 福田　泰生 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 堀江　裕美 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 水留　浩一 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 松岡　竜大 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 西山　和良 | ７回／７回（100％）

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬等に関する審議のほか、重点テーマとして、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員報酬制度の改定等について議論を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注)６
代表取締役会長 | 福田　三千男 | 1946年７月10日 |
1971年５月 | 株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社 同社取締役
1982年６月 | 同社専務取締役
1991年４月 | 有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)代表取締役社長
1993年３月 | 株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長
2002年12月 | 波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長
2004年５月 | 株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長
2010年５月 | 同社代表取締役会長兼社長
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役会長
2015年５月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
2018年５月 | 当社代表取締役会長兼社長
2021年４月 | 株式会社BUZZWIT取締役会長 株式会社エレメントルール取締役会長
2021年５月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 935 (13)
代表取締役社長 | 木村　治 | 1969年９月２日 |
2011年９月 | 株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社FRIENDS取締役
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役 Adastria Asia Co.,Ltd.董事
2014年２月 | 株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)取締役
2015年５月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員
2016年６月 | 当社常務取締役
2016年11月 | peoples inc.株式会社取締役副社長 株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT) 取締役副社長
2017年３月 | 株式会社エレメントルール取締役副社長(現任)
2017年10月 | 株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長
2018年３月 | 当社取締役副社長
2019年５月 | 久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任)
2020年２月 | 株式会社BUZZWIT取締役
2021年５月 | 当社取締役社長
2022年５月 | 株式会社ゼットン取締役(現任) 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 49 (13)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注)６
専務取締役 | 北村　嘉輝 | 1976年１月25日 |
1999年４月 | 株式会社ファイブフォックス入社
2007年２月 | 株式会社ドロップ(現 当社)入社
2010年９月 | 株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長
2012年３月 | 同社ニコアンド事業部長
2013年３月 | 同社執行役員 営業本部長
2014年５月 | 同社取締役 営業本部長
2015年３月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)執行役員 営業第２本部長
2016年４月 | Adastria Korea Co.,Ltd.代表理事
2018年３月 | 当社上席執行役員 営業統括本部長 Adastria Asia Co.,Ltd.董事(現任) 方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任) 波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事(現任)
2019年５月 | 当社取締役
2019年８月 | 愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
2021年５月 | 当社常務取締役
2022年２月 | 賽愛思国際物流(上海)有限公司董事(現任) Velvet,LLC マネジメントボードChairman(現任)
2023年１月 | Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director(現任)
2024年４月 | Adastria Philippines Inc. Director(現任)
2024年５月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 27 (9)
専務取締役 | 福田　泰生 | 1978年４月11日 |
2004年３月 | 株式会社イムズ入社
2005年４月 | 株式会社ポイント(現 当社)入社
2014年３月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)海外事業本部 部長
2014年５月 | Adastria Asia Co.,Ltd.董事長
2016年３月 | 当社コミュニケーションデザイン本部長
2017年３月 | 当社経営企画本部長
2017年５月 | 当社取締役 経営企画本部長
2018年３月 | 当社取締役 Velvet,LLC マネジメントボードChairman
2018年５月 | 株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役(現任)
2019年５月 | 株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役
2021年11月 | 株式会社ADOORLINK代表取締役(現任)
2022年２月 | Velvet,LLC マネジメントボード(現任)
2024年５月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 224 (8)
取締役 | 堀江　裕美 | 1956年６月19日 |
1981年４月 | 株式会社奈良機械製作所入社
1988年５月 | リーバイ・ストラウスジャパン株式会社入社
1999年12月 | 同社マーケティング部長
2005年３月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社広報本部長
2006年12月 | 同社マーケティング本部長
2010年８月 | 同社執行役員マーケティング統括
2016年５月 | 当社社外取締役(現任)
2017年３月 | Haruka株式会社代表取締役(現任)
2021年３月 | カンロ株式会社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注)６
取締役 | 水留　浩一 | 1968年１月26日 |
1991年４月 | 株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社
1996年２月 | アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)入社
2000年４月 | 株式会社ローランド・ベルガー(日本法人)入社
2005年１月 | 同社代表取締役
2009年10月 | 株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)常務取締役
2010年12月 | 日本航空株式会社取締役副社長
2013年６月 | 株式会社ワールド取締役専務執行役員
2015年２月 | 株式会社あきんどスシロー代表取締役社長
2015年３月 | 株式会社スシローグローバルホールディングス(現 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES)代表取締役社長CEO(現任）
2015年10月 | 株式会社スシロークリエイティブダイニング(現 株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS)代表取締役
2019年10月 | 株式会社あきんどスシロー取締役会長
2021年４月 | 株式会社京樽取締役会長
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
2023年10月 | 株式会社あきんどスシロー取締役執行役員(現任) 株式会社京樽取締役(現任) 株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 松岡　竜大 | 1972年８月６日 |
1998年４月 | 日本アドバンス・テクノロジー株式会社(現 三菱電機ソフトウエア株式会社)入社
2001年４月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社
2002年８月 | KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)転籍
2008年10月 | 株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社
2014年11月 | 同社情報通信・メディア産業担当Managing Director
2015年４月 | 同社Digital Force担当 Managing Director
2017年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所 人工知能研究センター 研究支援アドバイザー(現任)
2019年４月 | 株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)常務執行役員デジタルシェルパ担当兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)
2020年４月 | 同社常務執行役員インダストリーシェルパ担当兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)
2021年10月 | 株式会社シグマクシス常務執行役員クライアント担当
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
2022年10月 | 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員
2023年４月 | 同社常務執行役員兼イノベーション統括責任者(CIO)兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注)６
取締役 | 西山　和良 | 1975年４月９日 |
2003年７月 | ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社
2007年４月 | 同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長
2012年４月 | 同社コーポレート企画推進部門・担当部長
2014年２月 | 同社SRE事業準備室長
2014年４月 | ソニー不動産株式会社(現 SREホールディングス株式会社)代表取締役社長(現 代表取締役社長兼CEO)(現任)
2018年10月 | SRE AI Partners株式会社代表取締役社長(現 代表取締役社長兼CEO)(現任)
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 遠藤　洋一 | 1961年３月28日 |
1985年11月 | 株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社
2001年５月 | 株式会社ポイント(現 当社)取締役
2010年３月 | 同社代表取締役
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役社長
2015年８月 | 株式会社オフィス遠藤代表取締役(現任)
2016年３月 | 株式会社ルック(現 株式会社ルックホールディングス)社外取締役
2018年４月 | 株式会社コーエン専務取締役
2019年４月 | 株式会社ユナイテッドアローズ執行役員 株式会社コーエン取締役
2020年４月 | 株式会社ユナイテッドアローズ上席執行役員
2024年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 37
取締役 監査等委員 | 海老原　和彦 | 1958年３月５日 |
1983年７月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社)入社
1986年６月 | Goldman,Sachs＆Co.(現 The Goldman Sachs Group,Inc.)入社
1988年10月 | ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社
2002年９月 | JPモルガン証券株式会社入社
2006年12月 | 株式会社シナジー取締役
2016年５月 | 当社社外監査役
2024年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 茂木　香子 | 1984年２月１日 |
2011年１月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2011年１月 | 東京山王法律事務所入所
2015年９月 | 隼あすか法律事務所入所
2018年５月 | サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業入所(現任)
2021年２月 | Gleiss Lutz法律事務所(ドイツ)出向
2022年12月 | カリフォルニア州弁護士登録
2023年５月 | 当社社外監査役
2024年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,275 (45)

(注) １．堀江 裕美、水留 浩一、松岡 竜大、西山 和良の４名は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．海老原 和彦、茂木 香子の２名は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年後の定時株主総会終結の時まで

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年後の定時株主総会終結の時まで

５．取締役 福田 泰生は、代表取締役会長 福田 三千男の長男であります。

６．各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数（2024年５月１日現在）が含まれております。同制度は、所定の要件を満たす対象取締役に、評価対象事業年度における役位及び会社業績に応じてポイントを付与し、取締役退任時に、当該ポイント数に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。

７．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の10名で構成されております。

上席執行役員山田 久仁、岩越 逸郎、大屋 守、林 正武

執行役員 小林 千晃、新谷 亮、星野 明、田中 順一、櫻井 裕也、太田 訓

② 社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当該社外取締役６名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

監査等委員でない取締役堀江裕美氏は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役水留浩一氏は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、主にグローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役松岡竜大氏は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者及び情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、主にIT・デジタル及び情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役西山和良氏は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、主にIT及び当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員である取締役海老原和彦氏は、投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

監査等委員である取締役茂木香子氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（※）にて開示しております。社外取締役である堀江裕美、水留浩一、松岡竜大、西山和良、海老原和彦及び茂木香子の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当社は社外取締役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

（※）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。

https://www.adastria.co.jp/ir/governance/

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査部、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席して報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、監査等委員である社外取締役は、重要な案件については、事前に監査等委員会にて協議の上、取締役会に臨みます。また、監査等委員である社外取締役は、執行会議にも可能な限り出席し、業務執行の状況把握に努めます。

当社の社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査について必要に応じて意見を述べます。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び内部監査部との会合を通じて、活動状況の把握や情報・意見の交換等を行います。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

##### a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会は常勤１名、非常勤２名の計３名（うち２名は社外取締役）の監査等委員である取締役で構成されております。

海老原和彦氏は金融機関出身者、茂木香子氏は弁護士であり、それぞれ財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。

なお、当社は、必要な調査・情報収集等を行って監査等委員会を補助する監査等委員会スタッフを配置しております。

各監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役会や執行会議等への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を行います。期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、四半期末並びに期末に監査又はレビュー結果の報告を受けます。期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査等委員会の監査報告書の呈示を行います。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行います。

##### b. 監査役会及び監査役の活動状況

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 松田　　毅 | 16回／16回（100％）
社外監査役 | 海老原和彦 | 16回／16回（100％）
社外監査役 | 葉山　良子 | 16回／16回（100％）
社外監査役 | 前川　　渡 | ６回／６回（100％）
社外監査役 | 茂木　香子 | 10回／10回（100％）

（注）１．前川渡氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任前に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において新任監査役として就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容については、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意等、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、法令及び定款、監査役会規程で定められた決議案件、取締役会に上程される重要な議案の事前協議、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査役を含む監査役は、当社取締役及び執行役員等との意見交換、当社取締役会及び執行会議その他の重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、内部監査部門の監査状況の確認等を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、６名の専任者によって構成されている内部監査部が、代表取締役直轄の組織として、期初に定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施しております。また、代表取締役は、必要に応じて、内部監査に関する職務の補佐を担当する取締役を指名しております。

期初に監査方針及び監査計画について監査等委員会と協議すると共に、内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査等委員である取締役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行います。また、店舗等の往査に際しては、適宜監査等委員である取締役が同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べます。監査等委員会は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を受け、必要に応じて改善策の提言を行います。監査等委員会と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

内部監査部は、社内取締役、本部長や監査等委員である取締役が出席する内部監査部報告会を四半期に一度開催し、活動内容や監査結果を報告すると共に、改善策等について協議を行います。また、業務執行状況の監査及び当社グループの内部統制計画及び内部統制システムの有効性評価の結果等については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会や全取締役が参加するコーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告・審議を行います。

内部監査部と会計監査人とは、定期的に情報を共有するなどの連携を図っております。期初に内部統制システムの監査計画の確認を行ったうえで、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。また、期末には会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 継続監査期間

27年間

##### c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：鈴木登樹男、菊池寛康

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他22名です。

##### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。監査等委員会においても、同様の選定方法で監査法人の選定を行ってまいります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

##### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人が、監査役会で定めた解任又は不再任の決定の方針に定める項目に該当していないことを確認し、また、監査役会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することに関し、監査役会として異議がないことを決議しております。

なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | 9 | 77 | ―
連結子会社 | 7 | 9 | ― | ―
計 | 87 | 18 | 77 | ―

当社及び連結子会社における非監査業務は、会計に関する調査業務等であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | 11 | 39 | 11
連結子会社 | 28 | 8 | 37 | 9
計 | 61 | 20 | 77 | 20

当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務は、税務事項に関する助言・指導等であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定します。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2024年４月17日及び2024年５月23日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

##### また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された個々の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ．基本方針

#### ・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。

・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。

・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。

ⅱ. 報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項

監査等委員でない取締役（以下「取締役」という。）の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。

なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。

取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬（基本報酬）と業績連動型報酬（業績連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合は役位ごとに設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。

取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。

####

ⅲ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。

ⅳ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(1) 業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。

業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高及び営業利益の目標値に対する達成度並びに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。

(2) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。

業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比及び営業利益率の目標値に対する達成度並びに当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とベンチマークである東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を採用する。

評価対象事業年度の２月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。

取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。

ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。

#### b. 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目標及び実績

2024年２月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。

業績評価指標 | 2023年２月期実績 （百万円） | 2024年２月期実績 （百万円）
連結売上高昨対比 | 241,203 | 275,596

業績評価指標 | 支給係数100％ のための目標 （百万円） | 2024年２月期実績 （百万円）
連結売上高 | 266,000 | 275,596
連結営業利益 | 14,600 | 18,015
連結営業利益率 | 5.5％ | 6.5％
株主総利回り（TSR） | 1.34 | 1.59

（注）前連結会計年度において、国内連結子会社６社の決算日を１月31日から２月末日に変更したため、当該子会社の前連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、上表の2023年２月期実績においては、当該子会社の2022年２月から2023年１月までの12ヶ月分の業績を反映しております。

c. 監査等委員である取締役の報酬

#### コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。

なお、個人別の報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ、職務の分担等に応じて監査等委員会での協議により決定します。

d. 役員報酬に関する株主総会決議

#### ●監査等委員でない取締役

#### ≪金銭報酬≫

2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、年額800百万円以内（うち、社外取締役分は年額120百万円以内）と決議されております。

第74回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）です。

≪業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）≫

#### 2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。

#### なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。

#### 第74回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は４名です。

#### ＜対象期間（３事業年度）＞

#### 当社が拠出する金員の上限　2,250百万円

#### 交付する当社株式数の上限　624,000株（１事業年度当たり208,000株）

#### ●監査等委員である取締役

#### ≪金銭報酬≫

#### 2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。

#### 第74回定時株主総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。

#### e. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

#### 社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。当事業年度は７回開催致しました。

取締役会は、2023年５月25日及び2024年３月21日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 494 | 224 | 100 | 168 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | ― | ― | 1
社外役員 | 89 | 89 | ― | ― | 9

(注) １．賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。

２．株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
福田　三千男 | 124 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 25 | 42
木村　治 | 124 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 25 | 42

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。

株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。保有要否の検証においては、個別の銘柄について、投資先企業との取引の状況、事業への影響、保有に伴う便益やリスク等を考慮しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 664
非上場株式以外の株式 | 1 | 24

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオンモール株式会社 | 14,083 | 13,097 | 「イオンモール」等へのテナント出店等を行っており、安定的な営業関係取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
24 | 23

(注) １．イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

２．保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

３．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。