第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
144,000,000 |
|
計 |
144,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
42,538,000 |
42,550,900 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
42,538,000 |
42,550,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年４月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
309 |
213 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
30,900（注） |
21,300（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月１日 至 平成43年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 637 資本組入額 319 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
平成29年４月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
120 |
87 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,000（注） |
8,700（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月１日 至 平成44年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 623 資本組入額 312 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数 （千株） |
発行済株式総数 残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年８月１日 （注）１ |
20,834 |
41,669 |
－ |
3,326 |
－ |
3,157 |
|
平成27年11月９日 （注）２ |
516 |
42,185 |
252 |
3,579 |
252 |
3,409 |
|
平成27年11月25日 （注）３ |
347 |
42,533 |
170 |
3,749 |
170 |
3,579 |
|
平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注）４ |
5 |
42,538 |
1 |
3,750 |
1 |
3,581 |
（注）１．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．公募による新株式発行（一般募集）
|
発行価格 |
1,032 |
円 |
|
発行価額 |
978.50 |
円 |
|
資本組入額 |
489.25 |
円 |
|
払込金総額 |
504 |
百万円 |
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
978.50 |
円 |
|
資本組入額 |
489.25 |
円 |
|
払込金総額 |
340 |
百万円 |
|
割当先 |
野村證券株式会社 |
|
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ４百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
20 |
166 |
44 |
31 |
22,252 |
22,538 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
21,118 |
953 |
308,563 |
5,081 |
99 |
89,547 |
425,361 |
1,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.97 |
0.22 |
72.54 |
1.20 |
0.02 |
21.05 |
100.00 |
― |
（注）自己株式12,284株は、「個人その他」に122単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．イオン株式会社は上記記載の他に間接所有で2,636千株の株式を所有しております。
２．上記には信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 333千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 12,200 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 42,523,900 |
425,239 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
42,538,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
425,239 |
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ジーフット |
東京都中央区新川 １－23－５ |
12,200 |
－ |
12,200 |
0.02 |
|
計 |
－ |
12,200 |
－ |
12,200 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、平成27年５月21日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、それに代わる株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第１回株式報酬型ストックオプション
平成28年４月13日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年４月13日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
33,200（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日～平成43年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
②第２回株式報酬型ストックオプション
平成29年４月12日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年４月12日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
14,700（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月１日～平成44年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,284 |
－ |
12,284 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重点施策の一つと認識しております。株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。
具体的には、配当性向は30％以上、金額は前事業年度以上を目標としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針及び当事業年度の業績を勘案し、１株当たり20円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定致しました。この結果、当事業年度の配当性向は113.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の店舗新設に係る開店費用に充当するとともに、既存店の改装、増床等の店舗に対する設備投資の資金に活用し、事業拡大を図って参ります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月４日 取締役会決議 |
425 |
10.00 |
|
平成30年４月11日 取締役会決議 |
425 |
10.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
2,100 |
2,575 □１ 1,365 |
2,037 □２ 1,105 |
845 |
839 |
|
最低（円） |
1,160 |
1,740 □１ 1,043 |
1,220 □２ 736 |
681 |
716 |
（注）１．最高・最低株価は、平成27年11月10日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．□１印は、株式分割（平成26年９月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．□２印は、株式分割（平成27年８月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
787 |
764 |
780 |
790 |
810 |
800 |
|
最低（円） |
723 |
736 |
751 |
760 |
785 |
755 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 １名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
堀江 泰文 |
昭和31年 １月13日生 |
|
（注）１ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理担当 |
三津井 洋 |
昭和31年 ７月27日生 |
|
（注）１ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
アスビー・アスビーキッズ営業本部長 |
丹下 浩二 |
昭和44年 ９月25日生 |
|
（注）１ |
214 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品本部長 |
小圷 博史 |
昭和32年 12月19日生 |
|
（注）１ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グリーンボックス・アスビーファム・フェミニンカフェ営業本部長 |
守一 善樹 |
昭和31年 ３月14日生 |
|
（注）１ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業担当 |
高田 覚司 |
昭和31年 ８月25日生 |
|
（注）１ |
25 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総合企画担当 |
木村 正光 |
昭和39年 ２月15日生 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
七尾 宣靖 |
昭和37年 10月14日生 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
柴田 昭久 |
昭和51年 ６月11日生 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
荒川 正子 |
昭和46年 １月１日生 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
布施 弘二 |
昭和31年 ５月28日生 |
|
（注）２ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
越山 滋雄 |
昭和32年 ９月３日生 |
|
（注）２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
下山 宏 |
昭和27年 ２月６日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
竹越 亮 |
昭和29年 ８月20日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
251 |
（注）１．平成30年５月18日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
２．平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
３．所有株式数は、事業年度末現在の状況であり、千株未満を切り捨てて表示しております。
４．取締役 柴田昭久及び荒川正子は、社外取締役であります。
５．常勤監査役 布施弘二、監査役 越山滋雄、下山宏及び竹越亮は、社外監査役であります。
６．当社は、業務執行の責任分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で次のとおりであります。
執行役員 中山章
執行役員 柴辻康之
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。
また、当社は、平成28年５月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
１．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
２．当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。
(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。
監査役会は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。
ロ．当該体制を採用する理由
現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に３つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「倫理違反調査小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス対策小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。
当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
なお、子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施しております。
図表（平成30年５月21日現在）
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。
内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、管理担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。
監査役は、常勤監査役を中心に、会計監査人との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
なお、監査役 下山宏氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂本一朗氏、大村広樹氏の２名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他８名となっております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員（社外取締役２名、社外監査役４名）を選任しております。
取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏は社外取締役であります。常勤監査役 布施弘二氏、監査役 越山滋雄氏、下山宏氏及び竹越亮氏は社外監査役であります。
取締役 柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同法人との間には特別な利害関係はありません。
取締役 荒川正子氏は、株式会社エーエムシーアドバイザーズの代表取締役であります。当社は同社との間には特別な利害関係はありません。
常勤監査役 布施弘二氏は、当社常勤監査役就任前にイオンスーパーセンター株式会社常務取締役管理担当兼総務部長でありました。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。また、株式会社メガスポーツの監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社と同社との間には特別な取引はありません。
監査役 下山宏氏は、下山宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所との間には特別な利害関係はありません。
監査役 竹越亮氏は、株式会社イオンフォレストの常勤監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社との間には特別な取引はありません。
当社は「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えること、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判断しております。
当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏、社外監査役 越山滋雄氏及び下山宏氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。
⑥ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
業績報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
133 |
112 |
9 |
12 |
－ |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
32 |
32 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）１．取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役10名及び監査役４名であります。
２．取締役の報酬限度額は、平成27年５月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円（ただし、金銭による報酬額として年間300百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間60百万円）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成20年４月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円と決議いただいております。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の基本報酬及び業績報酬を含む年収総額については、経営内容、世間水準、職務経歴等とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応じて相当な金額としております。
⑦ 取締役会の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
１ 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
２ 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
３ 剰余金の配当等を定めることができる旨
(機動的な資本政策及び配当政策を図るため)
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 2,155百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
イオンフィナンシャルサービス㈱ |
539,697 |
1,173 |
関係の強化、維持のため |
|
ミニストップ㈱ |
105,497 |
231 |
関係の強化、維持のため |
|
イオン九州㈱ |
120,000 |
215 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱コックス |
250,000 |
67 |
関係の強化、維持のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
35,112 |
57 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱リーガルコーポレーション |
124,000 |
37 |
関係の強化、維持のため |
|
イオンモール㈱ |
18,937 |
32 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱ヤマナカ |
35,800 |
26 |
関係の強化、維持のため |
|
アキレス㈱（注） |
12,584 |
22 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
29,980 |
22 |
関係の強化、維持のため |
|
マックスバリュ九州㈱ |
11,340 |
21 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,000 |
3 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱第三銀行（注） |
1,500 |
2 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱中京銀行（注） |
1,000 |
2 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱名古屋銀行（注） |
500 |
2 |
関係の強化、維持のため |
（注）アキレス㈱、㈱第三銀行、㈱中京銀行及び㈱名古屋銀行は、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
イオンフィナンシャルサービス㈱ |
539,697 |
1,350 |
関係の強化、維持のため |
|
イオン九州㈱ |
120,000 |
234 |
関係の強化、維持のため |
|
ミニストップ㈱ |
105,497 |
230 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱コックス |
250,000 |
64 |
関係の強化、維持のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
35,112 |
63 |
関係の強化、維持のため |
|
イオンモール㈱ |
20,324 |
45 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱ヤマナカ |
35,800 |
38 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱リーガルコーポレーション（注） |
12,400 |
37 |
関係の強化、維持のため |
|
アキレス㈱ |
13,101 |
29 |
関係の強化、維持のため |
|
マックスバリュ九州㈱ |
11,340 |
27 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
29,980 |
22 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,000 |
3 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱第三銀行 |
1,500 |
2 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱中京銀行 |
1,000 |
2 |
関係の強化、維持のため |
|
㈱名古屋銀行 |
500 |
1 |
関係の強化、維持のため |
（注）㈱リーガルコーポレーションは、平成29年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
33 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
該当事項はありません。 |
同左 |
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
該当事項はありません。 |
同左 |
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士が策定した監査計画に基づいて両者で協議し決定しております。