第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	144,000,000
計	144,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2021年５月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,557,500	42,557,500	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数100株
計	42,557,500	42,557,500	－	－

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2016年４月13日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役８名
新株予約権の数（個）※	158
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　15,800（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	自　2016年６月１日 至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　 637 資本組入額　　　 319
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

　　　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

決議年月日	2017年４月12日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役８名
新株予約権の数（個）※	76
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　7,600（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	自　2017年６月１日 至　2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　 623 資本組入額　　　 312
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

　　　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数 （千株）	発行済株式総数 残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）	5	42,538	1	3,750	1	3,581
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）	16	42,554	5	3,755	5	3,586
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）	3	42,557	1	3,756	1	3,587

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

							2021年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	18	21	156	28	48	28,262	28,533	－
所有株式数（単元）	－	19,645	864	304,388	2,976	141	97,531	425,545	3,000
所有株式数の割合（％）	－	4.62	0.20	71.53	0.70	0.03	22.92	100.00	－

　（注）１．自己株式12,286株は、「個人その他」に122単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2021年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社	千葉市美浜区中瀬１－５－１	26,350	61.93
有限会社高田	札幌市中央区北一条西26－４－10	900	2.11
イオンフィナンシャルサービス株式会社	東京都千代田区神田錦町１－１	670	1.57
イオンモール株式会社	千葉市美浜区中瀬１－５－１	520	1.22
ジーフット社員持株会	東京都中央区新川１－23－５	517	1.21
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	481	1.13
マックスバリュ西日本株式会社	広島市南区段原南１－３－52	375	0.88
服部健志	名古屋市天白区	351	0.82
株式会社コックス	東京都中央区日本橋浜町１－２－１	336	0.78
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	300	0.70
計	－	30,802	72.39

　（注）１．イオン株式会社は上記記載の他に間接所有で2,111千株の株式を所有しております。

　　　　２．上記には信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　481千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	12,200	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	42,542,300	425,423	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式	3,000	－	－
発行済株式総数		42,557,500	－	－
総株主の議決権		－	425,423	－

　（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 （株）	他人名義所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ジーフット	東京都中央区新川 １－23－５	12,200	－	12,200	0.02
計	－	12,200	－	12,200	0.02

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

　（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数 （株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
そ　の　他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	12,286	－	12,286	－

　（注）当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重点施策の一つと認識しております。株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。

　当期末の配当につきましては、126億53百万円の当期純損失のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

　内部留保資金につきましては、今後の店舗新設に係る開店費用に充当するとともに、既存店の改装、システム投資の資金に活用し、事業拡大を図ってまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

　支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。

　また、当社は、2016年５月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

　１．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　２．当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

　(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

　(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

　(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

　(4) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。

　(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。

　監査役会は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任及び取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に４つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「倫理小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。「特別小委員会」は他の小委員会になじまない経営課題やリスクがある場合、必要に応じて設置しております。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。

　当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。

　尚、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については下記表にて記載のとおりです。

・各機関の構成員

役職名	氏名／機関	取締役会	経営会議	監査役会	指名・報酬 諮問委員会	リスク 委員会
代表取締役社長	木下　尚久	◎	◎		○
常務取締役 総合企画担当	村上　竹司	○	○
取締役 営業担当	酒井　慶美	○	○			○
取締役 商品・デジタル担当	青山　和弘	○	○			○
取締役 管理担当	小松　史明	○	○			◎
取締役	藤原　信幸	○
取締役	湊　　博昭	○
社外取締役	柴田　昭久	○			◎
社外取締役	荒川　正子	○			○
常勤社外監査役	布施　弘二	○	○	◎		○
社外監査役	越山　滋雄	○		○	○
社外監査役	下山　　宏	○		○	○
監査役	井上　紀一	○		○

※　「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施しております。

図表（2021年５月24日現在）

③ 責任限定契約の内容の概要

　当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏、社外監査役 越山滋雄氏及び下山宏氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

④ 取締役会の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１　取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

２　監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

３　剰余金の配当等を定めることができる旨

(機動的な資本政策及び配当政策を図るため)

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

社長

木下　尚久

1961年10月９日生

1983年４月	ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社
2007年９月	イオンリテール株式会社メンズ商品部長
2008年９月	同社イオン広島府中店長
2009年９月	同社インナー商品部長
2012年９月	同社新事業開発プロジェクトリーダー
2015年２月	同社ＦＴ事業部長
2019年３月	同社専門事業本部
2019年４月	当社顧問
2019年５月	当社代表取締役社長（現任）

（注）１

2

常務取締役

総合企画担当

村上　竹司

1972年３月３日生

1994年４月	株式会社ワールド 入社
2007年７月	株式会社リヴァンプ ディレクター
2011年11月	合同会社西友 商品本部アパレル部門バイスプレジデント
2017年１月	同社商品本部ＭＤオペレーション バイスプレジデント
2018年11月	ナラカミーチェジャパン株式会社 取締役ＣＯＯ
2019年４月 2021年５月	同社代表取締役社長ＣＥＯ 当社常務取締役総合企画担当（現任）

（注）１

－

取締役

営業担当

酒井　慶美

1963年７月５日生

1989年３月	マイランドシューズ株式会社（現 当社）入社
2006年２月	株式会社ニューステップ（現 当社）西日本事業部長
2012年１月	当社グリーンボックス商品部長
2014年４月	当社アスビー商品部長
2017年12月	当社内部監査室長
2020年３月	当社西日本営業本部長
2020年５月	当社取締役営業担当兼西日本営業本部長
2020年９月	当社取締役営業担当（現任）

（注）１

5

取締役

商品・デジタル担当

青山　和弘

1968年８月20日生

1991年４月	ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社
2001年12月	株式会社メガスポーツ 入社
2007年５月	同社商品部長
2010年４月	同社営業戦略部長
2012年４月	イオンリテール株式会社出向 新業態PT
2014年４月	イオン株式会社出向 グループ経営監査室
2017年11月	株式会社メガスポーツ 経営企画室長
2020年３月	同社プロジェクト推進室長
2020年４月	同社業務推進本部長 兼プロジェクト推進室長
2020年５月	同社取締役 業務推進本部長 兼プロジェクト推進室長
2021年３月	同社取締役 業務推進本部長
2021年４月 2021年５月	当社商品・デジタル担当（現任） 当社取締役（現任）

（注）１

－

取締役

管理担当

小松　史明

1971年11月11日生

1996年３月	ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社
1997年３月	同社コントロール部
2005年２月	同社商品戦略部
2015年３月	イオントップバリュ株式会社商品戦略部
2017年３月	イオンリテール株式会社グループ商品戦略部
2019年３月	イオン株式会社商品戦略部
2020年３月	同社財務・経営管理担当付
2020年５月 2020年９月	当社取締役管理担当兼財務・経理本部長 当社取締役管理担当（現任）

（注）１

0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

藤原　信幸

1968年８月20日生

2004年５月	株式会社イオンファンタジー 入社
2012年１月	永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司 董事総経理
2013年１月	同社董事長総経理
2014年１月	同社董事長
2015年９月	株式会社イオンファンタジー 中国事業責任者
2017年５月	同社取締役
2018年５月	同社代表取締役社長（現任）
2021年３月 2021年５月	イオン株式会社サービス・専門店担当責任者（現任） 当社取締役（現任）

（注）１

－

取締役

湊　　博昭

1961年４月４日生

1984年４月	北陸ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社
2009年４月	イオンリテール株式会社チーム改善活動推進グループ
2013年３月	同社執行役員東近畿カンパニー支社長
2015年１月	永旺華東（蘇州）商業有限公司総経理
2017年３月	イオンリテール株式会社千葉県事業部長
2018年３月	同社常務執行役員南関東カンパニー支社長
2020年３月	同社執行役員衣料本部長（現任）
2020年５月	当社取締役（現任）

（注）１

－

社外取締役

柴田　昭久

1976年６月11日生

2002年10月	弁護士登録（大阪弁護士会）
2002年10月	弁護士法人淀屋橋合同（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）
2012年４月	当社社外監査役
2015年５月	当社社外取締役（現任）

（注）１

－

社外取締役

荒川　正子

1971年１月１日生

1993年４月	株式会社長銀総合研究所（現株式会社価値総合研究所）入社
2000年２月	不動産鑑定士登録
2006年３月	ドイツ銀行東京支店不動産ファイナンス部ヴァイスプレジデント
2010年７月	シービーアールイー株式会社東京本社エグゼクティブディレクター
2012年10月	株式会社エーエムシーアドバイザーズ代表取締役（現任）
2013年１月	街アセットマネジメント株式会社代表取締役
2017年５月	当社社外取締役（現任）
2019年６月	リコーリース株式会社社外取締役（現任）

（注）１

－

常勤社外監査役

布施　弘二

1956年５月28日生

1981年３月	ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2000年３月	同社メガマート事業本部人事総務部長
2002年２月	同社メガマート事業本部管理部長
2006年９月	イオンスーパーセンター株式会社人事総務部長
2010年５月	同社取締役管理部長
2013年５月	同社常務取締役管理部長
2015年４月	同社常務取締役管理担当兼総務部長
2016年５月	当社常勤社外監査役（現任）

（注）２

5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

社外監査役

越山　滋雄

1957年９月３日生

1980年４月	デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社
2005年９月	日立化成デュポン・マイクロシステムズ株式会社代表取締役副社長
2009年４月	デュポン神東・オートモーティブシステムズ株式会社専務取締役
2013年６月	東レ・デュポン株式会社常勤監査役
2016年５月	当社社外監査役（現任）
2016年６月	東洋合成工業株式会社社外監査役（現任）

（注）２

－

社外監査役

下山　　宏

1952年２月６日生

1970年４月	東京国税局入局
2007年７月	国税庁長官官房総務課監督評価官室東京室長
2010年７月	仙台国税局調査査察部長
2011年１月	金沢国税局長
2012年８月	下山宏税理士事務所（現任）
2015年５月	当社社外監査役（現任）

（注）２

－

監査役

井上　紀一

1965年10月25日生

1989年３月	ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社
1995年３月	同社人材開発部
2001年３月	同社財務部
2006年６月	同社関連企業部
2008年11月	株式会社ツルヤ靴店(現 当社)社外監査役
2010年４月	イオン株式会社 関連企業部マネジャー
2013年３月	株式会社ＣＦＳコーポレーション 経営企画室長
2015年12月	ウエルシアホールディングス株式会社 海外事業部長
2018年３月	イオン株式会社 財務・経営管理担当付
2019年３月 2021年５月	同社関連企業部長(現任) 当社監査役（現任）

（注）２

－

計

14

　（注）１．2021年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

２．2020年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から2024年５月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。なお、2021年５月21日開催の定時株主総会で新たに選任された井上紀一の任期は、橋本前監査役が任期の満了前に辞任したため、当社定款の定めにより、辞任した橋本前監査役の任期の満了するときまでとなります。

３．所有株式数は、事業年度末現在の状況であり、千株未満を切り捨てて表示しております。

４．取締役 柴田昭久及び荒川正子は、社外取締役であります。

５．常勤監査役 布施弘二、監査役 越山滋雄、及び下山宏は、社外監査役であります。

６．当社は、業務執行の責任分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で次のとおりであります。

　常務執行役員　　　高田覚司

　執行役員　　　　　小圷博史

　執行役員　　　　　柴辻康之

　執行役員　　　　　丹下浩二

②　社外役員の状況

　当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）を選任しております。

　取締役 柴田昭久氏及び荒川正子氏は社外取締役であります。常勤監査役 布施弘二氏、監査役 越山滋雄氏及び下山宏氏は社外監査役であります。

　取締役 柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同法人との間には特別な利害関係はありません。

　取締役 荒川正子氏は、株式会社エーエムシーアドバイザーズの代表取締役であります。当社は同社との間には特別な利害関係はありません。また、リコーリース株式会社の社外取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

　常勤監査役 布施弘二氏は、資本的関係として当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏は、当社常勤監査役就任前にイオンスーパーセンター株式会社常務取締役管理担当兼総務部長でありました。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。また、株式会社メガスポーツの社外監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社と同社との間には特別な取引はありません。また、イオンスポーツ商品調達株式会社の社外監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社と同社とは商品の仕入等の取引があります。

　監査役 越山滋雄氏は、東洋合成工業株式会社社外監査役であります。当社は同社と特別な取引はありません。

　監査役 下山宏氏は、下山宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所との間には特別な利害関係はありません。

　当社は「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えること、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、毎月の監査役会において内部監査部門より監査報告を受けております。

　また、監査役会で実施している業務執行取締役との面談には、社外取締役にも出席いただき、意見、情報の交換を行っております。

　なお、監査役会は、会計監査人より監査方針・監査計画及び監査報酬について説明を受けております。また、四半期レビュー、期末監査の結果について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

・監査役会は毎月１回以上開催し、2020年度は計19回開催いたしました。布施常勤監査役、越山監査役は全19回、下山監査役は全19回中17回、橋本監査役は全13回中12回に出席しております。

・監査役会では、代表取締役を含む業務執行取締役との意見交換、内部監査室による監査報告、常勤監査役からの経営会議、その他重要な会議の状況及び監査の報告、会計監査人からの監査報告などを実施しております。

・常勤監査役は、子会社社長、幹部社員との面談、重要な会議への出席、重要な会議議事録、決裁伺書、契約書の監査、子会社への往査を実施するとともに社外取締役、会計監査人、監査役との意見・情報交換を行っております。

・下山監査役は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査においては、内部監査室（６名）の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。

　内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、管理担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

25年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

小出　啓二氏

大村　広樹氏

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士５名、その他10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人の評価については、経営管理本部及び経営監査部へ意見を求めるとともに、会計監査人の監査業務への取組姿勢を含め、監査品質、品質管理、独立性等について評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	49	－	47	－
連結子会社	－	－	－	－
計	49	－	47	－

（注）　上記以外に前連結会計年度において、前々事業年度に係る追加報酬が１百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

前連結会計年度	当連結会計年度
該当事項はありません。	同左

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度	当連結会計年度
該当事項はありません。	同左

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士が策定した監査計画に基づいて両者で協議し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人からの説明や執行側からの情報収集を通して、前期の監査計画時間と監査実績時間の比較、当事業年度の会計監査計画における監査項目、監査時間、配員計画及び報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会として上記報酬額を相当と判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

ａ　取締役報酬制度の基本的な考え方

　当社の取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、ステークホルダー（お客さま、株主さま、従業員等）により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とします。

ｂ　取締役の報酬等の決定プロセス

ⅰ　取締役の報酬限度額は、2015年5月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円以内とすることを決議しており、当該株主総会議決により授権された範囲において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。

ⅱ　各取締役個別の報酬の決定については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長木下尚久が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定しております。

ｃ　取締役の報酬等の構成及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　業務執行取締役の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成しております。また、業務執行取締役以外の報酬は、以下の基本報酬のみとしております。

ⅰ基本報酬

　役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給しております。

ⅱ業績連動報酬

　以下の会社業績連動報酬及び個人別業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させます。なお、業績連動報酬は、毎年、一定の時期に支給しております。

（ａ）会社業績連動報酬

　役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定しております。

（ｂ）個人別業績連動報酬

　役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定しております。

ⅲ株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）

（ａ）当社は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。

（ｂ）新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定しております。

（ｃ）新株予約権は、毎事業年度一定の時期に、定められた条件に従って付与されます。

ｄ　業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションに係る指標の内容

　業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。

ｅ　指名・報酬諮問委員会の設置

ⅰ当社は、取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、取締役候補者の選任・指名、代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対する方針・基準及び手続き等について取締役会に対し助言・答申を行っております。

ⅱ同委員会は、独立社外取締役、独立社外監査役、代表取締役社長で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。

ｆ　各報酬等の額の取締役個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）の報酬総額に占める割合の目安は、（業績連動報酬と株式報酬型ストックオプションが基準金額の100％が支給された場合）　55～65％程度を基本報酬、23～26％程度を業績連動報酬、10～20％程度を株式報酬型ストックオプション報酬としております。

また、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。

ｇ　社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。

ｈ　監査役の報酬限度額は、2008年４月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円となっております。

　業績連動報酬に係る指標は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を主な指標として選択しております。

　新型コロナ感染症拡大の影響もあり、当連結会計年度における連結経常損失は122億18百万円となり、目標連結経常損失55億円を下回る結果となりました。この業績に基づく業績連動報酬の支給率（業績100％達成時の支給額に対する割合）は、下限０％～上限30％となっております。この支給率の中で、長年の課題であった滞留在庫処分を断行し当社の目標期末在庫原価270億円に対し実績287億84百万円とほぼ計画通り前年から58億81百万円削減できたこと、また経費削減においても当社の経費目標額380億円に対して、実績348億16百万円（目標比91.4％、前年比85.2％）と本社経費を中心に大幅な経費削減を達成した等の成果があったことから、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき第50期の役員業績連動報酬として総額４百万円（業績100％達成時の業績連動報酬基準額の20％相当）を翌事業年度に支給致します。

取締役の役位ごとの種類別報酬割合

役位	役員報酬の構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		業績報酬	株式報酬型ストックオプション
代表取締役	100％	0％	0％	100％
取締役	100％	0％	0％
社外取締役	100％	0％	0％

　（注）この表は役員報酬の年間総額を100％とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合を支給実績を基に算出しております。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2020年５月19日：取締役報酬の件

＜指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役への報酬支払方法（現金、株式等）・報酬額等について議論、意見交換を行い、取締役会へ随時適切な報告を行うこととしております。

・2020年４月８日：第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当ての件

・2020年５月19日：第50期（2021年２月期）月例報酬、業績報酬基準額、株式報酬型ストックオプションの件

・2021年５月14日：第50期（2021年２月期）業績報酬の件

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストックオプション	業績報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	57	57	－	－	9
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	30	30	－	－	6

　（注）１．取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役４名及び社外監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役９名及び監査役４名であります。

２．上記以外に当事業年度の業績に応じた役員業績連動報酬として、翌事業年度に費用計上される４百万円がございます。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の直近事業年度に係る貸借対照表に計上されている有価証券は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資目的以外の保有株式は、政策保有株式、並びに子会社・関連会社の株式です。政策保有を目的とする株式は、金融業や小売業の取引関係等を勘案し、事業上の保有意義を認める株式について保有することとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減しており、必要最小限の保有とします。当社の政策保有上場株式の保有方針は、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としています。個別の政策保有株式状況については、毎月取締役会に報告し、年間に１度は中長期的な事業戦略、取引先との事業上の関係などを確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	45

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	13	当社グループの営業取引に係る協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得及び吸収合併による引継ぎ

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	13	1,278

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
イオンフィナンシャルサービス㈱	－	539,697	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	846
イオン九州㈱	－	120,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	212
ミニストップ㈱	－	105,497	保有意義を見直した結果、売却しております。	無
	－	151
マックスバリュ西日本㈱	－	35,112	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	52
イオンモール㈱	25,421	23,608	当社グループの営業取引に係る協力関係の維持強化。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。	有
	45	36
㈱コックス	－	250,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	36
マックスバリュ九州㈱	－	11,340	保有意義を見直した結果、売却しております。	無
	－	20

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤマナカ	－	23,800	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	15
㈱リーガルコーポレーション	－	6,200	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	15
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	－	10,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	無
	－	5
㈱みずほフィナンシャルグループ	－	18,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	無
	－	2
㈱三十三フィナンシャルグループ	－	1,050	保有意義を見直した結果、売却しております。	無
	－	1
㈱名古屋銀行	－	500	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
	－	1

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。