臨時報告書_20260408162531

１【提出理由】

　当社は、2026年４月８日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2026年５月22日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）及び普通株主による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を非公開化するための手続として株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式併合の目的

（１）株式併合の概要

今般、当社は、当社の株主を当社の支配株主（親会社）であるイオン株式会社（所有株式数：26,350,620株、所有割合（注１）：61.90％（注２）。以下「イオン」といいます。）のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施する予定です。

（注１）「所有割合」とは、当社が2026年４月８日に公表した「2026年２月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2026年２月28日現在の普通株式の発行済株式数（42,580,900株）から、2026年２月28日現在の当社が所有する自己株式数（12,371株）を控除した株式数（42,568,529株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。

（注２）イオンは、上記所有株式数の他に2,111,000株（所有割合4.96％）の当社株式を間接所有しており、当該間接所有分も含めると28,461,620株（所有割合66.86％）を所有しております。また、イオンは、当社のＡ種種類株式50株及びＢ種種類株式65株を所有しているところ、これらの種類株式は無議決権株式であるため、所有割合の計算にあたっては、当該種類株式は勘案しておりません。

本株式併合により、当社の株主はイオンのみとなり、イオン以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する株式（以下「本端数相当株式」といいます。）については、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、イオンが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、当該裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月24日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。）に300円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳細につきましては、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。

なお、イオンは、本定時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合に関する議案に賛同する予定であるとのことです。

（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針

①　本株式併合の背景等

当社は、1931年12月、愛知県名古屋市昭和区天池通に個人商店ツルヤ靴店として創業した後、1971年10月に株式会社ツルヤ靴店（本店：名古屋市千種区）を設立し、本格的に靴小売及び修理事業を開始いたしました。1993年10月には、東京都世田谷区に関東地方初の店舗となる下北沢店を開店し、1994年９月には、ASBee'sブランドでの営業を開始いたしました。その後、2009年２月に株式会社ニューステップを吸収合併し、商号を株式会社ジーフットに変更いたしました。また、当社株式は、2000年12月に名古屋証券取引所市場第二部に上場した後、2015年11月に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場し、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部から同第一部銘柄に指定、2022年４月には東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場、名古屋証券取引所の市場第一部からプレミア市場にそれぞれ移行し現在に至っております。

当社は、「お客さま第一主義」のモットーを実践するために経営理念として「足元からのスタイル提案業」を掲げ、健康的で履きやすく、魅力的な靴をリーズナブルな価格で提供するとともに、フットウェアのリーディングカンパニーを目指して事業を行っております。当社は、1931年の創業以来、名古屋をはじめとする東海地区で事業を行っておりましたが、1993年には関東地区、2002年には関西地区、2003年には北海道へと事業の拡大を図り、2005年12月には更なる業容拡大のため、イオンと資本・業務提携を実施し、2009年６月のイオンによる当社の子会社化を契機に全国のショッピングセンターへの出店を加速し、2016年２月期において、売上高1,039億円、当期純利益28億円と過去最高益を計上するまでに至りました。

そのような中、2020年２月期第４四半期以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、外出自粛の長期化による需要の先送り、在宅勤務やテレワークの拡がり等によるオフィス・ビジネス需要の減少、及び営業自粛要請に伴う店舗営業の制限等、厳しい環境変化に見舞われ、2020年２月期は44億円、2021年２月期は127億円の当期純損失となりました。このような環境の下、事業再生・成長軌道回帰のため、2021年10月６日、当社よりイオンに対して第三者割当増資の引受けの要請を行い、交渉の結果、2021年12月13日に新たに無議決権株式で、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であるＡ種種類株式をイオンに割り当てることで50億円の資金調達を実施することにいたしました。

その後、新型コロナウイルスの影響により毀損した自己資本の増強と安定した財務基盤による経営基盤の再構築を実現させるべく、①今後の成長が見込めない不採算店舗の整理と現状の厳しい環境下でも利益を上げている店舗の改装に経営資源を集中し、事業効率と販売効率の最大化による確実な事業収益力の回復を目指す「事業構造改革」、②サイズ欠品による販売機会ロス撲滅や商品在庫適正化を実現させるため、品揃えの再構築と再構築した品揃え計画、販売実績等を統制するマーチャンダイジング（以下「ＭＤ」といいます。）システムの導入で売上高・粗利益率の改善を目指す「ＭＤ構造改革」、③本社・店舗それぞれの役割・人員配置の見直しとデジタル化による業務効率改善で店舗がより販売に専念できる環境を構築し、販売管理費総額の削減と接客販売力の強化を目指す「組織・コスト構造改革」の３つの改革を掲げ、４ヶ年(2023年２月期～2026年２月期)の事業再生に取り組んだものの、依然として新型コロナウイルスの業績への影響は大きく、来店客数の大幅な減少は売上高・粗利の減少を招く結果となりました。不採算店舗整理によるコスト削減や継続店舗の賃料減免等により、販売管理費を2022年２月期から24億円削減させたものの、2023年２月期末時点において31億円の債務超過となり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場維持基準に抵触したことから、上場維持基準の適合に向けて２年間の改善期間に入りました。

このような事態を受け、再び当社よりイオンに対して第三者割当増資の引受けの要請を行い、交渉の結果、2024年12月13日に無議決権株式で、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であるＢ種種類株式をイオンに割り当てることで65億円の資金調達を実施するとともに、13億円の財務支援を通じて2025年２月期末において債務超過を解消し、上場廃止を回避いたしました。

しかしながら、2026年２月期においても、物価上昇や実質賃金の減少等により家計の節約志向は根強く、本決算短信で公表しましたとおり、当社は2026年２月期に、営業損失23億88百万円、経常損失26億30百万円、親会社株主に帰属する当期純損失32億57百万円を計上し、期末純資産の額はマイナス23億59百万円となり、再び債務超過に陥ることとなり、当社にとって厳しい事業環境が継続しております。

②　イオンによる本株式併合の提案の経緯及び目的

イオンは、当社がイオンリテール株式会社（以下「イオンリテール」といいます。）をはじめとしたＧＭＳ（総合スーパー）内へのコンセッショナリー方式での売場展開や、イオンモール株式会社やイオンタウン株式会社を中心としたテナント出店を通じて、イオングループの靴事業を担っていることから、当社の業績がイオングループに与える影響は大きいと考えており、本株式併合による当社の完全子会社化により意思決定の迅速化を図り、当社とイオングループ各社とのより緊密な連携及び経営資源やノウハウの統合を一層促進させることで、イオングループが一丸となって、当社の新たな事業領域・事業機会の拡大やシナジー創出に取り組み、当社の再成長を実現できると考えているとのことです。

このような認識のもと、イオンは、以下の施策を通じて、当社を含めたイオングループの持続的な成長と企業価値の向上を図ることが可能であると考えているとのことです。

(a)　イオングループによる靴事業の再成長

当社の完全子会社化後、イオングループが一体となって靴事業を成長させていくとのことです。これにより、当社の課題となっている商品ＭＤ力を強化し、イオングループ各社の靴売場の活性化とイオングループ店舗への出店、商品供給の加速が期待できると考えているとのことです。

(ⅰ)イオンリテール株式会社と一体となった売場の構築

イオンリテールの靴売場におけるコンセッショナリー方式は、投資と運営が分かれているため活性化の投資が進んでおらず、当社もイオンリテールも収益性が低い状態となっているとのことです。このような不具合を解消し、衣料フロアと一体となった靴売場の活性化投資を促進します。これにより、商品供給先を衣料フロアの各売場に広げ、当社の収益性を高めるとのことです。

(ⅱ)グループ店舗を活用した商品展開

イオン北海道株式会社等、これまで一部に留まっていた商品供給先をイオングループのＧＭＳ（総合スーパー）・ＳＭ（スーパーマーケット）各社へ拡大することで、当社の収益性を高めるとのことです。

(ⅲ)雑貨と融合した新たなテナント業態の展開

イオングループの企画力・調達力を活用し、服飾やカバン等の雑貨領域と融合した新たなテナント業態の開発を行い、他社との差別化を図るとのことです。当社の既存テナント区画を新業態に転換し、グループ店舗への新規出店も進めていくとのことです。

(b)　コスト構造改革による赤字の解消

当社は、店舗収益性が低下しており、本部費用を賄えず営業赤字になるという構造的な課題を抱えているとのことです。この状態を早期に解消するため、コスト構造改革を進めていくとのことです。

(ⅰ)不採算店舗の整理

赤字店舗を中心に追加閉店を実施し、店舗赤字を削減するとのことです。

(ⅱ)本部コストの合理化

イオンアイビス株式会社等のイオングループのリソースをさらに活用することで、バックオフィスコストを合理化し、抜本的な本部コストの削減を進めるとのことです。

以上のような検討を経て、イオンは、本株式併合を通じてイオングループ一体での経営体制を構築することが、一般株主の利益への配慮及び当社を含めたイオングループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から最も適切な手段であると判断し、2026年２月中旬に当社に本株式併合の実施に向けた協議・交渉の申入れ（以下「本申入れ」といいます。）をし、2026年２月24日、当社に株式併合による当社株式の非公開化に関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出するに至ったとのことです。

③　当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由

当社は、上記「②イオンによる本株式併合の提案の経緯及び目的」に記載のとおり、本申入れ及び本意向表明書の受領を受け、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式併合においては、イオンは当社株式26,350,620株（所有割合：61.90％）を所有する支配株主（親会社）であるため、その構造上、当社の支配株主と一般株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、当社及び当社の支配株主（親会社）であるイオンから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、フィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を2026年２月下旬にそれぞれ選任いたしました。

その後、当社は、本株式併合の実現可能性等についてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ証券を含めて協議・検討を進め、本株式併合を実施することについて本格的な検討を開始することといたしました。なお、当社は、公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する手法については、（ⅰ）本株式併合を決議する株主総会における決議要件の充足見込みについて、イオンは間接所有している当社株式に係る議決権も含めて当社の総議決権の66.87％を保有していることから、イオンが直接又は間接に保有している議決権について賛成の議決権行使を行うことにより、本定時株主総会及び本種類株主総会における本株式併合に関する議案について議決権を行使する株主の３分の２以上の賛成が見込まれることから、本株式併合を実施するために公開買付けを前置する必要は必ずしもなく、また、（ⅱ）仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になるところ、公開買付けを前置しない場合にはこれらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能となると見込まれること、(ⅲ)一般株主の皆様が本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、一般株主の皆様は公正な株式買取価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができること等、一般株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること等から、不合理とはいえないとの考えに至り、上記の本格的な検討を開始したものです。

そして、当社は、イオンから独立した立場で当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本株式併合の提案に係る検討、交渉及び判断をするための体制を整備いたしました。具体的には、当社取締役会は、2026年２月27日に、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本株式併合に関する当社取締役会の意思決定を行うに際して本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合は当社の一般株主にとって公正であるとはいえないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを決議いたしました（本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）。また、本特別委員会は、案件実績及び費用を比較検討した上で、当社及び当社の支配株主（親会社）であるイオン並びに本株式併合の成否から独立した本特別委員会の第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス」といいます。）を2026年３月上旬に選任しております。なお、本特別委員会がマクサスから取得した株式価値算定結果等を踏まえて取引条件の公正性について検討を行い、当社取締役会が本株式併合に関する意思決定を行うに際して本特別委員会の判断内容を最大限尊重することを予定していたことから、本特別委員会が選任したマクサスに加えて、第三者算定機関を当社は選任しておりません。

その上で、当社は、2026年３月23日に、イオンから、本株式併合に係る端数処理により株主に交付される金銭の額（以下「本端数処理交付見込額」といいます。）を１株当たり265円とする旨の提案を受領いたしました。なお、上記提案価格は上記提案日の直前取引日である2026年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値283円に対して6.36％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、ディスカウント割合の計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値284円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して6.69％、直近３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して8.62％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して7.67％のディスカウントがされた価格となります。これに対して、当社は、2026年３月24日に、イオンに対して、上記提案価格は十分な価格とは評価し難い水準であるとして、本端数処理交付見込額の引上げを要請いたしました。

その後、当社は、2026年３月25日に、イオンから、本端数処理交付見込額を１株当たり275円とする提案を受領いたしました。なお、上記提案価格は上記提案日の直前取引日である2026年３月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値279円に対して1.43％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して2.48％、直近３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して5.17％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して4.18％のディスカウントがされた価格となります。これに対して、当社は、2026年３月25日に、イオンに対して、上記提案価格は十分な価格とはいまだ評価し難いとして、本端数処理交付見込額の引上げを要請いたしました。

その後、当社は、2026年３月27日に、イオンから、本端数処理交付見込額を１株当たり280円とする提案を受領いたしました。なお、上記提案価格は上記提案日の直前取引日である2026年３月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値282円に対して0.71％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して0.71％、直近３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して3.45％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して2.44％のディスカウントがされた価格となります。これに対して、当社は、2026年３月27日に、イオンに対して、上記提案価格は十分な価格とはいまだ評価し難いとして、本端数処理交付見込額を１株当たり320円へ引き上げるよう要請いたしました。

その後、当社は、2026年３月31日に、イオンから、本端数処理交付見込額を１株当たり285円とする提案を受領いたしました。なお、上記提案価格は上記提案日の直前取引日である2026 年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値282円に対して1.06％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム割合の計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して1.06％のプレミアムが加算された価格であり、また、直近３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して1.38％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して0.70％のディスカウントがされた価格となります。これに対して、当社は、2026年４月１日に、イオンに対して、上記提案価格は十分な価格とはいまだ評価し難いとして、本端数処理交付見込額を１株当たり310円へ引き上げるよう要請いたしました。

その後、当社は、2026年４月６日に、イオンから、本端数処理交付見込額を１株当たり300円とする最終提案を受領いたしました。なお、上記提案価格は、上記提案日の直前取引日である2026年４月３日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値282円に対して6.38％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して6.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して3.81％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して4.53％のプレミアムがそれぞれ加算された価格となります。これに対して、当社は、2026年４月６日に、同日時点における当社株式の株価水準が維持されることを前提に、本特別委員会の意見も踏まえ、１株当たり300円という価格が最大限交渉を尽くした本端数処理交付見込額であると判断し、イオンとの間で、本端数処理交付見込額を１株当たり300円とすることで合意に至りました。

本特別委員会は、当社に対し、2026年４月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出いたしました（本答申書の内容については、当社が2026年４月８日に公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「本株式併合プレスリリース」といいます。）の別添資料である2026年４月７日付「答申書」をご参照ください。）。その上で、当社は、本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるマクサスから本特別委員会に提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、並びにフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本端数処理交付見込額その他の諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本株式併合により当社の株主をイオンのみとし、当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

・靴小売事業においては、新型コロナウイルスの影響により大幅に縮小した需要がその後緩やかに回復しているものの、物価上昇や実質賃金の減少等により家計の節約志向は根強く、競合他社との競争激化も見込まれ、厳しい事業環境が続いていること。

・このような事業環境を踏まえると、イオンリテールと一体となった売場の構築、グループ店舗を活用した商品展開、雑貨をはじめとする新たな商品カテゴリーと融合した新たなテナント業態の展開、本部コストの合理化といったイオンが掲げる施策は、当社の企業価値を向上させる観点から有効であり、積極的に推進していくべきものといえること。

・本株式併合による当社株式の非公開化を通じ、イオンと当社が一体となって迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することで、上記施策の達成確度とスピードを上げる可能性があると考えられること。

・当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することもでき、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えられること。

また、当社株式が上場する東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場においては、純資産の額が正であることとする上場維持基準が設けられておりますが、当社の2026年２月期末現在の純資産の額はマイナス23億59百万円で、かかる上場維持基準に抵触しております。2027年２月28日までに上場維持基準に適合していることが確認できなかった場合には、当社株式は上場廃止となるおそれがあるところ、本株式併合は、一般株主の全員に対して最近の市場株価に一定のプレミアムを乗せた価格による当社株式の売却機会を提供するものであり、それにより当社の一般株主の全員が当社株式の上場廃止リスクを回避することができる（上場廃止により当社株式の売却機会を事実上失う株主が現れる事態を回避することができる）点で、当社の一般株主の皆様の利益に資すると考えております。

なお、一般的に、上場廃止によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が困難となる、従業員のモチベーションが低下する、従業員の採用に悪影響が生じる、既存顧客との取引や新規顧客の獲得において悪影響が生じる、その他取引先をはじめとするステークホルダーに対する信用が低下するといったものが挙げられますが、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えております。

・当社の業績が低迷していることや当社株式が流動性の低い株式であることから、当社は、当面の間、公募増資によるエクイティ・ファイナンスは実施することが難しい一方、本株式併合後は、イオンの完全子会社として、イオンからの資金提供が期待できると考えられること。

・当社の従業員及び新規採用においては、本株式併合を通じて当社が上場会社であることのステータスがなくなるものの、債務超過にある当社の現況に鑑みると、イオンの全面的な支援が得られることによるシナジーの方が大きく、また、東京証券取引所プライム市場に上場しているイオンの完全子会社となることで、社会的信用や知名度の更なる向上も見込まれ、従業員のモチベーションや新規採用に対する大きな悪影響はないと予想されること。

・取引先との関係について、当社と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること。

・既存顧客との取引や新規顧客の獲得について、これまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度によって業界内において既に一定の知名度を確立していることから上場廃止により失われるものではなく、むしろ、東京証券取引所プライム市場に上場するイオンの完全子会社となり、当社の社会的信用及び知名度の更なる向上も見込まれること。

また、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって公正であると判断いたしました。

・本端数処理交付見込額である300円は、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「②算定に関する事項」に記載されているマクサスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回る価格であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を相当程度上回る価格であること。

・本端数処理交付見込額である300円は、本株式併合の公表日の前営業日である2026年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値287円に対して4.53％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して6.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して4.17％、直近６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して4.53％のプレミアムが加算された価格であるところ、かかるプレミアム割合は、国内上場企業を対象とした公開買付けを前置しない株式併合による非公開化事例のプレミアム割合の中央値（注１）をいずれも下回っているものの、当該非公開化事例のうち、本株式併合と同様に株式併合の公表時点において対象会社が債務超過の状態にあった１件のプレミアム割合（公表日の前営業日の終値に対して5.00％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して7.88％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して4.30％のプレミアムがそれぞれ加算された価格で、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して6.25％のディスカウントがされた価格）と遜色のない水準であること。

・マクサスから取得した本フェアネス・オピニオンにおいて、本端数処理交付見込額が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であるとの意見が示されていること。

・下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の公正性担保措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。

・本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、上記の公正性担保措置が採られた上で、当社及びイオンの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。

・仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になるところ、公開買付けを前置しない場合にはこれらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能となると見込まれること。

・当社が本特別委員会から2026年４月７日付で取得した本答申書においても、本端数処理交付見込額を含む本株式併合の取引条件は公正である旨判断されていること。

（注１）過去約７年間（2018年11月30日以降）に実施された公開買付けを前置しない株式併合による非公開化事例17件におけるプレミアム割合の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して36.64％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して36.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して36.36％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.52％です。

（注２）当社は、2026年１月８日に「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2026年２月期通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績予想修正」といいます。）を行っておりますが、本業績予想修正は、イオンから本申入れを受ける前に、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本株式併合に関連して又は本株式併合を意図して行われたものではありません。

以上より、当社は本取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（当社の取締役である三浦隆司氏を除いた取締役４名）の全員一致での賛同により、本株式併合を本定時株主総会及び本種類株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、当社の取締役のうち、三浦隆司氏はイオンの完全子会社である株式会社メガスポーツの代表取締役を兼任しており、本株式併合に関して当社と利益相反状態にあるおそれがあるため、特別利害関係人として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

④　本株式併合後の経営方針

イオンは、本株式併合後に、上記「②イオンによる本株式併合の提案の経緯及び目的」に記載の施策を推進するとのことですが、各施策については当社の担当部門と協議・調整の上、適切な時期に実施する予定とのことです。なお、イオンと当社の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合の効力発生後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、本株式併合後の当社グループの従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。

２．株式併合の割合

当社株式20,000,000株を１株に併合いたします。

３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

上記「１．株式併合の目的」の「(１)株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はイオンのみとなり、イオン以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。本端数相当株式については、本株式併合が、当社の株主を当社の支配株主（親会社）であるイオンのみとし、当社株式を非公開化するための手続として実施するものであること等を踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、イオンにおいて買取りを行う方法により売却することを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、当該裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に300円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等

①　端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

（ⅰ）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項

本株式併合が支配株主（親会社）との取引にあたる取引であり、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額の公正性の担保、本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、並びに利益相反の回避の観点から、本株式併合の公正性を担保し、当社の支配株主（親会社）であるイオン以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。

（ⅱ）端数処理の方法に関する事項

(a)　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「(１)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。

(b)　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

イオン株式会社

イオンは、本端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を、イオンが保有する現預金により賄うことを予定しているとのことです。イオンによれば、イオンにおいて本端数相当株式の売却に係る代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。当社は、イオンの直近の財務諸表上の現預金額を確認することによって、イオンにおける資金確保の方法を確認しております。

したがって、当社は、イオンによる本端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

(d)　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2026年７月上旬頃を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を売却し、イオンにおいて本端数相当株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年８月上旬頃を目途に、イオンにおいて買取りを行う方法により本端数相当株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年10月頃を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

（ⅲ）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

上記「(１)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に300円を乗じた金額となる予定です。

当社取締役会は、上記「１.株式併合の目的」の「（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載の理由から、本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって公正であると判断いたしました。

以上のことから、当社は、本端数処理交付見込額について、相当と判断しております。

（ⅳ）当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

(a)　当社は、2026年２月期第２四半期会計期間（2025年６月１日～2025年８月31日）において、当社が保有する店舗資産及び共用資産の一部について、固定資産の減損に係る会計基準に基づき、減損損失184百万円を含め187百万円を特別損失に計上いたしました。

(b)　当社は、2026年２月期第３四半期会計期間（2025年９月１日～2025年11月30日）において、当社が保有する店舗資産及び共用資産の一部について、固定資産の減損に係る会計基準に基づき、減損損失121百万円を特別損失に計上いたしました。

(c)　当社は、本取締役会において、2026年６月24日付で自己株式12,371株（2026年２月28日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本定時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する議案が原案どおり承認可決されること、並びに、本定時株主総会、本種類株主総会、2026年５月22日付決議予定のＡ種種類株主による種類株主総会及びＢ種種類株主による種類株主総会（いずれも会社法第325条の準用する同法第319条第１項の規定に基づくみなし決議）においてＡ種種類株式及びＢ種種類株式の内容変更に係る定款変更に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は42,568,644株（うち普通株式42,568,529株、Ａ種種類株式50株、Ｂ種種類株式65株）となります。

②　算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及びイオンの関係

本特別委員会は、本株式併合における本端数処理交付見込額の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、当社及びイオンから独立した第三者算定機関であるマクサスに当社の株式価値の算定を依頼し、2026年４月７日付で、マクサスより、当該算定結果に関する本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。

なお、マクサスは、当社及びイオンの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るマクサスの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）算定の概要

マクサスは、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

市場株価平均法　　：282円から288円

ＤＣＦ法　　　　　：189円から386円

市場株価平均法では、基準日を2026年４月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値287円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値282円、直近３ヶ月間の終値単純平均値288円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値287円を基に、当社株式の１株当たりの価値を282円から288円までと算定しております。なお、当社は、2026年１月８日に本業績予想修正を行っておりますが、本業績予想修正は、イオンから本申入れを受ける前に、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本株式併合に関連して又は本株式併合を意図して行われたものではありません。また、本業績予想修正の公表による当社株式の市場株価への影響は限定的であったと認識しております。

ＤＣＦ法では、当社が国内における靴小売市場の動向や人口動態の変化等のマクロ環境、競合他社の事業戦略を踏まえた事業環境の見通し、直近までの業績及び将来成長のための各施策を勘案の上で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年２月期から2033年２月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益予測及び投資計画並びに当社の2026年２月期における財務情報及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年２月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を189円から386円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を採用し、その数値は5.55％から6.05％として算定しております。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、当社の属する業界の外部環境として日本の将来の人口動態や長期的なインフレ率の水準等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.25％～0.75％として、継続価値を32,468百万円から40,732百万円としております。また、必要運転資金（当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し算出しております。）を控除した余剰現預金は、株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として計上しております。

マクサスがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測（以下「本財務予測」といいます。）は以下のとおりです。本財務予測においては、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれております。営業利益及びＥＢＩＴＤＡについては2027年３月期から2033年３月期までの各事業年度において、既存店舗における単価上昇及びテナント活性化による売上拡大、新規出店（業態転換を含みます。）による店舗網の拡充、並びにEC事業の強化による売上成長に加え、プライベートブランドの拡販及びナショナルブランドとのパートナーシップ強化を通じた専売モデル商品の拡充による売上総利益率の改善等を主因として、営業利益及びＥＢＩＴＤＡの大幅な増加を見込んでおります。フリー・キャッシュ・フローについては、2027年２月期において主に商品在庫の圧縮により大幅な増加を、2028年２月期において在庫水準の安定化により大幅な減少を見込んでおります。その後は、2029年２月期から2030年２月期にかけては、新規出店の拡大に伴う設備投資負担及び運転資本の増加等により減少が継続し、2030年２月期には一時的にマイナスとなることを見込んでおります。2031年２月期以降は、主に営業利益の増加により大幅な増加を見込んでおります。

なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で本株式併合の取引条件の公正性を検討することを目的として、上記に記載のとおり、足元の事業環境を踏まえて作成したものであり、イオン又はそれらの関係者がその作成に関与し又は影響を及ぼした事実はなく、また、当社は本事業計画についてイオンに対して一定の説明を行っていますが、イオンの指示により又はその意を汲んで、本事業計画が策定又は修正されたという事実もありません。本特別委員会は、本事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられないものと判断し、本事業計画を承認しています。

また、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積ることが困難であるため本財務予測には加味しておりません。

（単位：百万円）

	2027年２月期	2028年２月期	2029年２月期	2030年２月期	2031年２月期	2032年２月期	2033年２月期
売上高	60,450	62,507	64,592	69,627	73,500	77,525	81,050
営業利益	60	570	850	1,374	1,700	2,802	4,204
ＥＢＩＴＤＡ	188	820	1,212	1,838	2,259	3,400	4,823
フリー・キャッシュ・フロー	2,231	159	50	-307	410	1,340	2,642

マクサスは、本特別委員会への本株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、イオンから独立した本事業計画の作成者によりその時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

なお、マクサスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、財務デュー・ディリジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。またマクサスの算定は2026年４月７日までにマクサスが入手した情報及び経済条件を反映したものであることを前提としております。

また、マクサスは本特別委員会からの依頼に基づき、本端数処理交付見込額が、一定の条件（注）の下に、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を、2026年４月７日付で本特別委員会に対して提供しております。

（注）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価平均法及びＤＣＦ法による株式価値算定結果に照らして、本端数処理交付見込額である１株当たり300円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、ＤＣＦ法に基づく算定の前提とした本財務予測において、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味されておりません。

マクサスは、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、公開されている情報及び当社より提供を受けた情報等を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、マクサスは、本事業計画の作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していないことを前提としております。本事業計画については、本事業計画の作成者によって現時点で入手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。マクサスは、本事業計画の実現可能性について独自に検証は行わず、本事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表明するものではありません。

本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、2026年４月７日までに入手可能な情報に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場合、又は今後の状況の変化により、本フェアネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。マクサスは、当社及び当社の関係会社の資産・負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について独自に評価・鑑定を行っておりません。マクサスは、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて当社の支払能力又は公正価値を評価しておりません。

本フェアネス・オピニオンの作成にあたってマクサスが当社に要求した情報のうち、当社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもマクサスが評価の基礎として使用できなかったものについては、マクサスは当社の同意の下で、マクサスが合理的かつ適切と考える仮定を用いております。マクサスのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、マクサスは独自の検証を行っておりません。

マクサスは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了すること、当社又は本株式併合で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、並びにかかる承認及び同意の内容が本端数処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。また、当社は、本端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。マクサスは、当社より提供又は開示を受けた情報のほか、本端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発債務又は簿外債務は存在しないことを、当社に確認の上、前提としております。

本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会に対して助言することを意図するものではなく、また、かかる助言を構成するものでもありません。さらに、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合について、当社が利用若しくは実行できる可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合の相対的な利点、又は当社が本株式併合を実行若しくは継続するにあたっての基礎となる事業決定について、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意見や提言を表明するものでもありません。マクサスは、当社株式が本株式併合の効力発生前に取引される価格又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。

マクサスの意見は、2026年４月７日時点で有効な財務、経済、市場その他の条件、及びマクサスが入手可能な情報に基づいております。同日以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、マクサスは本フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。

（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

当社は、本株式併合の検討を開始するにあたり、イオンが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の一般株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。なお、本株式併合においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の条件を設定しておりませんが、当社としては、以下の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

上記「(２)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「②算定に関する事項」の「（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及びイオンの関係」に記載のとおり、本特別委員会は、当社及びイオンから独立した本特別委員会独自の第三者算定機関としてマクサスを選任し、マクサスから2026年４月７日付で本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しています。本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「(２)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(２)算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、当社及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びイオンの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本株式併合に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

③　当社における特別委員会の設置

当社は、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年２月27日、当社及びイオン並びに本株式併合の成否から独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社独立社外取締役である川内由加氏及び柴田昭久氏（弁護士）、当社独立社外監査役である石津卓氏（弁護士）及び松浦由子氏（公認会計士）を選定しております。）を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていません。なお、当社取締役会は、本株式併合に関する意思決定を行うに際して本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について公正であるとはいえないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社のリーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザー等の専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、（ⅱ）本諮問事項（以下に定義します。）の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとします。また、特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社の負担とします。）、（ⅲ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本株式併合の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに、（ⅳ）本株式併合の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本株式併合の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えることを決定いたしました。

そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本株式併合の是非（本株式併合が当社企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本株式併合の取引条件の公正性（本株式併合の実施方法や対価の公正性を含む。）、(c)本株式併合の手続の公正性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本株式併合の実施が当社の一般株主にとって公正なものであるか否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）の検討を行い、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを2026年２月27日に委嘱いたしました。

これを受けて、本特別委員会は、2026年２月27日開催の初回の特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としてもアンダーソン・毛利・友常法律事務所から必要な助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、同委員会において、みずほ証券について、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のフィナンシャル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としてもみずほ証券から必要な助言を受けることができることを確認いたしました。さらに、本特別委員会は、2026年３月４日開催の第２回の特別委員会において、本株式併合の是非及び条件の公正性を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、当社及びイオンから独立し、かつ関連当事者に該当しないマクサスを本特別委員会の第三者算定機関に選任いたしました。

本特別委員会は、2026年２月27日から2026年４月７日まで合計12回開催されたほか、2026年４月７日まで相互に連絡を行い、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から事業環境、経営課題、本株式併合の提案を受けた経緯、本株式併合の目的に関する説明を受け、質疑応答を行いました。また、イオンから本株式併合を提案するに至った経緯及び理由、本株式併合の目的、本株式併合により実現が期待される効果、本株式併合の諸条件等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、本株式併合における本端数処理交付見込額の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、自ら、当社及びイオンから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないマクサスに当社の株式価値の算定を依頼し、2026年４月７日付で、マクサスより当該算定結果に関する本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得するとともに、マクサスから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関して、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、本事業計画の作成者に対して、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行った上で、本事業計画に一定の合理性があることを確認し、本事業計画を承認いたしました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、マクサスの株式価値算定結果を参考に、かつアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ証券と議論を重ね、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。また、本特別委員会は、当社とイオンとの間の本端数処理交付見込額を含む本株式併合の諸条件について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した本端数処理交付見込額のイオンにおける再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、イオンとの交渉過程に実質的に関与しております。

本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年４月７日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本株式併合プレスリリースの別添資料である2026年４月７日付「答申書」を提出いたしました。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、本特別委員会がマクサスより取得した本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、並びにみずほ証券から得た財務的見地からの助言を踏まえつつ、本特別委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合の諸条件について慎重に検討いたしました。

その結果、上記「１.株式併合の目的」の「(２)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(ⅰ)本株式併合により当社の株主をイオンのみとし、当社株式を非公開化することが、当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって公正であると判断し、本取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（当社の取締役である三浦隆司氏を除いた取締役４名）の全員一致で、本定時株主総会及び本種類株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。なお、当社取締役の三浦隆司氏は、イオンの完全子会社である株式会社メガスポーツの代表取締役を兼任しており、本株式併合に関して当社と利益相反状態にあるおそれがあるため、特別利害関係人として、本株式併合に関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

また、上記当社取締役会では、当社監査役４名のうち、向後周一氏を除く３名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べました。なお、当社監査役の向後周一氏は、イオンの従業員及びイオンの子会社であるマックスバリュ東海株式会社の顧問を兼務しており、本株式併合に関して当社と利益相反のおそれがあるため、特別利害関係人として、本株式併合に関する当社取締役会における審議には一切参加しておりません。

（注）当社代表取締役の木下尚久氏はイオンリテール、当社取締役の熊谷直義氏はイオンスポーツ商品調達株式会社及び当社監査役笠島和滋氏はイオン北海道株式会社のそれぞれ元従業員ですが、本株式併合の検討開始時点で当該各社を退職してから相当の期間が経過しており、本株式併合に関してイオン側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本株式併合に関する当社の意思決定に関して利益相反のおそれはなく、特別利害関係人には該当しないと判断しております。

４．株式併合がその効力を生ずる日

2026年６月25日

以　上