当社は、2026年５月22日開催の第55期定時株主総会（普通株主による種類株主総会を兼ねております。）において、決議事項が決議され、また、同日付でＡ種種類株主による種類株主総会の決議及びＢ種種類株主による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
Ⅰ.定時株主総会
（１）定時株主総会が開催された年月日
2026年５月22日
（２）決議事項の内容
第１号議案 株式併合の件
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）について、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式について、20,000,000株を１株に併合いたします。
② 本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
2026年６月25日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
120株（うち普通株式の発行可能種類株式総数５株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数50株、Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数65株）
第２号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合に係る併合する株式の種類は普通株式のみとする予定であるため、当社が株式併合等を行う場合に、普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う旨定める現行定款第９条の14（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）第１項を削除するものであります。また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の普通株主、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主はいずれもイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）のみとなるため、当社が株式又は新株予約権の株主割当権を付与する場合に、普通株主、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主にそれぞれ同時に同一割合で付与する旨定めている同条第２項、並びに、当社が株式又は新株予約権の無償割当てを行う場合に、普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式についてそれぞれ同時に同一割合で行う旨定める同条第３項は不要となるため、これらを削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
② 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は117株（うち普通株式２株、Ａ種種類株式50株、Ｂ種種類株式65株）となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第７条（単元株式数）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は120株（うち普通株式の発行可能種類株式総数５株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数50株、Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数65株）となるところ、かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第６条（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）を変更するものであります。
④ 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はイオンのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、現行定款第13条（電子提供措置等）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行い、また、現行定款第15条の２（種類株主総会）を変更するものであります。
なお、上記①を除く本定款変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2026年６月25日に効力が発生するものといたします。
第３号議案 取締役６名選任の件
木下尚久、上山功樹、熊谷直義、濵田和成、川内由加及び石津卓の６名を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査役２名選任の件
岡本直登及び米満昭弘の２名を監査役に選任するものであります。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
議決権を行使することができる株主の議決権の総数 425,640個
|
決議事項 |
有効 （個） |
賛成 （個） |
反対 （個） |
棄権 （個） |
賛成率 （％） |
決議 結果 |
|
第１号議案 |
339,746 |
318,077 |
5,009 |
０ |
93.62 |
可決 |
|
第２号議案 |
339,746 |
318,469 |
4,617 |
０ |
93.74 |
可決 |
|
第３号議案 木下 尚久 上山 功樹 熊谷 直義 濵田 和成 川内 由加 石津 卓 |
339,746 339,746 339,746 339,746 339,746 339,746 |
318,465 318,664 318,501 318,741 318,477 318,628 |
4,621 4,422 4,585 4,345 4,609 4,458 |
０ ０ ０ ０ ０ ０ |
93.74 93.79 93.75 93.82 93.74 93.78 |
可決 可決 可決 可決 可決 可決 |
|
第４号議案 岡本 直登 米満 昭弘 |
339,746 339,746 |
318,952 318,997 |
4,134 4,089 |
０ ０ |
93.88 93.89 |
可決 可決 |
（注）上記各議案の可決要件は以下のとおりです。
第１号議案及び第２号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
第３号議案及び第４号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
（４）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
定時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、定時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主による種類株主総会
（１）普通株主による種類株主総会が開催された年月日
2026年５月22日
（２）決議事項の内容
第１号議案 株式併合の件
上記「Ⅰ.定時株主総会」（２）第１号議案のとおりです。
第２号議案 定款一部変更の件
上記「Ⅰ.定時株主総会」（２）第２号議案のとおりです。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
議決権を行使することができる普通株主の議決権の総数 425,640個
|
決議事項 |
有効 （個） |
賛成 （個） |
反対 （個） |
棄権 （個） |
賛成率 （％） |
決議 結果 |
|
第１号議案 |
339,748 |
317,654 |
5,434 |
０ |
93.50 |
可決 |
|
第２号議案 |
339,748 |
318,056 |
5,032 |
０ |
93.62 |
可決 |
（注）上記各議案の可決要件は以下のとおりです。
議決権を行使することができる普通株主の議決権の３分の１以上を有する普通株主の出席及び出席した当該普通株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
（４）議決権の数に種類株主総会に出席した種類株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
普通株主による種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の普通株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、普通株主による種類株主総会当日出席の普通株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅲ.Ａ種種類株主による種類株主総会
Ａ種種類株主による種類株主総会は、会社法第319条第１項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
（１）Ａ種種類株主による種類株主総会決議があったものとみなされた年月日
2026年５月22日
（２）決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
上記「Ⅰ.定時株主総会」(２)第２号議案のとおりです。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
議決権を行使することができるＡ種種類株主の議決権の総数 50個
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決議事項 |
有効 （個） |
賛成 （個） |
反対 （個） |
棄権 （個） |
賛成率 （％） |
決議 結果 |
|
定款一部変更の件 |
50 |
50 |
０ |
０ |
100.00 |
可決 |
（注）上記議案の可決要件は以下のとおりです。
議決権を行使することができるＡ種種類株主の議決権の３分の１以上を有するＡ種種類株主の出席及び出席した当該Ａ種種類株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
Ⅳ.Ｂ種種類株主による種類株主総会
Ｂ種種類株主による種類株主総会は、会社法第319条第１項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
（１）Ｂ種種類株主による種類株主総会決議があったものとみなされた年月日
2026年５月22日
（２）決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
上記「Ⅰ.定時株主総会」（２）第２号議案のとおりです。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
議決権を行使することができるＢ種種類株主の議決権の総数 65個
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決議事項 |
有効 （個） |
賛成 （個） |
反対 （個） |
棄権 （個） |
賛成率 （％） |
決議 結果 |
|
定款一部変更の件 |
65 |
65 |
０ |
０ |
100.00 |
可決 |
（注）上記議案の可決要件は以下のとおりです。
議決権を行使することができるＢ種種類株主の議決権の３分の１以上を有するＢ種種類株主の出席及び出席した当該Ｂ種種類株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
以 上