第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
（注） 平成28年５月27日開催の定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株とする株式併合及び株式併合の効力発生日（平成28年９月１日）をもって、発行可能株式総数を90,000,000株から12,000,000株とする旨の定款変更が承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
50,640,000 |
50,640,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
50,640,000 |
50,640,000 |
－ |
－ |
（注） 平成28年５月27日開催の定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年９月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年６月１日 （注） |
25,320,000 |
50,640,000 |
－ |
1,200,000 |
－ |
164,064 |
（注） 普通株式１株を２株に分割
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
28 |
43 |
27 |
6 |
2,968 |
3,089 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,986 |
1,389 |
13,982 |
503 |
29 |
31,730 |
50,619 |
21,000 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
5.9 |
2.7 |
27.6 |
1.0 |
0.1 |
62.7 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式1,275,934株は、「個人その他」に1,275単元、「単元未満株式の状況」に934株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 自己株式を1,275,934株保有しております。（発行済株式総数に対する所有自己株式数の割合2.52％）
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,275,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 49,344,000 |
49,344 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 21,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
50,640,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
49,344 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権４個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式934株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
㈱シー・ヴイ・エス・ベイエリア |
千葉県浦安市美浜 一丁目９番２号 |
1,275,000 |
－ |
1,275,000 |
2.52 |
|
計 |
－ |
1,275,000 |
－ |
1,275,000 |
2.52 |
（注） 上記のほか、単元未満株式934株を保有しております。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
404 |
63,428 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,275,934 |
－ |
1,275,934 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
(1）剰余金の配当等に関する中長期的な方針
当社は、これまで株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識し、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を考慮した上で、剰余金の配当や自己株式の取得を実施してまいりました。
なかでも、剰余金の配当につきましては、株主のみなさまへ安定配当を行うことを基本とし、各事業年度の業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮の上、配当性向を勘案し、利益還元を引き続き実施してまいりたいと考えております。
また、自己株式の取得につきましても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えております。一時期、単元保有株主数が2,000名前後で推移していたため実施を見送っておりましたが、株価の動向や財務状況、資金需要等を考慮しながら適切に対応してまいります。
なお、当面は内部留保の確保に努める一方、上記の基本方針を遵守した利益還元を実施してまいります。
(2）当事業年度の剰余金の配当等の理由
上記の基本方針に基づき、当期につきましては、成長性、収益性の高い事業分野への投資を行うことが、株主利益の最大化につながると判断し、積極的な設備投資を実行したことを受け、安定配当として１株につき１円00銭の期末配当金を株主のみなさまへの利益配分として実施させていただきました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年４月11日 取締役会 |
49,364 |
1.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
171 |
290 □137 |
412 |
239 |
179 |
|
最低（円） |
83 |
159 □ 65 |
81 |
121 |
71 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成24年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
115 |
120 |
119 |
117 |
109 |
96 |
|
最低（円） |
98 |
105 |
107 |
97 |
85 |
71 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
泉 澤 豊 |
昭和20年11月28日生 |
昭和42年４月 |
片倉工業株式会社入社 |
（注）６ |
8,458 |
|
昭和44年４月 |
株式会社ジュン入社 |
||||||
|
昭和45年５月 |
株式会社ハリケン取締役就任 |
||||||
|
昭和48年10月 |
株式会社ユネイシア設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
昭和56年２月 |
シビルサービス株式会社 （現株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア）設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成８年12月 |
株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア（平成10年２月１日当社と合併）設立代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成10年２月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社アスク代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
代表取締役 社長 |
営業本部長 |
上 山 富 彦 |
昭和29年12月９日生 |
平成元年４月 |
シビルサービス株式会社 （現株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア）入社 |
（注）６ |
281 |
|
平成３年12月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成８年12月 |
株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア（平成10年２月１日当社と合併）設立取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成10年２月 |
当社取締役営業部長就任 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社常務取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社常務取締役営業部長就任 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社常務取締役特命事項管掌就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役ＣＩＯ 経理部管掌 ＦＡ24管掌就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社常務取締役ＣＩＯ 管理本部長ＦＡ24管掌就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常務取締役ＣＩＯ 営業本部長 ＦＡ24管掌就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社代表取締役社長兼営業本部長就任（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社エフ．エイ．二四代表取締役専務 株式会社アスク取締役 |
||||||
|
取締役 |
ＣＲＥ戦略 本部長 |
土 井 章 博 |
昭和43年９月30日生 |
平成４年４月 |
セック株式会社入社 |
（注）６ |
10 |
|
平成９年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社開発部次長就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社開発部長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成24年３月 平成26年３月 |
当社取締役営業本部長就任 当社取締役ＣＲＥ戦略本部長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
泉 澤 摩利雄 |
昭和47年８月21日生 |
平成７年４月 |
株式会社エーエム・ピーエム・ジャパン入社 |
（注）６ |
2,170 |
|
平成10年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社営業部長就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社執行役員営業部長就任 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社執行役員開発部次長就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社取締役経理部長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役営業部長就任 |
||||||
|
平成24年３月 平成26年３月 |
当社代表取締役社長就任 当社代表取締役社長兼管理本部長就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社アスク専務取締役 |
||||||
|
取締役 |
|
髙 橋 尚 人 |
昭和31年10月５日生 |
昭和51年12月 |
株式会社タム入社 |
（注）６ |
2 |
|
昭和55年12月 |
有限会社三和不動産入社 |
||||||
|
昭和63年10月 |
同社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
谷 英 次 |
昭和26年11月29日生 |
昭和56年９月 |
株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社 |
（注）７ |
21 |
|
昭和63年９月 |
株式会社ユネイシア入社 営業部長就任 |
||||||
|
平成８年12月 |
株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア（平成10年２月１日当社と合併）設立取締役営業部長就任 |
||||||
|
平成10年２月 |
当社取締役経営企画室長就任 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役経理部長就任 |
||||||
|
平成19年５月 平成28年５月 |
当社常勤監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社エフ．エイ．二四監査役 |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
髙 岡 勝 夫 |
昭和21年８月５日生 |
昭和46年４月 |
新日本証券株式会社 （現みずほ証券株式会社）入社 |
（注）７ |
10 |
|
平成５年１月 |
同社事業法人第三部長就任 |
||||||
|
平成８年５月 |
同社神戸支店長就任 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社取締役営業本部首都圏第二地区長就任 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社常務執行役員法人本部事業法人グループ担当就任 |
||||||
|
平成14年６月 |
新光ビルディング株式会社入社 同社専務取締役就任 |
||||||
|
平成19年８月 |
同社退社 |
||||||
|
平成20年５月 平成28年５月 |
当社監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
浅 井 新 一 |
昭和21年１月29日生 |
昭和43年４月 |
東海観光株式会社入社 |
（注）７ |
－ |
|
平成元年１月 |
同社人事部長就任 |
||||||
|
平成５年10月 |
同社営業部長就任 |
||||||
|
平成８年１月 |
エームサービス株式会社入社 |
||||||
|
平成10年４月 |
同社関連事業本部CCM事業本部長 就任 |
||||||
|
平成17年１月 |
日商リネンサプライ株式会社出向 |
||||||
|
平成17年３月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社アスク監査役 |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
10,954 |
（注）１ 平成28年５月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 代表取締役社長上山富彦は、代表取締役会長泉澤豊の配偶者である、泉澤節子の実弟であります。
３ 取締役泉澤摩利雄は、代表取締役会長泉澤豊の長男であります。
４ 髙橋尚人、髙岡勝夫及び浅井新一は、社外取締役であります。
５ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 谷 英次、委員 髙岡 勝夫、委員 浅井 新一
なお、谷 英次は、常勤の監査等委員であります。
６ 平成28年５月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 平成28年５月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、平成27年５月１日から施行されている「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）で新設された「監査等委員会設置会社」への移行に関する定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
この移行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として制定している「明日への誓い」のなかで、全てのステークホルダーに対して“より良き明日の実現”を誓っております。この誓いを実践するとともに企業倫理、コンプライアンス、リスク対応をレベルアップしていくことにより、コーポレート・ガバナンスの向上が果たせ、さらには株主から期待されている企業価値の向上が実現できると考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその採用理由
これまで当社はコンビニエンス・ストア事業を単一の主力事業としていたことから、専門的な知識の高い社内の各部門の管理者を中心とした取締役会を構成し、取締役会の適法性について監査役会が監査を行っていくことで、より効率性の高い企業経営を目指してまいりましたが、連結子会社の増加や、新たに開始したホテル事業の拡大に伴い、従来の社内の各部門の管理者を中心とした取締役会から、経営判断の妥当性について社外の視点から監督していく取締役会へ移行する必要性が高まったことや、内部監査室を設置することで、内部統制システムの運用を含めた監査が行われていることを踏まえ、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することが、監査・監督機能の強化につながると判断し、ガバナンス体制の変更を決議いたしました。
当社は、経営に関する基本方針及び重要な審議・意思決定をする機関として取締役会を設置しております。
取締役会は、原則毎月１回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。
また、当社は平成28年５月27日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成しております。
監査等委員は、代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行ってまいります。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査していくほか、経営判断の妥当性について監督を行ってまいります。
子会社におきましては、取締役会、監査役会を設置のうえで企業統治体制を整備したほか、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
ロ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「ＣＶＳベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準の具体的な対応を推進していくためと社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者にＣＲＥ戦略本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。
また、有事の際には、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して危機管理にあたります。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,400千円以上であらかじめ定められた額又は同法第425条第１項に定めるいずれか高い額としておりましたが、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できること、また当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額とする旨の定款を変更をしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門である内部監査室の人員は４名であり、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。内部監査につきましては、各店舗や各部署の業務執行状況について計画的に監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
また、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会は取締役会をはじめ、社内の各種重要会議に出席し定期的な意見交換を行うとともに、業務執行状況や経営判断の妥当性について社外の視点から監査・監督してまいります。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果や、情報・意見交換、協議を行うなど相互連携を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役である髙橋尚人氏は、一般社団法人千葉県宅地建物取引協会において役員を歴任されるなど不動産に関して培われた豊富な経験と幅広い見識を、当社が手掛ける事業全般に対するご意見、ご指摘をいただき、当社の適法性確保に活かしてまいります。
監査等委員である社外取締役の髙岡勝夫氏は、新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）の出身であり、同社において役員を歴任したことによる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただいております。
また、監査等委員である社外取締役の浅井新一氏は、過去にサービス業やリネンサプライ業で培われた豊富な見識と企業経営経験を当社の監査体制に活かしていただいております。
社外取締役は、一部当社株式の所有（５〔役員の状況〕」に記載）を除き、当社との人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、監査等委員会による監査と内部監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
|||
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取締役（社外取締役を除く。） |
40,200 |
40,200 |
4 |
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監査役（社外監査役を除く。） |
9,000 |
9,000 |
1 |
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社外役員 |
6,720 |
6,720 |
3 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成21年５月27日開催の定時株主総会決議に基づく年額１億60百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、平成18年５月29日開催の定時株主総会決議に基づく60百万円以内を限度に、当社の業績、職責等を総合的に考慮して決定しておりましたが、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を、金銭報酬部分を年額１億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）並びに非金銭報酬部分を年額40百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬を、年額60百万円以内とすることをそれぞれ承認いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は、小松亮一氏（継続監査年数５年）、小野潤氏（継続監査年数３年）であり、優成監査法人に所属しております。なお、当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他補助者７名であります。
公認会計士及び監査法人と当社の間には特別な利害関係はなく、当社と監査法人との間で監査契約を締結しており、定期的な会計監査を受けるとともに、通常の会計監査の一環として経営及び組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めておりましたが、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役（監査等委員である取締役は除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めておりましたが、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を廃止しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるように、環境の整備を図ることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができるよう定めておりましたが、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、監査役会制度を廃止したことから、監査役の責任免除の規定については廃止しております。なお、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、従前のとおりであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．剰余金の配当等
当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
19,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
19,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
なお、平成28年５月27日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査報酬等は、代表取締役（代表取締役が複数名あるときは、全ての代表取締役）が監査等委員会の同意を得て決定する方針に変更しております。