第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 673,477,576 |
計 | 673,477,576 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 197,051,738 | 197,051,738 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 197,051,738 | 197,051,738 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成26年４月23日取締役会決議（第３回新株予約権））
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||
新株予約権の数（個） | 9,500 | 9,500 | |||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ────── | ────── | |||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |||||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 950,000株 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。 対象株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとする。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、対象株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金104円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月１日 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 104 資本組入額 52 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、下記（a）、（b）及び（c）に掲げる各条件を全て充たした場合、平成29年３月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。 （a）平成27年３月期の連結経常利益850百万円を超過した場合 （b）平成28年３月期の連結経常利益850百万円を超過した場合 （c）平成29年３月期の連結経常利益1,400百万円を超過した場合 なお、上記（a）、（b）及び（c）における連結経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ────── | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 上記「新株予約権の行使期 （５）新株予約権を行使することができる期間 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。 なお、本新株予約権の行に | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりである。 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 | 同左 |
（平成26年６月25日株主総会及び平成27年６月15日取締役会決議（第４回新株予約権））
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||
新株予約権の数（個） | 7,148 | 7,148 | |||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ────── | ────── | |||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |||||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 714,800株 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。 対象株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとする。 | 同左 | |||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。 | 同左 | |||||
新株予約権の行使期間 | 自 平成32年６月22日 | 同左 | |||||
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 | 同左 | |||||
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使の条件 | ④新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ．行使期間の開始日（以下、「起算日」という。）から１年間 新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１ ロ．起算日から１年を経過した日から１年間 新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の全て ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ────── | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。 なお、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」は、下記のとおりである。 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （９）新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりである。 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 | 同左 |
② 新株予約権付社債
第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年２月15日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 395,469 | 395,660 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 40（注） | 40（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ────── | ────── | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,428,571 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、35.0円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年４月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 35.0 資本組入額 17.5 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
第８回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年２月15日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 395,469 | 395,660 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 40（注） | 40（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ────── | ────── | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,428,571 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、35.0円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（本「３新規発行新株予約権付社債（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年３月18日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 35.0 資本組入額 17.5 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部権利行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 296,602 | 296,745 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 30（注） | 30（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替式である。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数 | 6,896,551 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、43.5円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5）本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月１日から （当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日）までとする。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 43.5 資本組入額 22 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 296,602 | 296,745 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 30（注） | 30（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替式である。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数 | 6,896,551 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、43.5円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年３月18日から （当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日）までとする。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 43.5 資本組入額 22 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
第13回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 296,602 | 296,745 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 30（注） | 30（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替式である。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,334,963 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、40.9円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月１日から （当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日）までとする。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 40.9 資本組入額 21 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
第14回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権付社債の残高（千円） | 296,602 | 296,745 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の数（個） | 30（注） | 30（注） | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替式である。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,334,963 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、40.9円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | 同左 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | ||||||||||||
新株予約権の行使時の払込金額 | ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 | 同左 | ||||||||||||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使時の払込金額 | ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年３月18日から （当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日）までとする。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合 | 発行価格 40.9 資本組入額 21 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日～ （注）１ | 8,571 | 74,364 | 150,567 | 1,785,195 | 150,567 | 1,848,494 |
平成25年８月１日 （注）２ | 94,005 | 168,369 | △1,685,195 | 100,000 | △1,748,494 | 100,000 |
平成26年５月１日～ （注）３ | 3,022 | 171,391 | 142,500 | 242,500 | 142,500 | 242,500 |
平成26年12月１日～ （注）４ | 25,660 | 197,051 | 500,000 | 742,500 | 500,000 | 742,500 |
平成27年３月24日 （注）５ | ― | 197,051 | △642,500 | 100,000 | △642,500 | 100,000 |
１．平成23年４月１日～平成24年３月31日の増加は、第２回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。
２．平成25年８月１日の発行済株式総数の増加は、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの合併による新株発行に伴うものであります（合併比率 株式会社ジー・ネットワークス株式１株につき当社株式２株、株式会社さかい株式１株につき当社株式２株）。また、資本金及び資本準備金の減少は、平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。
３．平成26年５月１日～平成26年７月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。
４．平成26年12月１日～平成26年12月31日の増加は、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第９回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。
５．平成27年３月24日の資本金及び資本準備金の減少は、平成27年２月20日開催の臨時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | ― | 7 | 17 | 203 | 13 | 10 | 16,983 | 17,233 | ― |
所有株式数 (単元) | ― | 11,616 | 5,310 | 1,129,311 | 7,084 | 470 | 815,922 | 1,969,713 | 80,438 |
所有株式数の割合 (％) | ― | 0.59 | 0.27 | 57.33 | 0.36 | 0.03 | 41.42 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式5,709,566株は、「個人その他」に57,095単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元及び50株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) １．上記の他、当社所有の自己株式5,709千株（2.90％）があります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 600千株 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 1,912,618 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 197,051,738 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 1,912,618 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社ジー・テイスト | 仙台市宮城野区榴岡 | 5,709,500 | ― | 5,709,500 | 2.90 |
計 | ― | 5,709,500 | ― | 5,709,500 | 2.90 |
(注) 上記のほか、単元未満株式66株を所有しています。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成26年４月23日取締役会決議（第３回新株予約権））
会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年４月23日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成26年４月23日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 23 当社監査役 ２ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ────── |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
（平成26年６月25日株主総会及び平成27年６月15日取締役会決議（第４回新株予約権））
会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対してストック・オプションとして無償で新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年６月25日の第55回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成27年６月15日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成26年６月25日及び平成27年６月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 650 当社監査役 ３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ────── |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 800 | 81 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（－） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 5,709,566 | ― | 5,709,566 | ― |
(注) １．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。株主の皆様への利益還元については、当社は、年１回期末配当で行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針のもと、１株当たり0.5円としております。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年５月13日 | 95,671 | 0.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 57 | 75 | 107 | 162 | 129 |
最低(円) | 31 | 32 | 47 | 89 | 75 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 120 | 129 | 105 | 93 | 87 | 91 |
最低(円) | 84 | 98 | 85 | 77 | 75 | 81 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 杉本 英雄 | 昭和37年４月19日生 | 昭和60年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 | (注)３ | 21 |
平成元年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク（現 株式会社C&I Holdings）入社 | ||||||
平成７年８月 | 同社取締役 | ||||||
平成８年８月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成16年６月 | 同社取締役常務執行役 | ||||||
平成16年７月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役社長 | ||||||
平成18年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成19年５月 | 株式会社焼肉屋さかい（現 当社）顧問 | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
平成20年２月 | 株式会社ジー・エデュケーション（現 自分未来きょういく株式会社）代表取締役社長 | ||||||
平成20年４月 | 株式会社ジー・フード代表取締役社長 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社焼肉屋さかい（現 当社）取締役 | ||||||
平成23年３月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役 | ||||||
平成23年３月 | 株式会社さかい（現 当社）代表取締役社長 | ||||||
平成24年４月 | 株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年２月 | 株式会社クックイノベンチャー代表取締役（現任） | ||||||
平成25年４月 | 株式会社さかい（現 当社）取締役 | ||||||
平成25年８月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
代表取締役 | 東日本カンパニー統括 | 稲吉 史泰 | 昭和47年４月27日生 | 平成８年４月 | 蒲郡信用金庫入庫 | (注)３ | 24 |
平成11年６月 | 株式会社がんばる学園 | ||||||
平成11年12月 | 株式会社ウェルコム代表取締役 | ||||||
平成15年８月 | 株式会社ジーコム九州代表取締役 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション社長室長 | ||||||
平成17年８月 | 当社入社 | ||||||
平成17年９月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成24年９月 | 当社代表取締役社長 平禄事業本部長 | ||||||
平成25年２月 | 株式会社クックイノベンチャー取締役（現任） | ||||||
平成25年８月 | 株式会社クック・オペレーション代表取締役（現任） | ||||||
平成25年８月 | 当社代表取締役副社長 東日本食カンパニー統括（現任） | ||||||
平成27年１月 | 株式会社ジー・アカデミー取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 西日本カンパニー統括 | 阿久津 貴史 | 昭和46年２月13日生 | 平成15年５月 | 株式会社暖中カンパニー取締役FC営業部長 | (注)３ | 125 |
平成17年９月 | 株式会社ダイニング企画代表取締役社長 | ||||||
平成18年１月 | 株式会社パオ（現 当社）顧問 | ||||||
平成18年１月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成25年２月 | 株式会社クックイノベンチャー取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年８月 | 株式会社クック・オペレーション代表取締役（現任） | ||||||
平成25年８月 | 当社取締役副社長 西日本カンパニー統括（現任） | ||||||
平成27年１月 | 株式会社ジー・アカデミー代表取締役（現任） | ||||||
取締役 | 経営企画 | 川上 一郎 | 昭和40年９月11日生 | 平成２年４月 | 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 | (注)３ | 9 |
平成14年４月 | 株式会社ジー・コミュニケーション入社 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社ジーコム東日本代表取締役 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション東京支社長 | ||||||
平成17年８月 | 当社管理本部長 | ||||||
平成17年９月 | 当社取締役 管理本部長 | ||||||
平成19年５月 | 当社常務取締役 管理本部長 | ||||||
平成22年６月 | フードインクルーヴ株式会社（現 当社）取締役 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社さかい（現 当社）取締役 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役副社長 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社ジー・ネットワークス（現 当社）取締役 | ||||||
平成23年７月 | 当社取締役副社長就任 経営企画本部長 | ||||||
平成24年４月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役 | ||||||
平成25年８月 | 当社取締役 経営企画本部統括（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 管理本部長 | 稲角 好宣 | 昭和38年２月７日生 | 昭和60年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 | (注)３ | 3 |
平成15年９月 | 株式会社リンク・プロモーション（現 株式会社カーリンク）監査役（非常勤）兼務 | ||||||
平成17年11月 | 株式会社ジー・コミュニケーション入社 | ||||||
平成17年12月 | 同社取締役 | ||||||
平成18年８月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成19年３月 | 株式会社グローバルアクト（現 当社）監査役 | ||||||
平成19年６月 | 株式会社さかい（現 当社）監査役 | ||||||
平成19年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション専務取締役 | ||||||
平成23年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成24年６月 | 株式会社ジー・ネットワークス（現 当社）取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年２月 | 株式会社クックイノベンチャー取締役（現任） | ||||||
平成25年８月 | 株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役（現任） | ||||||
平成25年８月 | 当社取締役 管理本部長（現任） | ||||||
取締役 |
| 畑中 裕 | 昭和35年１月17日生 | 昭和59年４月 | 赤井電機株式会社入社 | (注)１、３ | ― |
昭和62年３月 | リビングストンコミュニケーション入社 | ||||||
平成元年５月 | エムアンドシーコンサルティング設立 | ||||||
平成３年４月 | エムアンドシーコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任） | ||||||
平成15年９月 | エスプール株式会社監査役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 間宮 友久 | 昭和39年４月22日生 | 昭和63年４月 | 株式会社宇佐美入社 | (注)４ | 4 |
平成２年２月 | 岐阜ハーネス株式会社入社 | ||||||
平成６年４月 | 株式会社高島屋前岐薬入社 | ||||||
平成７年６月 | 株式会社J・ART入社 | ||||||
平成９年５月 | 株式会社さかい（現 当社）入社 | ||||||
平成20年１月 | ビー・サプライ株式会社転籍 業務部長 | ||||||
平成20年３月 | 株式会社さかい（現 当社）転籍 | ||||||
平成20年３月 | 株式会社さかい（現 当社）一時監査役職務代行者（仮監査役） | ||||||
平成20年６月 | 株式会社さかい（現 当社）監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 佐藤 加代子 | 昭和26年４月10日生 | 昭和45年９月 | 日本電信電話公社入社 | (注)４ | 3 |
昭和53年１月 | 仁木島商事株式会社入社 | ||||||
昭和60年６月 | 株式会社エッチ・エヌ・エー・システム入社 | ||||||
平成３年４月 | 株式会社サンウェイ入社 | ||||||
平成17年４月 | 株式会社ダイニング企画常勤監査役 | ||||||
平成19年３月 | 株式会社グローバルアクト（現 当社）監査役 | ||||||
平成19年６月 | 同社常勤監査役 | ||||||
平成21年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成21年６月 | 株式会社さかい（現 当社）監査役 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社ジー・ネットワークス（現 当社）監査役 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 黒川 孝雄 | 昭和９年１月７日生 | 昭和31年４月 | 明治乳業株式会社（現 株式会社明治）入社 | (注)４ | 5 |
昭和55年４月 | 同社京都支店長 | ||||||
昭和57年10月 | 関西明販株式会社代表取締役社長 | ||||||
昭和61年５月 | 明治サンテオレ株式会社（現 明治フレッシュネットワーク株式会社）代表取締役社長 | ||||||
平成10年２月 | 株式会社フランチャイズ研究所設立 | ||||||
平成13年７月 | 株式会社ジー・コミュニケーション監査役（平成17年８月退任） | ||||||
平成18年８月 | 同社監査役 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社さかい（現 当社）監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 195 | ||||||
(注) １．取締役畑中裕は社外取締役であります。
２．監査役佐藤加代子及び黒川孝雄は社外監査役であります。
３．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、内部監査部を設置しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
現状の体制につきましては、取締役の人数は６名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。
④ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の内容
＜取締役会＞
取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。
＜監査役＞
取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
＜監査役会＞
監査役全員をもって構成し、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
＜経営会議＞
原則として毎月１回以上開催し、取締役、監査役及び各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定をするとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係図
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
・ 当社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「コンプライアンス規程」を定めております。
・ コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
・ 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。
・ 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間としております。
・ 取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書管理規程により定めております。
ⅲ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。
・ 取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。
・ 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。
・ 取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。
ⅳ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命することとしております。
・ 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
ⅴ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。
・ 当社の取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしております。
また、当社の取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障しております。
⑤ リスク管理体制の整備
当社及び当社グループ全社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
イ コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。
その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。
ロ 内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。
ハ 大規模な事故・災害等当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機管理体制を構築することとしております。
ニ リスク管理・事故等の当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令または取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。
ホ 反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ全社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。
⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築並びにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うとともに、当社の取締役会、経営会議において、子会社の重要な職務執行についての報告を行い、業務の適正及び効率を確保しております。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部２名（提出日現在）、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（提出日現在）を含む計３名によって構成されております。
内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議へ報告し、改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。
監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。
当社は経営監督機能の強化を目的に社外取締役を１名（提出日現在）選任しております。
社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議等に出席し、客観的な立場から意見を述べられる体制を整備しております。社外取締役、社外監査役及び監査役との間の意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査部門からの監査結果報告等を定期的に実施することにより、相互連携を図っております。
・社外取締役の畑中裕氏は、経営コンサルタント及び企業経営者としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視点から、独立性をもって有効な助言を行い、また経営の監視を遂行することが期待できることから、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役の佐藤加代子氏は、当社の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションの常勤監査役であります。同氏は、長年の監査役としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから、社外監査役に選任しております。株式会社ジー・コミュニケーションと当社との間には資金借入等の関係があります。なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役の黒川孝雄氏は、フランチャイズ事業に関する豊富な知識と経験並びに経営者としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。
また、社外監査役の黒川孝雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。
なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。
⑨ 会計監査の状況
当社は、なぎさ監査法人との間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
代表社員 | 山根 武夫 | なぎさ監査法人 |
業務執行社員 | 真鍋 慎一 | |
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
⑩ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区 分 | 支給人員 | 報 酬 額(千円) | ||||
基本報酬 | ストック | 賞 与 | 退職慰労金 | 合 計 | ||
取締役 | ５名 | 74,040 | 168 | 12,900 | ― | 87,108 |
監査役 | １名 | 5,820 | 13 | 380 | ― | 6,213 |
社外役員 | ３名 | 5,953 | 26 | 505 | ― | 6,485 |
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額３百万円以内となっております。
⑪ 当社定款において定めている事項
イ 取締役の定数及び選任方法
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ７銘柄
貸借対照表計上額の合計 33,172千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く。）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 23,000 | ― | 23,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 23,000 | ― | 23,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。