###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 (注)１ | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
親会社 | ㈱ジー・コミュニケーション | 名古屋市 北区 | 10,000 | グループホールディング会社、 コンサルティング事業 | (被所有) 直接 40.44 | 資金の 援助 経営指導 役員の 兼務 | 食材の仕入 (注)2①、4 | 5,503,465 | 買掛金 | 590,301
運賃の支払 (注)2①、4 | 430,577 | 流動負債 その他 （未払金） | 44,488
事務管理手数料の受取(注)2② | 40,176 | 流動資産 その他 (未収入金) | 6,058
財務アドバイザリー手数料の支払 (注)2③ | 60,000 | 流動負債 その他 （未払金） | 5,400
店舗施工代の支払 (注)2① | 1,643,463 | 流動負債 その他 （未払金） | 210,219
当社の銀行借入に対する担保被提供(注)3 | 100,000 | － | －
親会社 | ㈱神戸物産 | 兵庫県 加古郡 | 64,000 | 業務用食材等の製造、卸売及び小売業 | (被所有) 直接 14.55 間接 40.44 | 資金の 援助 | 新株予約権付社債の引受け (注)2④ | － | 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 1,994,477

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。

③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。

④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。また、親会社㈱ジー・コミュニケーション発行の無担保社債9億円につきましては、金融機関が全額保証しております。当該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。

４．㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。

上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 (注)１ | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む） | セントラルデザイン㈱ (注)３ | 東京都 品川区 | 30,000 | 各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等 | － | 店舗の備品購入等 | 店舗の消耗品等の購入及び店舗改装工事の発注 (注)2① | 41,525 | 流動負債 その他 (未払金) | 2,305
セントラルホールディングス㈱(注)3 | 名古屋市北区 | 60,000 | 飲食事業・スポーツ関連事業 | － | 店舗のFC契約等に基づく取引 | 売上(ロイヤリティ収入)の受取 (注)2② | 6,697 | 売掛金 | 588
売上(店舗不動産賃貸料)の受取 (注)2③ | 23,484 | 流動負債 その他 (前受金) | 2,113
支払ロイヤリティ・食材及び備品の購入 (注)2① | 75,325 | 買掛金 | 5,089

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。

③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案して、交渉の上で決定しております。

３．セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）

株式会社クックイノベンチャー（非上場）

株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）

当連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 (注)１ | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
親会社 | ㈱ジー・コミュニケーション | 名古屋市 北区 | 10,000 | グループホールディング会社、 コンサルティング事業 | (被所有) 直接 40.39 | 資金の 援助 経営指導 役員の 兼務 | 食材の仕入 (注)2①、5 | 5,309,666 | 買掛金 | 456,050
運賃の支払 (注)2①、5 | 467,168 | 流動負債 その他 （未払金） | 42,596
事務管理手数料の受取(注)2② | 40,176 | 流動資産 その他 (未収入金) | 5,440
財務アドバイザリー手数料の支払 (注)2③ | 60,000 | 流動負債 その他 （未払金） | 5,500
店舗施工代の支払 (注)2① | 949,634 | 流動負債 その他 （未払金） | 14,830
当社の銀行借入に対する担保被提供(注)3 | 801,408 | － | －
銀行借入に対する担保提供 (注)4 | 983,334 | － | －
新株予約権付社債の引受け (注)2④、6 | － | 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 1,999,999
子会社株式の譲渡 (注)7 | 25 | － | －
債権の譲渡 (注)7 | 205,000 | － | －

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。

③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。

④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。

４．親会社㈱ジー・コミュニケーションの銀行借入の一部983,334千円に対して、不動産（土地及び建物）差し入れております。

また、親会社㈱ジー・コミュニケーション発行の無担保社債7億50百万円につきましては、金融機関が全額保証しております。当該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。

５．㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。

上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。

６．新株予約権付社債については、2020年3月10日付けで、親会社㈱神戸物産より、親会社㈱ジー・コミュニケーションに譲渡されております。また、2020年3月18日付けで、親会社㈱ジー・コミュニケーションとの間で、新株予約権付社債については全て、償還期限を2020年3月18日から2021年3月18日に、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の末日を2020年3月18日から2021年3月18日に変更することに合意がなされています。

７．㈱大台商事株式及び㈱大台商事に対する貸付金を帳簿価額で譲渡したものであります。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 (注)１ | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
非連結子会社 | ㈱大台商事 | 名古屋市北区 | 3,000 | 外食店舗の運営 | － | 外食店舗運営の指導 役員の兼務 | 資金の貸付 | 220,000 | － | －
利息の受取 (注)2① | 2,975 | － | －

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①金銭の貸付については、市場金利等を勘案して、その都度、協議し決定しております。

なお、当該貸付金は、子会社株式とともに2020年3月31日付で、当社親会社である㈱ジー・コミュニケーションに譲渡されております。その結果、期末日時点では㈱大台商事は兄弟会社となっております。

(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 (注)１ | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む） | セントラルデザイン㈱ (注)３ | 東京都 品川区 | 30,000 | 各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等 | － | 店舗の備品購入等 | 店舗の消耗品等の購入及び店舗改装工事の発注 (注)2① | 25,231 | 流動負債 その他 (未払金) | 2,818
セントラルホールディングス㈱(注)3 | 名古屋市北区 | 60,000 | 飲食事業・スポーツ関連事業 | － | 店舗のFC契約等に基づく取引 | 売上(ロイヤリティ収入)の受取 (注)2② | 12,998 | 売掛金 | 496
売上(店舗不動産賃貸料)の受取 (注)2③ | 25,227 | 流動負債 その他 (前受金) | 2,113
支払ロイヤリティ・食材及び備品の購入(注)2① | 46,025 | 買掛金 | 3,216

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。

③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案して、交渉の上で決定しております。

３．セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）

株式会社クックイノベンチャー（非上場）

株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１株当たり純資産額 | 45.40円 | 37.11円
１株当たり当期純損失金額（△） | △3.68円 | △7.83円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | －円 | －円

(注) １.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１株当たり当期純損失金額（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △704,057 | △1,500,510
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △704,057 | △1,500,510
普通株式の期中平均株式数(千株) | 191,446 | 191,656
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権付社債 普通株式 51,320,170株 これらの詳細については、第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

2020年５月７日に、第７回、第８回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部及び第10回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部について権利行使がなされました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の減少額 1,630,000千円

資本金の増加額 815,000千円

資本準備金の増加額 815,000千円

増加した株式の種類及び株数普通株式 42,814,424株

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2020年５月29日の取締役会において、下記のとおり、2020年６月23日開催の第61回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

資本構成の是正と今後の機動的かつ効率的な経営を推進するための重要な資本政策に備えることを目的としております。

2.資本金及び資本準備金の減少の要領

①減少する資本金及び資本準備金の額

2020年５月７日現在の資本金及び資本準備金の額それぞれ915,000千円のうち815,000千円を減少しその他資本剰余金に振り替えることといたします。減少後の資本金及び資本準備金の額はそれぞれ100,000千円となります。

②資本金及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。

3.剰余金の処分（その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替）の内容

資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち、1,529,052千円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日

①取締役会決議日 2020年５月29日

②債権者異議申述公告日 2020年５月29日

③株主総会決議日 2020年６月23日

④債権者異議申述最終期日 2020年６月29日（予定）

⑤効力発生日 2020年６月30日（予定）