## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 673,477,576
計 | 673,477,576

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 239,866,162 | 239,866,162 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 239,866,162 | 239,866,162 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第10回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)
決議年月日 | 2013年５月15日
新株予約権の数（個）　※ | ７ (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,609,195
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、43.5円とする。 ２．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|  |  |  | 既発行 普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後転換 価額 | ＝ | 調整前転換 価額 | × | 時価
既発行 普通株式数 | ＋ | 交付 普通株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。 ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前転換価額 | － | 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付 された当社普通株式数
調整後転換価額
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使期間　※ (注)２ | 自　2013年８月１日 至　2024年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　　　43.5 資本組入額　　 22
新株予約権の行使の条件　※ | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 70,000 (注)１

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．行使期間については、2023年３月18日から2024年３月18日までに延長されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年５月７日 （注）１ | 42,814 | 239,866 | 815,000 | 915,000 | 815,000 | 915,000
2020年６月30日 （注）２ | － | 239,866 | △815,000 | 100,000 | △815,000 | 100,000

(注) １．2020年５月７日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年６月30日の資本金及び資本準備金の減少は、2020年６月23日開催の第61回定時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 16 | 200 | 21 | 46 | 31,144 | 31,432 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,180 | 14,258 | 1,434,225 | 15,633 | 684 | 926,957 | 2,397,937 | 72,462
所有株式数の割合 (％) | － | 0.26 | 0.59 | 59.81 | 0.65 | 0.03 | 38.66 | 100.00 | －

(注) １．自己株式4,866,153株は、「個人その他」に48,661単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元及び50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ジー・コミュニケーション | 名古屋市北区黒川本通２丁目46 | 118,560 | 50.45
沼田　昭二 | 兵庫県加古郡稲美町 | 22,618 | 9.63
株式会社神戸物産 | 兵庫県加古川市加古川町平野125－１ | 17,562 | 7.47
焼肉坂井ホールディングス取引先持株会 | 名古屋市北区黒川本通２丁目46 | 2,788 | 1.19
アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目２－17 | 2,224 | 0.95
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 845 | 0.36
株式会社Ｊ・ＡＲＴ | 岐阜県各務原市蘇原東島町４丁目61 | 804 | 0.34
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 644 | 0.27
江川　春延 | 仙台市青葉区 | 600 | 0.26
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 600 | 0.26
計 | － | 167,248 | 71.17

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 600千株

２．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社神戸物産が2023年６月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社神戸物産 | 兵庫県加古川市加古川町平野125番１ | 16,444 | 6.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 4,866,100
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 234,927,600
| 2,349,276 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 72,462
| － | －
発行済株式総数 | 239,866,162 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,349,276 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社焼肉坂井 ホールディングス | 名古屋市北区黒川本通 ２丁目46 | 4,866,100 | － | 4,866,100 | 2.03
計 | － | 4,866,100 | － | 4,866,100 | 2.03

(注) 上記の他、単元未満株式53株を所有しています。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 32,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 24,400 | 2,491,240 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 189,000 | 12,663,000 | － | －
保有自己株式数 | 4,866,153 | － | － | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使若しくは単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。株主の皆様への利益還元については、当社は、年１回期末配当で行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針のもと、１株当たり0.5円としております。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月15日 取締役会決議 | 117,500 | 0.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に、経営会議、内部監査部を設置しております。詳細は、「③ 企業統治に関するその他の事項　イ　会社の機関の内容」をご参照ください。

現状の体制につきましては、取締役の人数は６名（うち社外取締役２名、提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。

なお、当社は、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　会社の機関の内容

＜取締役会＞

当社の取締役会は代表取締役社長髙橋仁志を議長とし、代表取締役会長杉本英雄、取締役稲吉史泰、取締役山下淳、社外取締役畑中裕、社外取締役星谷哲男の６名（提出日現在）で構成されており、原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

＜監査役＞

取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。

＜監査役会＞

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役間宮友久を議長とし、社外監査役佐藤加代子、社外監査役小林明夫の３名で構成されております。監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

＜経営会議＞

会社の経営機能と組織機能を最も有効に発揮するため、代表取締役社長髙橋仁志を議長とする経営会議（議長以外の構成員は、代表取締役会長杉本英雄、取締役稲吉史泰、取締役山下淳、社外取締役畑中裕、社外取締役星谷哲男、常勤監査役間宮友久、社外監査役佐藤加代子、社外監査役小林明夫、ならびに各部門長）を原則として毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の意思決定の他、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定をするとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

###### ロ　会社の機関・内部統制の関係図

###### ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

・　当社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「コンプライアンス規程」を定めております。

・　コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・　法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

・　上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間としております。

・　取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書取扱規程により定めております。

ⅲ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

・　取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。

・　取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。

・　取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。

ⅳ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命することとしております。

・　監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

ⅴ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社の取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。

・　当社の取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしております。

また、当社の取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会の他、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障しております。

###### ニ　リスク管理体制の整備

当社及び当社グループ全社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

ⅰ　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。

その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

ⅱ　内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

ⅲ　大規模な事故・災害等当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機管理体制を構築することとしております。

ⅳ　リスク管理・事故等の当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令または取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。

ⅴ　反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループ全社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

##### ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築並びにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うとともに、当社の取締役会、経営会議において、子会社の重要な職務執行についての報告を行い、業務の適正及び効率を確保しております。

##### ヘ　当社定款において定めている事項

###### ⅰ　取締役の定数及び選任方法

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ⅱ　中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

###### ⅲ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ⅳ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅴ　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

##### ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して生ずる損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社に属する役員、管理職従業員、並びに役員と共同被告になったか、他の従業員等から不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

チ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を31回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉本　英雄 | 31回 | 31回
阿久津　貴史 | 31回 | 31回
稲吉　史泰 | 31回 | 31回
山下　淳 | 31回 | 31回
畑中　裕 | 31回 | 31回
星谷　哲男 | 31回 | 30回

取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及びその附属明細書の承認、株主総会の招集と議案の決定、代表取締役並びに役付取締役の選任、重要な組織の設置及び廃止、多額の借財、重要な財産の処分、重要な規程の改定等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 杉本　英雄 | 1962年４月19日生 |
1985年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社
1989年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク（現 株式会社C&I Holdings）入社
1995年８月 | 同社取締役
1996年８月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社取締役常務執行役
2004年７月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2007年５月 | 株式会社焼肉屋さかい（現 当社）顧問
2007年６月 | 同社代表取締役会長
2008年２月 | 株式会社ジー・エデュケーション（現 自分未来きょういく株式会社）代表取締役社長
2008年４月 | 株式会社ジー・フード（現 セントラルホールディングス株式会社）代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社焼肉屋さかい（現 当社）取締役
2011年３月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役
2011年３月 | 株式会社さかい（現 当社）代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役
2013年２月 | 株式会社クックイノベンチャー代表取締役（現任）
2013年４月 | 株式会社さかい（現 当社）取締役
2013年８月 | 当社代表取締役社長
2014年12月 | GINZA SUSHI ICHI PTE. LTD. Director（現任）
2015年８月 | SINGAPORE G.FOOD PTE. LTD.（現 G.COM RESTAURANT SINGAPORE PTE. LTD.）Director（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
2019年５月 | 株式会社ふらんす亭取締役（現任）
| (注)３ | 255

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 髙橋　仁志 | 1968年２月22日生 |
1990年４月 | 株式会社三重銀行（現 株式会社三十三銀行）入行
1994年３月 | 株式会社ハーシーズ（現 株式会社コイサンズ）設立、代表取締役
2006年３月 | 株式会社ジー・コミュニケーション取締役
2006年３月 | 常楽酒造株式会社代表取締役
2006年10月 | 株式会社ジー・コミュニケーション常務取締役
2006年11月 | 株式会社モンタボー（現 株式会社スイートスタイル）代表取締役
2007年８月 | 株式会社スイートスタイル代表取締役
2008年10月 | 株式会社コイサンズ設立、代表取締役（現任）
2009年６月 | イノキ・ゲノム・フェデレーション株式会社（現 株式会社アシスト）代表取締役
2018年５月 | 株式会社銀座仁志川設立、代表取締役（現任）
2018年10月 | 株式会社テンフォー代表取締役（現任）
2022年８月 | 株式会社猪木元気工場設立、代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －
取締役 第二営業 本部長 | 稲吉　史泰 | 1972年４月27日生 |
1996年４月 | 蒲郡信用金庫入庫
1999年６月 | 株式会社がんばる学園 （現 株式会社ジー・コミュニケーション）入社
1999年12月 | 株式会社ウェルコム代表取締役
2003年８月 | 株式会社ジーコム九州代表取締役
2005年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション社長室長
2005年８月 | 当社入社
2005年９月 | 当社代表取締役社長
2012年９月 | 当社代表取締役社長　平禄事業本部長
2013年２月 | 株式会社クックイノベンチャー取締役（現任）
2013年８月 | 株式会社クック・オペレーション（現 当社）代表取締役
2013年８月 | 当社代表取締役副社長　東日本カンパニー統括
2017年８月 | 株式会社祇園歩兵代表取締役（現任）
2018年４月 | 当社取締役　北日本営業本部長
2018年６月 | 株式会社オーディンフーズ（現 株式会社テンフォー）代表取締役
2018年９月 | 株式会社壁の穴取締役
2018年10月 | 株式会社テンフォー取締役（現任）
2021年４月 | 当社取締役　第二営業本部長（現任）
| (注)３ | 147

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 管理本部長兼 戦略支援本部長 | 山下　淳 | 1977年11月８日生 |
2002年１月 | 株式会社ジー・コミュニケーション入社
2003年３月 | 株式会社ジー・エデュケーション（現 自分未来きょういく株式会社）転籍
2005年12月 | 株式会社ジー・コミュニケーション内部監査室長
2006年９月 | 同社管理本部総務部長
2008年12月 | 同社総務本部総務部長
2010年６月 | 株式会社さかい（現 当社）取締役
2011年４月 | 同社取締役　管理本部総務人事部長
2011年６月 | 同社取締役　管理本部長
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2013年８月 | 当社管理副本部長
2017年11月 | 当社戦略支援本部長兼管理副本部長
2019年９月 | G.COM RESTAURANT SINGAPORE PTE. LTD. Managing Director （現任）
2020年６月 | 当社取締役　管理本部長兼戦略支援本部長（現任）
| (注)３ | 91
取締役 | 畑中　裕 | 1960年１月17日生 |
1984年４月 | 赤井電機株式会社入社
1987年３月 | リビングストンコミュニケーション入社
1989年５月 | エムアンドシーコンサルティング設立
1991年４月 | エムアンドシーコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任）
2003年９月 | 株式会社エスプール社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 星谷　哲男 | 1959年８月16日生 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）に統合・再編
2006年９月 | Citibank N.A.東京支店入行、ダイレクター
2008年３月 | Citibank Japan Ltd.ダイレクター大阪支店長
2009年３月 | 同行公共法人部長兼務
2011年６月 | ING Bank N.V東京支店入行、ダイレクター営業本部長
2013年10月 | 同行マネージングダイレクター、在日代表、営業本部長兼務
2019年４月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会デピュティ・チーフ・セレモニーオフィサー
2021年４月 | 同委員会アドバイザー（セレモニー）
2021年６月 | 日本冶金工業株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 間宮　友久 | 1964年４月22日生 |
1988年４月 | 株式会社宇佐美入社
1990年２月 | 岐阜ハーネス株式会社入社
1994年４月 | 株式会社高島屋前岐薬入社
1995年６月 | 株式会社J・ART入社
1997年５月 | 株式会社さかい（現 当社）入社
2008年１月 | ビー・サプライ株式会社転籍 業務部長
2008年３月 | 株式会社さかい（現 当社）転籍
2008年３月 | 同社一時監査役職務代行者（仮監査役）
2008年６月 | 同社監査役
2013年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 15
監査役 | 佐藤　加代子 | 1951年４月10日生 |
1970年９月 | 日本電信電話公社入社
1978年１月 | 仁木島商事株式会社入社
1985年６月 | 株式会社エッチ・エヌ・エー・システム入社
1991年４月 | 株式会社サンウェイ入社
2005年４月 | 株式会社ダイニング企画（現 当社）常勤監査役
2007年３月 | 株式会社グローバルアクト（現 当社）監査役
2007年６月 | 同社常勤監査役
2009年６月 | 当社社外監査役（現任）
2009年６月 | 株式会社さかい（現 当社）監査役
2009年６月 | 株式会社ジー・ネットワークス（現 当社）監査役
2011年６月 | 株式会社ジー・コミュニケーション監査役
| (注)４ | 14
監査役 | 小林　明夫 | 1956年１月３日生 |
1979年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 練馬東税務署副署長（法人）
2009年７月 | 東京国税局調査一部特別国税調査官
2011年７月 | 東京国税局調査一部統括国税調査官
2012年７月 | 東京国税局調査四部統括国税調査官
2014年７月 | 東京国税局調査三部統括国税調査官
2015年７月 | 本所税務署署長
2016年９月 | 税理士登録、小林明夫税理士事務所開業（現任）
2017年６月 | 株式会社極楽湯ホールディングス社外監査役（現任）
2018年６月 | 日本アセットマーケティング株式会社社外取締役（監査等委員）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 523

(注) １．取締役畑中裕及び星谷哲男は社外取締役であります。

２．監査役佐藤加代子及び小林明夫は社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に社外取締役を２名（提出日現在）選任しております。

畑中裕取締役は、経営コンサルタント及び企業経営者としての経験・識見が豊富であり、引き続き当社の経営を監督していただくことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がると判断したこと、また、特に経営企画及びマーケティング等に関する幅広い知識と、経営コンサルタントとして様々な企業をサポートしてきた豊富な経験を活かし、当社の業務執行及び経営課題への取組み等に関して引き続き監督・助言等をしていただくことを期待できることから、社外取締役に選任しております。同氏は、エムアンドシーコンサルティング株式会社の代表取締役であり、株式会社エスプールの社外監査役でありますが、当社とエムアンドシーコンサルティング株式会社の間に取引はありません。また、当社と株式会社エスプールとの間には、人材採用の受付代行に関する業務委託契約等の取引関係があります。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

星谷哲男取締役は、金融業界での長年の経験に加え、外国法人の在日代表を務める等、金融の分野をはじめとする豊富な知見と幅広いネットワークを有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に資するところが大きいと判断したこと、また、金融業界での長年の経験による専門的な知見を通じて、当社の業務執行及び経営課題への取組み等に関して監督・助言等をしていただくことを期待できることから、社外取締役に選任しております。同氏は、日本冶金工業株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間に取引はありません。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っており、当社の社外監査役は２名（提出日現在）であります。

佐藤加代子監査役は、当社の社外監査役を14年間務め、当社グループの事業に精通しており、店舗運営をはじめとする豊富な経験と知見を踏まえ、適切な監査機能を果たしていただけることを期待できることから、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

小林明夫監査役は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見・経験等を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できることから、社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社極楽湯ホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同社の間に取引はありません。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任しており、畑中裕社外取締役、星谷哲男社外取締役及び小林明夫社外監査役の３名（提出日現在）を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議等に出席し、客観的な立場から意見を述べられる体制を整備しております。社外取締役、社外監査役及び監査役との間の意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査部門からの監査結果報告等を定期的に実施することにより、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（提出日現在）を含む計３名によって構成されております。

監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
間宮　友久 | 12回 | 12回
佐藤　加代子 | 12回 | 12回
小林　明夫 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項として、グループ全体の事業計画の遂行状況、取締役会の意思決定の妥当性の検討、コンプライアンス体制の整備運用状況の検討、会計監査人の相当性の判断、会計監査人の報酬等の同意等であります。

また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従った監査の実施、取締役の職務遂行状況の監視、内部統制の整備運用状況の検証、内部監査及び会計監査（会計監査人の監査を含む）において知りえた情報について、監査役会において共有、意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部２名（提出日現在）によって構成されております。

内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議へ報告し、改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

なぎさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2007年３月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

山根武夫、西井博生

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実施状況の適切性及び効率性、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づいて、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、なぎさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人の監査の方法及び監査の結果は相当であると認識しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,000 | － | 26,000 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容にとって適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定め、2021年６月29日開催の取締役会において決定方針を一部改定しております。

その概要といたしまして、当社の取締役の報酬体系は、定額の基本報酬の他、会社業績の向上及び中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした業績連動報酬である賞与、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成されることとし、取締役の個人別の報酬の決定に際しては、各取締役の職責の範囲及び業績評価を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、社外取締役の報酬については、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。このうち、基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役職及び業績評価等を基に決定するものとしております。また、賞与は、該当する事業成果及び財務指標の達成度合等を基に、各取締役の職責の範囲及び業績への貢献度、競合他社の水準、従業員賞与の水準等を総合的に考慮して決定し、毎年一定の時期に支給するものとしており、譲渡制限付株式報酬は、割当日より20年間から30年間までの間で取締役会が定める期間の譲渡制限期間を設け、制度の目的、各取締役の職責の範囲及び業績への貢献度並びに当社の業績や経済状況を総合的に勘案して決定するものとしております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の割合がおよそ81：８：11となるように支給するものとしておりますが、この割合は当社の業績等により変動する場合があります。

###### ロ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額20百万円と決議いただいております（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。また、上記報酬限度額とは別枠として、社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とすることを、2018年６月27日開催の第59回定時株主総会において決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額３百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

###### ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲において、代表取締役会長杉本英雄及び代表取締役社長髙橋仁志がその具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の配分額としております。なお、賞与については、当社の事業成果等を踏まえ取締役会決議により支給総額を決定した上で委任しており、譲渡制限付株式報酬については、取締役会が個人別の割当数を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職や職責の範囲、業績等の評価を行うのは代表取締役が適しているからでありますが、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役２名及び社外取締役２名から構成され、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会と協議することを条件として、委任を決議しており、当該協議を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 報酬等の総額 （千円）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 4 | 名 | 64,800 | 6,300 | 6,633 | - | 77,733
監査役 （社外監査役を除く。） | 1 | 名 | 6,120 | - | - | - | 6,120
社外役員 | 4 | 名 | 16,050 | - | - | - | 16,050

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

３．業績連動報酬等として、取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額（又は数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、2022年３月期連結会計年度、2023年３月期第２四半期連結累計期間における業績（売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益）であり、中期経営計画の進捗、競合他社の水準、従業員賞与の水準等も総合的に考慮して決定しております。また、当該指標を選定した理由は、数値目標として開示し、株主の皆様と共有している経営指標であるためであります。なお、指標とした2022年３月期連結会計年度における業績は、売上高183億１百万円、営業損失19億45百万円、経常利益９億99百万円、親会社株主に帰属する当期純利益４億60百万円であり、また、2023年３月期第２四半期連結累計期間における業績は、売上高107億37百万円、営業損失３億29百万円、経常利益３億87百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益１億81百万円であります。

４．非金銭報酬等として、取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容及びその交付状況は、以下のとおりです。

①　株式の種類及び数　　当社普通株式　132,000株

②　交付対象者数　　取締役（社外取締役を除く。）　４名

③　譲渡制限付株式割当契約の概要

当社と譲渡制限付株式報酬の交付対象である取締役（以下「対象取締役」といいます。）は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しておりますが、その概要は以下のとおりです。

・譲渡制限の解除条件

当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）のうち当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間の満了時点まで継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあった場合には、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとします。
加えて、当社取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2020年７月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

・当社による無償取得

本割当株式について譲渡制限が解除されないことが決定した時点で、当社は当該本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

・組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了より前に到来するときに限るものとし、以下「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、毎年取締役会において、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等の確認した上で、保有メリットとデメリットを検討し、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 25,417
非上場株式以外の株式 | - | -

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 500 | 子会社株式売却に伴う異動
非上場株式以外の株式 | - | - |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。