第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年１月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,699,800 |
20,699,800 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
20,699,800 |
20,699,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成22年５月１日 （注） |
20,596,301 |
20,699,800 |
－ |
2,005,329 |
－ |
2,334,384 |
（注）株式分割
平成22年３月15日開催の取締役会決議により、平成22年５月１日付をもって、普通株式１株を200株に分割しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
33 |
87 |
132 |
14 |
19,566 |
19,859 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
18,219 |
4,644 |
55,347 |
27,854 |
84 |
100,814 |
206,962 |
3,600 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.80 |
2.24 |
26.74 |
13.46 |
0.04 |
48.72 |
100.00 |
－ |
|
（注）１．自己株式956,720株は、「個人その他」に9,567単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON MA USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MELLON BANK,N.A. AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108 （東京都月島４丁目16－13） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．上記のほか、自己株式が956,720株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 956,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,739,500 |
197,395 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
20,699,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
197,395 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式956,720株のうち20株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年10月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社くらコーポレーション |
堺市中区深阪１丁２番２号 |
956,700 |
－ |
956,700 |
4.62 |
|
計 |
－ |
956,700 |
－ |
956,700 |
4.62 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
956,720 |
－ |
956,720 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する配当政策を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、今後の積極的な事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保するとともに、将来においても安定した利益配当を継続することを基本方針としております。
当社は、毎年10月31日を基準日とする期末配当と、毎年４月30日を基準日とする中間配当、及び別に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及び店舗の新設、その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。
上記の方針に基づき、当連結会計年度の配当につきましては、当社普通株式１株につき20円といたしました。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。
当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年12月16日 |
394,861 |
20 |
（注）当連結会計年度に係る中間配当はございません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成23年10月 |
平成24年10月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
|
最高（円） |
1,371 |
1,378 |
1,777 |
3,190 |
4,965 |
|
最低（円） |
810 |
950 |
1,097 |
1,495 |
2,880 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
4,860 |
4,815 |
4,150 |
3,890 |
3,930 |
3,880 |
|
最低（円） |
4,520 |
3,855 |
3,770 |
2,926 |
3,125 |
3,455 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
田中 邦彦 |
昭和26年１月27日生 |
|
(注)４ |
1,180,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
業務本部長兼 人事本部長兼 経営戦略本部長 |
田中 信 |
昭和50年３月26日生 |
|
(注)４ |
2,311,600 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
製造本部長 |
久宗 裕行 |
昭和46年２月15日生 |
|
(注)４ |
9,400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
店舗建設本部長 |
伊藤 敬人 |
昭和46年９月11日生 |
|
(注)４ |
14,400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
購買本部長 |
葛木 啓之 |
昭和28年１月27日生 |
|
(注)４ |
4,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業本部長 |
亀井 学 |
昭和50年２月14日生 |
|
(注)４ |
14,800 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
環境事業本部長 |
田中 節子 |
昭和24年３月31日生 |
|
(注)４ |
590,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||
|
取締役 |
経理本部長 |
津田 京一 |
昭和37年11月３日生 |
|
(注)４ |
200 |
||||||||||||
|
取締役 |
店舗開発本部長 |
馬塲 邦行 |
昭和49年８月15日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
山本 保 |
昭和24年10月２日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
大田口 宏 |
昭和49年８月26日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
古川 康正 |
昭和40年６月12日生 |
|
(注)７ |
－ |
||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
4,124,400 |
（注）１．取締役田中節子は代表取締役社長田中邦彦の配偶者であります。
２．取締役副社長田中 信は代表取締役社長田中邦彦の長男であります。
３．監査役大田口 宏氏・古川康正氏は、社外監査役であります。
４．平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数(株) |
|
笠井 勝美 |
昭和49年８月９日生 |
平成11年３月 当社入社 平成12年８月 加賀屋店店長 平成15年３月 人事部採用担当マネージャー 平成19年４月 くら労働組合初代委員長 平成25年12月 人事本部労務給与部シニアマネージャー 平成27年５月 法務本部シニアマネージャー（現任） |
1,300 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社においては、株主各位の付託にお応えするため、業務の効率性・財務の健全性を確保し、企業価値を高めることが企業経営の基本であるとの考えに基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律的な機能に加え、さまざまな方策による経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
① 企業統治の体制
取締役相互の経営監視、社外監査役２名を含む監査役の取締役会への原則参加や、社長直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上及び法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
イ. 企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会につきましては、提出日現在９名で構成されており、社外取締役はおりません。毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営の基本方針に基づき、会社の重要事項等を決定し、法令及び定款に違反なきよう経営状況を審議しております。また、適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であるとの観点から、取締役会においては情報の共有化を促進し、月次概況等から店舗ごとの課題の早期発見と具体的な解決策を検討し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制を構築しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成され、定期的に監査役会を開催し、監査役間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。定例監査役会には内部監査室からも出席し、監査方針、会社の業務や財産の状況を調査する方法等監査役の職務執行に関することを決定しております。また、取締役会に毎月原則出席しており、当事業年度において開催された13回の取締役会への監査役３名の出席率は100％であります。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っており、取締役会の職務執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。さらに、常勤監査役はリスク管理委員会のメンバーとして毎回出席し、監査役の立場から発言するとともに、監査役全員が情報共有できるよう監査役会で討議内容、決定事項について報告し、内部統制機能の強化に努めております。
c. 内部監査室
内部監査につきましては、社長直属の内部監査室を設置しており、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。内部監査室の人員は１名であります。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査を担当する監査法人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれが実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
d. 会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
e. 会議体等
・戦略会議
取締役と業務部門を中心にした各部門責任者で構成し、毎月１回開催しております。取締役会で決定した業務の執行状況、事業計画の進捗状況等について、徹底的に審議を行う一方、経営の根幹に関わる重要事項については取締役会の付議事項として上程するなど大きな役割を担っております。
・リスク管理委員会
事業運営上の様々なリスクを徹底的に洗い出し、未然防止に努めるとともに、万一発生した場合に経営に及ぼす影響を極小化するため、危機管理マニュアルを策定しておりますが、より実効性あるものとなるようリスク管理委員会を年２回の定期開催のほか、適時開催し、絶えず見直しを行っております。
・賞罰委員会
広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、使命感・倫理観の向上を図るため様々な取り組みを行い、コンプライアンス体制を確立しております。
f. その他
経営諸施策及び日常業務に関して、必要に応じてアドバイスを受けられるよう複数の弁護士事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおります。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社では、激しく変化する経営環境に機動的に対応するため、業務に精通し、社員に対し的確な指揮、指導を行える社内取締役を構成員とする取締役会での迅速な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、社外取締役を選任しておりません。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法施行に伴う内部統制システム構築のための基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議（平成20年４月11日及び平成25年11月14日並びに平成27年５月15日にその一部を改定）し、公表いたしましたとおり、本報告書提出日現在、下記のとおり定めております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（１）当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。
・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定する。
・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について、監視を行う。
・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。
また、子会社についても、子会社担当部門を通じて、企業倫理及びコンプライアンスの徹底を図る。
・社会規範・業界規範・社内規程等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともに、コンプライアンス体制を確立する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。
・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索、閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る規程を制定し、取締役、常勤監査役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を、年２回の定期開催のほか、適時開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。
・子会社に損失の危険があると認められるときには、関連部門から取締役に報告する。
・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役会及び取締役会に報告する。
・リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項については、「出店会議」「戦略会議」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。
・子会社においては、子会社において予算を策定し、その進捗状況を当社の関連部署が分析及び管理するとともに、定期的に取締役会に報告する。
（５）当社グループの業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社に対しては、その業務の適正を確保し、相互に利益と発展をもたらすことを目的とした「関係会社管理規程」に基づいて統制する体制とする。
また、当社の関連各部門が、子会社の関連各部門から定期的に報告を受ける体制とする。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその必要を求めた場合には、これを置く。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受ける。
・当社グループの取締役及び使用人は、その業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告する。
・監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人の不利益となる取扱いを行わないことを、当社グループの取締役及び各関係部門に周知徹底する。
・監査役が監査に要した費用又は債務を弁済するため、あらかじめ予算化するとともに、監査役の職務に執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理する。
・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、内部監査室及び会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整える。また、不当要求が発生した場合は総務部に情報を一元化し、対応する体制とする。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、平成18年５月に制定した「リスク管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っておりま す。具体的には、取締役と常勤監査役のほか各部門長を委員とする「リスク管理委員会」を平成18年８月25日に発足し、年２回の定期開催のほか適時、委員会を開催することとしております。当社を取り巻く事業運営上の危機の発生を未然に防止し、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、平成19年９月１日に「危機管理マニュアル」を構築いたしました。「危機管理マニュアル」の遵守により、リスク管理能力と有事における対応能力の向上を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設け専任者を１名配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれが実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名（２名が社外監査役）で構成されております。常勤監査役山本 保氏は、当社の総務部で平成16年７月から平成27年１月まで在籍し、通算10年６か月にわたり企業法務及びコンプライアンスに関する実務経験を重ねております。また、社外監査役大田口 宏氏は弁護士、同古川康正氏は公認会計士であり、３名とも申し分のない知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は、以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 後藤 紳太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 昌一
（ロ）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ７名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外監査役
イ. 会社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役は２名を選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役大田口 宏氏は大雪法律事務所所長であり、株式会社ＲＶＨの社外監査役であります。大雪法律事務所は、当社と法律顧問契約を締結しております。また、当社と株式会社ＲＶＨとは、特別な関係はありません。
社外監査役古川康正氏は、古川康正公認会計士・税理士事務所の所長であります。当社と古川康正公認会計士・税理士事務所とは、特別な関係はありません。なお、社外監査役古川康正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。
親会社はなく、また、取締役を受け入れるべき資本関係や株式の持ち合い等親密企業も存在しない全くの独立した企業体である当社では、監査役２名を社外監査役とすることで経営監視機能は十分に機能するとの考えから、社外取締役を選任しておりません。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
監査役３名と当社の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 役員報酬
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
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報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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取締役 |
92,116 |
92,116 |
－ |
－ |
9 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
4,140 |
4,140 |
－ |
－ |
1 |
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社外監査役 |
4,290 |
4,290 |
－ |
－ |
3 |
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ. 当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 当社は、平成25年１月29日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の定款変更決議を行っております。
ハ. 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除できる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。