１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年４月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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長期貸付金 |
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差入保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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リース債務 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取手数料 |
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為替差益 |
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物販収入 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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物販原価 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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店舗閉鎖損失 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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受取利息 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払消費税等の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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その他 |
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小計 |
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利息の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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関係会社株式の取得による支出 |
△ |
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貸付けによる支出 |
△ |
△ |
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貸付金の回収による収入 |
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
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差入保証金の回収による収入 |
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
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リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、台灣國際藏壽司股份有限公司は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日） |
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給与及び手当 |
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賃借料 |
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※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日） |
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現金及び預金勘定 |
9,645,242千円 |
11,123,006千円 |
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現金及び現金同等物 |
9,645,242 |
11,123,006 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成27年12月16日 取締役会 |
普通株式 |
394,861 |
20 |
平成27年10月31日 |
平成28年１月29日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成28年12月15日 取締役会 |
普通株式 |
394,861 |
20 |
平成28年10月31日 |
平成29年１月30日 |
利益剰余金 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日）
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年11月１日 至 平成28年４月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
117円12銭 |
126円64銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
2,312,373 |
2,500,303 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） |
2,312,373 |
2,500,303 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
19,743,080 |
19,743,080 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成29年５月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受けるものに対し公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは「食の戦前回帰」を企業理念とし、食が安心・安全だった日本の戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念のもと、創業以来『四大添加物（化学調味料・合成着色料・人工甘味料・人工保存料）』を排除した商品を開発・提供しております。
このコンセプトに沿った回転すし店「くら寿司」を国内外に出店し、日本の食文化を世界に広げることにより、長期的な成長を目指しております。
企業価値の持続的な成長に向け、当社グループの取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、平成29年１月１日時点に在籍する全ての取締役・従業員に対し、有償にて新株予約権を発行いたします。
なお、本新株予約権は「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、会社業績を直接的に示す一般指標と認識しております連結経常利益が一定の業績目標を達成した場合に初めて権利行使が可能になります。このように、本新株予約権は、当社の過去の業績水準に比して相当程度に高い利益目標の達成を盛り込んでおり、会社の業績に対する付与対象者の貢献意欲を向上させると期待できる内容となっております。
当社グループは「全員経営」という経営姿勢のもと、取締役・従業員が一丸となって目標達成のため当事者として経営に参画し、株主と価値を共有するため、従業員に対し自社従業員持株会への加入を推奨しております（平成29年４月末現在持株会加入率約70％）。本新株予約権の発行は、事業の成長と企業価値の向上が、より従業員自身の利益と成長に繋がることを認識させるものと考えます。
なお、当社は自己株式を平成29年４月末現在で956,720株保有しており、本新株予約権の行使請求がされた場合、保有する自己株式を充当する予定であります。
本新株予約権は、上記の通り業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献するものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
9,207個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式920,700株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、11,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成29年５月17日の東京証券取引所における当社株価終値4,685円/株、株価変動性28.79％、配当利回り0.43％、無リスク利子率-0.103％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額4,685円/株、満期までの期間５年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考にし、算出結果と同額とすることに決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,685円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
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調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成32年２月１日から
平成34年６月19日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年10月期及び平成31年10月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）における経常利益が次の各号に定めるすべての条件を達成している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成30年10月期の経常利益が73億円を超過していること
（b）平成31年10月期の経常利益が76億円を超過していること
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成29年６月20日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年６月20日
９．申込期日
平成29年６月14日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び従業員 1,093名 9,207個
該当事項はありません。