## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,000,000
計 | 42,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,770,200 | 16,770,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,770,200 | 16,770,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年６月１日 （注） | 16,602,498 | 16,770,200 | － | 3,028 | － | 3,065

（注）株式分割（1：100）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 28 | 126 | 27 | 38 | 31,235 | 31,464 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,764 | 2,640 | 83,383 | 579 | 42 | 73,228 | 167,636 | 6,600
所有株式数の割合（％） | － | 4.63 | 1.57 | 49.74 | 0.34 | 0.03 | 43.68 | 100.00 | －

（注）１．自己株式789,238株は「個人その他」に7,892単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番１号 | 5,961,844 | 37.31
株式会社ケイコーポレーション | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 2,205,600 | 13.80
城戸 一弥 | 東京都港区 | 1,743,600 | 10.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 650,800 | 4.07
キャンドゥ取引先持株会理事長 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 338,000 | 2.12
城戸 恵子 | 東京都港区 | 149,700 | 0.94
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 134,900 | 0.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 76,000 | 0.48
キャンドゥ従業員持株会 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 53,326 | 0.33
株式会社大創産業 | 広島県東広島市西条吉行東一丁目４番14号 | 45,500 | 0.28
計 | － | 11,359,270 | 71.08

（注）上記の他、自己株式が789,238株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 789,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,974,400 | 159,744 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,770,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 159,744 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式（その他）に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社キャンドゥ | 東京都新宿区北新宿 二丁目21番１号 | 789,200 | － | 789,200 | 4.71
計 | － | 789,200 | － | 789,200 | 4.71

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,001 | 2
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求１株及び譲渡制限付株式の無償取得9,000株によるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注） | 14,500 | 35,423,500 | － | －
保有自己株式数 | 789,238 | － | 789,238 | －

（注）当事業年度の内訳は、2023年６月13日開催の取締役会において決議した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績と連動した安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当連結会計年度は、中間配当金１株当たり８円50銭を実施しており、期末配当金につきましても、１株当たり８円50銭を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、店舗開発及び情報化投資等に有効活用してまいりたいと考えております。

当社は、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。なお、第28回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る定款一部変更に基づき、第29期事業年度における中間配当金の基準日は５月31日と定めております。

なお、当連結会計年度の中間配当については2023年10月10日に取締役会決議があり、配当金の総額は135百万円、期末配当金については2024年５月23日に株主総会決議が行われ、配当金の総額は135百万円です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題と認識しております。そのために経営における迅速で公正な意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ)企業統治の体制の概要

当社は2016年２月25日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、これまで以上に取締役の監督機能を強化し、且つ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を目的とするものです。

ロ)会社の機関の内容

ⅰ取締役会

取締役会は、取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成されており、原則毎月定例取締役会を開催する他、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当取締役より各部門から報告を受ける他、会社法規定事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、定款で監査等委員でない取締役の任期を１ 年、監査等委員である取締役の任期を２年と規定しております。

なお、当社の取締役候補者の選定及び報酬を決定するにあたっては、2019年９月17日付で設立された取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」（現ガバナンス委員会）により審議し、取締役会は同委員会の審議内容を尊重し決定するとすることで、その決定プロセスの透明性を確保しております。

ⅱ監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回を原則として必要に応じ開催いたします。監査等委員でない取締役の業務執行について、適法性監査並びに妥当性監査を実施してまいります。

監査等委員会監査は、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名の監査等委員によって実施され、取締役会のほか、毎月開催される経営会議にも出席することでその内容を監視確認してまいります。

ⅲ経営会議

経営会議は、各管掌部門の役員を中心に構成された出席者により、個別課題の検討や部門報告を行っておりま

す。各部門の課題の共有と部門横断的な意見具申の機会を確保することで、業務執行の速度と質を担保しており

ます。

ⅳ内部監査室

内部監査室は、内部監査計画に基づき、毎月定めたテーマに従って各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告並びに担当部門長への勧告等を行っております。各機関との連携状況につきましては、内部統制部門を司る内部統制委員会に出席する他、業務監査を監査等委員である取締役と連携して実施し、監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。

提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は、議長、委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 内部統制委員会
代表取締役社長 | 城戸　一弥 | ◎ |  | ◎ |
取締役 グループ連携本部本部長 店舗開発・管理・グループ連携　管掌 | 江本　浩二 | ○ |  | ○ | ◎
取締役 商品企画本部本部長 商品企画・店舗運営 管掌 | 望月　園枝 | ○ |  | ○ |
取締役（非常勤） | 吉田　昭夫 | ○ |  | ○ |
取締役 常勤監査等委員 | 岡田　浩史 | ○ | ◎ | ○ | ○
取締役(社外) 監査等委員 | 田村　稔郎 | ○ | ○ | ○ |
取締役(社外) 監査等委員 | 飯田　直樹 | ○ | ○ | ○ |

提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

③企業統治に関するその他の事項

イ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。

<内部統制システムの整備に関する基本方針>

ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範に適合した行動をとるための規準である「キャンドゥ行動規範」の更なる周知徹底を図ります。「内部統制委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取組みの推進・向上を図ります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査するとともに、内部通報制度によりコンプライアンス上、疑義ある行為の把握と防止に努めます。

ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録した文書等（電磁的媒体を含む）を保存し、必要に応じて監査等委員である取締役が検索・閲覧可能な状態で管理します。

ⅲ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理の基本方針は取締役会にて決定するものとし、リスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、各業務毎のリスク管理体制を構築し、損失発生の事前防止に努めます。また、「内部統制委員会」が全社のリスク管理を統括し、各部署におけるリスク管理体制整備を支援、推進するとともに、その実施状況の評価、リスク管理担当取締役への報告を行います。不測の事態が発生した場合は社長直轄の「対策本部」を設置し、損害を最小限に止めるべく迅速に対応します。

ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決議や「中期経営計画」及び「年度予算」を策定します。これらを達成するため、「経営会議」において、担当取締役がその進捗と対策実施状況を報告するとともに、取締役会から委譲された範囲で重要事項の事前審議並びに機動的な業務意思決定を行います。各業務の執行は「業務分掌規程」「職務権限規程」その他の規程に定める権限と責任及び実施手続に従って遂行されます。

ⅴ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社は「キャンドゥ行動規範」を遵守し、また、グループで「ビジョン」を共有し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。

グループ各社を担当する取締役は当該会社の管理体制を整備し、業務執行状況を取締役会等に定期的に報告します。

当社は、当社グループにおけるリスクを抽出し、内部統制委員会において当該リスクがもたらす損失発生を防止するための対策を定めることとし、リスク発生時の最小化のための事後処理、再発防止策の効果的かつ効率的な実行により、事業継続と安定的発展を確保することとします。

当社グループ各社が親会社グループ各社と取引を行う場合には、会社法や関係法令に則り、取締役会規程や関係会社管理規程に従い、必要に応じて取締役会の承認を得ながら対応しております。取締役会の承認を得る場合におきましても、取引内容の妥当性や公平性が保たれており、内容に問題がないかの確認も行いながら適切に対応していく方針です。

また、ガバナンス委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に対して答申を行います。子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使します。

当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため定期的に連絡会を設け、更に監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携してグループ企業の監査を実施します。

ⅵ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について

必要に応じて、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事考課については取締役会の協議事項とします。監査補助者は監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。

ⅶ監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項

監査補助者は、専ら監査等委員である取締役の指示に従ってその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員会又は監査等委員である取締役と定期的に会合を持つなど、相互に連携をし、監査の実効性確保を図ります。また、監査補助者が、監査業務に関する指揮命令を受けたときは、独立性を確保するため、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。

また、監査等委員に対する報告を理由とした監査補助者への不利な取り扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図ります。

ⅷ当社の監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

定例取締役会等において代表取締役及び各業務執行取締役は担当する業務の執行状況を報告します。この他、監査等委員である取締役は経営会議等の重要会議への出席、監査等委員以外の取締役及び使用人からの説明・報告、業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができるものとします。代表取締役及び各業務執行取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告します。また、内部監査の状況、内部通報の状況についても適時に監査等委員会に報告します。監査等委員会は、代表取締役及び各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催します。

子会社の取締役、監査役及び従業員または、これらの者から報告を受けた者は法令定款違反やその恐れ、または会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員に報告をするものとします。

ⅸ監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の前払い又は償還手続きについては、監査等委員会の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、監査等委員の請求等に従い、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力との関係を断絶するため「キャンドゥ行動規範」を定めております。本行動規範に基づき、反社会的勢力については、毅然として対応し、一切関係を持ちません。

また、その実効性を担保するために「株式会社キャンドゥ コンプライアンスマニュアル」を定め、定期的に全社で開催しております勉強会等の活動を通じて、その周知徹底を図っております。

ロ)リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいて重要な損失の危険に関する事項は、各部門管理者の実施報告内容を、内部統制委員会における協議並びに検証を経て、取締役会等において報告が行われております。
また、想定されるリスクの内容、対策、実施状況について記載した「リスク抽出シート」、「リスク管理体制・内部統制・法令遵守体制に関するチェックリスト」でのチェックを実施し、リスク管理の精度向上を図っております。

なお、少数の取締役による迅速な経営意思決定力を維持しつつ、特定の領域の業務執行を執行役員に委ねることにより、業務執行機能を強化することを目的として、2009年２月26日付取締役会決議により執行役員制度の導入をしております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査等委員でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 城戸　一弥 | 1985年７月９日生 |
2007年４月 | 当社入社
2007年９月 | 当社 商品部 次長
2009年11月 | 当社 経営企画室 室長
2010年２月 | 当社 取締役 経営企画室 室長
2011年２月 | 当社 代表取締役
2011年２月 2019年８月 2019年９月 | 当社 代表取締役 社長（現任） 株式会社アクシス 代表取締役 社長(現任) 当社　指名・報酬委員会（現ガバナンス委員会）委員長（現任）
| （注）３ | 1,743,600
取締役 グループ連携本部 本部長 店舗開発・管理・グループ連携 管掌 | 江本　浩二 | 1968年５月５日生 |
1991年４月 | 株式会社橘百貨店入社
2011年９月 | イオンタウン株式会社 総合企画部長
2016年４月 | 同社 管理本部長
2016年６月 | 同社 取締役 管理本部長
2019年４月 | 同社 取締役 管理担当
2019年５月 2021年３月 2022年２月 2023年１月 2023年10月 | 同社 取締役 活性化推進本部長 同社 取締役 新業態推進本部長 当社 取締役 事業推進　担当 当社 取締役 グループ連携本部 本部長 当社 取締役 グループ連携本部 本部長 店舗開発・管理・グループ連携 管掌（現任）
| （注）３ | 2,000
取締役 商品企画本部 本部長 商品企画・店舗運営 管掌 | 望月　園枝 | 1966年３月７日生 |
1988年３月 | 株式会社東京スタイル入社
2007年３月 | 同社スタイルコム事業部 部長
2009年３月 | 同社執行役員 コーディネーターデザイン室担当
2010年３月 | 同社執行役員 総合商品企画室室長 兼 デザイン室担当
2010年９月 | 同社執行役員 総合商品企画室室長 兼 デザイン室担当 兼 マーケティング部担当
2011年９月 | 同社執行役員 総合商品企画室室長 兼 マーケティング部担当
2013年９月 | 当社入社
2013年10月 | 当社 商品戦略室 室長
2014年６月 | 当社 商品部 次長
2015年12月 | 当社 執行役員 商品部 部長
2017年２月 2020年12月 2022年２月 2023年１月 2023年10月 | 当社 取締役 商品担当・直営担当当社 取締役 商品部 部長 当社 取締役 商品担当・物流担当当社 取締役 商品企画本部 本部長 当社 取締役 商品企画本部 本部長 商品企画・店舗運営 管掌（現任）
| （注）３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 非常勤 | 吉田　昭夫 | 1960年５月26日生 |
1983年４月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式 会社)入社
2011年３月 | イオンモール株式会社中国本部 中国開発統括部長
2014年５月 | 同社 常務取締役 営業本部長 兼 中国担当
2015年２月 | 同社代表取締役 社長
2016年３月 | イオン株式会社執行役 ディベロッパー事業担当
2019年３月 | 同社 代表執行役 副社長 ディベロッパー事業担当 兼 デジタル事業担当
2020年３月 | 同社 代表執行役 社長
2020年５月 | 同社取締役 兼 代表執行役 社長 （現任）
2020年５月 2020年５月 2022年２月 | イオン北海道株式会社取締役 イオン九州株式会社取締役 当社 取締役 非常勤（現任）
| （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 岡田　浩史 | 1963年２月１日生 |
1997年10月 | 当社入社
2012年12月 | 当社 内部監査室 室長
2013年12月 | 当社管理本部 経理財務部 財務課 課長 兼 ＩＲ担当
2018年３月 | 当社 内部監査室 室長
2019年２月 | 当社 取締役（監査等委員） 委員長（現任）
| （注）４ | 500
取締役 （監査等委員） | 田村　稔郎 | 1952年３月９日生 |
1999年６月 | 監査法人トーマツ入所
2002年８月 | 同所　代表社員就任
2005年12月 | 田村公認会計士事務所設立 同所　所長(現任)
2008年７月 | シンプロメンテ株式会社 (現 シンメンテホールディングス株式会社)社外監査役(現任)
2016年２月 2019年９月 | 当社 取締役（監査等委員） （現任） 当社　指名・報酬委員会（現ガバナンス委員会）委員（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 飯田　直樹 | 1965年２月14日生 |
1999年４月 2002年２月 | 弁護士登録 トレイダーズ証券株式会社 （現トレイダーズホールディング ス株式会社）社外監査役
2008年10月 | 株式会社山野楽器 監査役(現任)
2009年11月 | 株式会社文教堂グループホールディングス 社外取締役 (現任)
2018年２月 2018年９月 | 当社 取締役（監査等委員） （現任） 弁護士法人黒田法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2019年９月 | 当社　指名・報酬委員会（現ガバナンス委員会）委員（現任）
| （注）４ | －
計 | 1,756,100

（注）１．田村稔郎及び飯田直樹は、社外取締役かつ独立役員であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　 岡田 浩史（常勤）

委員　　 田村 稔郎

委員　　 飯田 直樹

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。

店舗開発本部　本部長　奥田 浩文

管理本部　本部長　飯田 徹

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名です。

各社外取締役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有する外部者であり、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として選任しております。

当社と社外取締役田村稔郎氏の兼職先である田村公認会計士事務所、社外監査役を務めるシンメンテホールディングス株式会社との間に重要な取引関係はありません。

また、当社と社外取締役飯田直樹氏の兼職先である弁護士法人黒田法律事務所、社外取締役を務める株式会社文教堂グループホールディングス、監査役を務める株式会社山野楽器との間に重要な取引関係はありません。

当社では経営監督機能を発揮するために取締役７名のうち、社外取締役２名を選任しており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社は、「独立性の判断基準」を以下のとおり定めております。
当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外役員（社外取締役）に独立性があると判断する
a. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者
b. 当社グループの主要な取引先（年間取引額が連結売上高の１％を超える）である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先（年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える）とする者若しくはその業務執行者

c. 当社グループから役員報酬以外に多額（年間取引額が10百万円又は相手方の連結売上高の１％のいずれか高い方の額を超える）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者)

d. 当社の主要株主（※１）（当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者）

※１：主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する株主
e. 当社グループの主要借入先（※２）の業務執行者

※２：主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の５％を超える者

f. 最近においてa.からe.に該当していた者
g. a.からf.に掲げる者(重要でない者を除く）の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）
現独立社外取締役においては、上記基準に加え、公認会計士資格、弁護士資格を有している者を配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されており、毎月１回を原則として監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、経営会議、及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べております。また、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、情報の共有を図っており、監査等委員でない取締役の業務執行における適法性及び妥当性について監視確認を行っております。

監査等委員会の委員長である常勤監査等委員は、入社後は管理部等の業務に従事し当社事業に精通し、深い見識を有しております。

また、社外取締役の田村稔郎は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく社外取締役の飯田直樹は、弁護士の資格を有しており、法務に相当程度の知見を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡田　浩史 | 12回 | 12回
田村　稔郎 | 12回 | 12回
飯田　直樹 | 12回 | 12回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針・計画の策定、常勤監査等委員からの活動報告、会計監査人の評価や報酬等の同意等、事業報告・計算書類・附属明細書等の適法性を確認し、監査等委員会の監査報告書の作成を行っております。

さらに、監査等委員である社外取締役２名は指名・報酬委員会（現ガバナンス委員会）の委員として、監査等委員でない取締役の人事及び報酬等に関する審議に加わっております。

②内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室室長１名により内部監査計画に基づき、毎月定めたテーマに従って各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告並びに担当部門長への勧告を行っております。

監査等委員会、会計監査人等との意見交換を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、

内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

25年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　浅井　則彦

指定有限責任社員　業務執行社員　柴田　勝啓

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　31名

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44 | － | 37 | －

(注）当連結会計年度における監査報酬等には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬は含まれておりません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期の監査実績を踏まえ、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2016年２月25日開催の定時株主総会において、役員賞与を含む報酬等の額を年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。また、別枠で2019年２月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、年額50百万円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年２月25日開催の定時株主総会において報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（社外取締役は３名）です。

2019年９月17日付で任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会（現ガバナンス委員会）を設置しており、監査等委員でない取締役の報酬案については、同委員会の審議内容を尊重し、取締役会で決定することとしております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は2023年５月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役かつ独立役員が過半数を占めるガバナンス委員会へ諮問し、答弁を受けております。

b.決定方針の内容の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し決定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

また、2019年２月26日開催の第25回定時株主総会において当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度が承認可決されたことから、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、同制度を導入しております。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する役員賞与を含む報酬等の額は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、現金での固定報酬の他、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮し、取締役会において、社外取締役かつ独立役員が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の審議結果を尊重し、判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 88 | 77 | － | 12 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 8 | 8 | － | － | 2

（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の対象となる役員の員数には、在任している無報酬の取締役１名が除かれており、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

取引相手との関係・提携強化を図る目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外を純投資目的で保有する投資株式としております。

純投資目的以外の目的で投資株式を保有する場合には、毎期その保有の意義、経済性が資本コストに見合うかを検証するとともに、議決権行使については、個別銘柄ごとに当社の安定的な企業価値向上の観点から判断を行います。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在、保有目的が純投資以外の目的である投資株式は保有しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。