第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,000,000 |
|
Ａ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｂ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｃ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｄ種優先株式 |
3,000,000 |
|
計 |
45,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,536,113 |
14,547,213 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,536,113 |
14,547,213 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年５月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
548 |
437 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
54,800 |
43,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)１ |
1,678 |
1,678 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月１日 至 平成28年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,684 資本組入額 842 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
同左 |
当新株予約権の行使期間は平成28年５月31日までであり、本有価証券報告書提出日現在、行使期間は終了しております。
（注）１ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
(3) 適用日は、次に定めるところによる。
上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない時は、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記(2)に従い、調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。
(4) 上記(1)、(2)のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
(5) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことが出来ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
（注）２(1) 新株予約権者は、当社が開示した平成27年3月期の決算短信において計算される（ⅰ）株主資本利益率（連結損益計算書に記載された平成27年3月期の当期純利益の額を連結貸借対照表に記載された平成27年3月期の株主資本合計の額で除した値をいう。）が16%以上、かつ、（ⅱ）平成26年3月期及び平成27年3月期の償却前営業利益（連結損益計算書に記載された営業利益の額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費の額を加算した額をいう。）の合計額が26億円以上となる場合にのみ、本新株予約権を行使できる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または執行役員の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約件を行使することができる。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「2013年第1回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
（注）３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、当社が本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行為に際して出資される財産の価額
上記（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記、（注）２に定めるところと同様とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもとのする。
(9) 新株予約権の取得の条件
①当社は、行使期間中株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が平成25年5月10日の当社株式終値の50％である839円（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(注）１の(1)及び(2)と同様の条件で調整を行うものとする。）以下となった場合、当該日翌日以降、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社などが当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年４月01日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
443 |
14,536 |
373,243 |
4,612,401 |
373,243 |
373,243 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,347千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
19 |
16 |
126 |
52 |
23 |
28,568 |
28,804 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
5,348 |
138 |
63,839 |
1,205 |
22 |
74,759 |
145,311 |
5,013 |
|
所有株式数の 割合（％） |
|
3.68 |
0.09 |
43.93 |
0.83 |
0.02 |
51.45 |
100 |
－ |
（注）自己株式152,337株は、「個人その他」に1,523単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン＆アイ・ ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン－イレブン・ ジャパン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 152,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式14,378,800 |
143,788 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,013 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,536,113 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
143,788 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ぴあ株式会社 |
東京都渋谷区東 一丁目２番20号 |
152,300 |
－ |
152,300 |
1.05 |
|
計 |
－ |
152,300 |
－ |
152,300 |
1.05 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年５月13日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役、執行役員、及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成25年５月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役、執行役員及び従業員 47名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）に対して、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成28年６月18日開催の定時株主総会において、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
②取締役に給付する予定の株式の総額
未定（注）
（注）平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として600百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）の間に600百万円を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、600百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
③本制度の対象者
当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成27年５月14日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月15日～平成27年11月13日） |
150,000 |
300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
129,800 |
299,829 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
20,200 |
171 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
13.5 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月11日～平成29年５月10日） |
750,000 |
1,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
750,000 |
1,500,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
37 |
83 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
152,337 |
－ |
152,337 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、一昨年、ぴあグループの「株主還元方針」を以下のとおり新たに定めております。
中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株式優待」の３つを軸に展開し、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は30％を目安とします。
「配当」は、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）20％程度を目安とします。
「自己株式の取得」は、株主価値の向上・資本効率の向上などを目的とします。
「株主優待」は、当社事業へのご理解と長期保有の株主様の増加を図ることを目的とします。
当期の配当につきましては、上記の方針及び通期の業績が当初予想を上回って増収増益を達成したことに基づき、１株当たり16円（前期実績１株当たり15円）の普通配当を実施させていただくことといたしました。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略を踏まえた中長期的な事業原資として利用していく予定です。
当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
平成28年５月10日 取締役会決議 |
230 |
16 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
912 |
1,800 |
1,923 |
2,579 |
2,425 |
|
最低（円） |
695 |
820 |
1,300 |
1,660 |
2,026 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,258 |
2,348 |
2,410 |
2,358 |
2,424 |
2,171 |
|
最低（円） |
2,050 |
2,152 |
2,260 |
2,105 |
2,071 |
2,045 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
矢内 廣 |
昭和25年 1月7日生 |
|
(注)3 |
3,050 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
東アジア事業開発担当 |
白井 衛 |
昭和30年 9月17日生 |
|
(注)3 |
10 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業統括本部長 |
木本 敬巳 |
昭和35年12月8日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業開発統括兼システム局担当ＣＰＯ |
長島 靖弘 |
昭和32年7月21日生 |
|
(注)3 |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＣＳＲ担当兼事業統括本部長補佐 |
村上 元春 |
昭和40年4月13日生 |
|
(注)3 |
2 |
||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
顧客・ＷＥＢ戦略担当 |
夏野 剛 |
昭和40年3月17日生 |
|
(注)3 |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
コーポレート統括ＣＣＯ |
吉澤 保幸 |
昭和30年7月7日生 |
|
(注)3 |
6 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐久間曻二 |
昭和 6年11月23日生 |
|
(注)3 |
5 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
冨山 和彦 |
昭和35年4月15日生 |
|
(注)3 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松永 明生 |
昭和39年1月26日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
上村 達也 |
昭和49年 4月 4日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
能勢 正幸 |
昭和24年 3月24日生 |
|
(注)4 |
32 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松田 政行 |
昭和23年 9月 4日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
新井 誠 |
昭和30年 6月19日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
3,113 |
(注)１．佐久間曻二、冨山和彦、松永明生及び上村達也は、社外取締役であります。
２．監査役の能勢正幸、松田政行及び新井誠は、社外監査役であります。
３．平成28年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、新会社法の趣旨を十分認識のうえ、中期的な企業価値の増大に向けた経営の透明性、公正性、効率性を実現する経営インフラの整備、拡充がコーポレート・ガバナンスに対する取組みの基本であると認識しており、不断の実行を図って参ります。
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在の取締役11名のうち社外取締役４名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は３名の全てが社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
(c) 会社の機関の内容
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。
8.第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。
9.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。
10.子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、会社法598条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
11.報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
12.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(e) リスク管理体制の整備の状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進を人事法務局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。
個人情報に関して、当社及び子会社は、特に平成17年４月１日の「個人情報保護に関する法律」施行を踏まえて、内部監査室を中心に顧客情報管理の徹底強化を図るための個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を発表するとともに、個人情報保護の社内での各種管理体制の拡充・強化を徹底している他、同じく平成17年４月１日には、ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）推進室を設置し、当社の商品、サービス提供の質的向上に資するべく顧客からの苦情・クレームに対する体制整備等にも積極的に取り組み、顧客満足度の向上に鋭意努めております。
(f) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
京嶋 清兵衛 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
孫 延生 |
||
|
井出 正弘 |
||
また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他５名となっております。
(g) 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (うち社外取締役) |
211 (12) |
211 (12) |
－ (-) |
－ (-) |
－ (-) |
11
|
|
監査役 (うち社外監査役) |
16 (5) |
16 (5) |
－ (-) |
－ (-) |
－ (-) |
4
|
|
合計 |
227 |
227 |
－ |
－ |
－ |
15 |
（注）当事業年度末現在の人数は、取締役11名、監査役３名であります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、在任期間、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役協議の上決定することとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、３名の監査役を選任しており、３名全てが社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
また、内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の規則等を参考にして候補者を選任しております。
(a)社外取締役及び社外監査役との関係
佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が平成21年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。
冨山和彦氏は、これまでの数々の企業経営を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社経営共創基盤の代表取締役ＣＥＯを兼務しております。同社は当社の発行済株式総数のうち3.31％を有する株主であり、当社は同社に各種コンサルティング業務を委託しております。
松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブンドリーム・ドットコムの取締役及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの取締役執行役員を兼務しております。当社は株式会社セブンドリーム・ドットコムにチケット販売及びチケット代金回収代行業務を委託しております。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち4.85％を有する株主であります。
上村達也氏は、情報技術（IT）業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。
松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の専務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.48％を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。
佐久間昇二氏 ５千株
(b)取締役会及び監査役会への出席状況
|
区分 |
氏名 |
取締役会（13回開催） |
監査役会（13回開催） |
||
|
出席回数(回) |
出席率(%) |
出席回数(回) |
出席率(%) |
||
|
社外取締役 |
佐久間曻二 |
13 |
100 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
冨山和彦 |
9 |
69 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
松永明生 |
12 |
92 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
上村達也 |
10 |
77 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
松田政行 |
13 |
100 |
13 |
100 |
|
社外監査役 |
新井 誠 |
11 |
85 |
11 |
85 |
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役冨山和彦氏は、企業再生や企業経営における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役上村達也は、情報技術（ＩＴ）業界における豊富な事業経験と最先端の見識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑩ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 312百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
7,000 |
53 |
関係強化 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
14,000 |
33 |
関係強化 |
ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
39,000 |
－ |
39,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39,000 |
－ |
39,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。