第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,000,000 |
|
Ａ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｂ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｃ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｄ種優先株式 |
3,000,000 |
|
計 |
45,000,000 |
（注）2019年６月15日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、発行可能株式総数を45,000,000株から58,000,000株に、普通株式の発行可能種類株式総数を33,000,000株から58,000,000株に変更する旨の定款変更を行っております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年４月１日 2016年３月31日 （注）１ |
443 |
14,536 |
373 |
4,612 |
373 |
373 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
11 |
14,547 |
9 |
4,621 |
9 |
382 |
|
2017年８月10日 （注）２ |
1 |
14,549 |
3 |
4,625 |
3 |
385 |
|
2017年12月８日 （注）３ |
100 |
14,649 |
277 |
4,903 |
277 |
663 |
|
2018年12月10日 （注）４ |
8 |
14,657 |
21 |
4,924 |
21 |
685 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき3,770円
発行総額 6百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 3百万円
資本準備金 3百万円
譲渡制限期間 2017年８月10日～2022年８月９日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 執行役員 ６名 1,800株
３．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき5,530円
発行総額 555百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 277百万円
資本準備金 277百万円
譲渡制限期間 2017年12月８日～2022年12月７日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 従業員 318名 95,400株
子会社の取締役 ３名 900株
子会社の従業員 14名 4,200株
４．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき5,270円
発行総額 42百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 21百万円
資本準備金 21百万円
譲渡制限期間 2018年12月10日～2023年12月９日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 従業員 26名 7,800株
子会社の従業員 1名 300株
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式872,009株は、「個人その他」に8,720単元、「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式836単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン＆アイ・ ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン－イレブン・ ジャパン |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式83,600株（議決権の数836個）が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式9株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都渋谷区東 一丁目２番20号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式83,600株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）及び上席執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②取締役等に給付する予定の株式の総額
未定（注）
（注） 当社は当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。
2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）の間に取締役分として600百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定しております。
また、2018年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度に関する上席執行役員の職務に対応する報酬として、本制度に基づく給付を行うための株式を本信託が取得する資金に充てるため、35百万円の金銭を本信託に拠出しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）の間に650百万円（うち、取締役分として600百万円、上席執行役員分として50百万円）を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、650百万円（うち、取締役分として600百万円、上席執行役員分として50百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
③本制度の対象者
当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）及び上席執行役員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年５月９日）での決議状況 （取得期間 2018年５月11日～2019年５月10日） |
230,000 |
1,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
230,000 |
1,216 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
283 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
18.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
18.9 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年12月20日）での決議状況 （取得期間 2018年12月21日～2018年12月21日） |
50,000 |
199 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
199 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間 2019年５月10日～2020年５月９日） |
150,000 |
1,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
150,000 |
1,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
98,600 |
468 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
34.3 |
53.1 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,962 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
600 |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
872,009 |
－ |
971,209 |
－ |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
この間の業績推移と中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株式優待」の３つを軸に展開した、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は、前期より10%引き上げ40％を目安としています。また同時に「配当」については、同様に連結での配当性向（当期純利益に対する割合）30％程度を目安としています。
当期の配当につきましては、上記の方針及び通期の業績結果が当初予想を上回ったことに基づき、１株当たり20円（前期実績１株当たり16円）の普通配当を実施させていただくことといたしました。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略を踏まえた中長期的な事業原資として利用していく予定です。
当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、本基本方針は、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。
当社は、お客様、お取引様、従業員、地域社会、株主様等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明（フリー）・公平（フェアー）かつ的確な（アカウンタブルな）意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在の取締役12名のうち社外取締役３名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は４名の全てが社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
(c) 会社の機関の内容
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。
8.第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。
9.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。
10.子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
11.報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
12.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進を人事法務局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。
個人情報に関して、当社及び子会社は、個人情報の重要性を深く認識し、その安全な保管はもとより、個人情報への不当なアクセス、漏洩、紛失、改ざん等が起きないよう、個人情報の秘密の保持に十分な注意を払い、個人情報保護法に則り、個人情報保護に万全を尽くします。具体的な取り組みとして、2014年12月の経済産業省の定める個人情報保護法ガイドラインの改正を踏まえ、全社のセキュリティ対策の整備、実装、推進を主体的に行う個人情報セキュリティ管理推進責任者及び専任者の選任や、内部監査室によるセキュリティ対策の有効性、実行についての継続的な監査の実施などのセキュリティ推進に必要な体制を構築しております。また、ネットワークからの不正アクセス防止対策の強化並びにアクセス権限管理の厳密化等により一層の対策強化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 東アジア事業開発担当 |
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取締役 事業開発統括兼システム担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼ＣＳＲ担当 |
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取締役 コーポレート統括担当ＣＣＯ |
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取締役 社長室長兼広報室長 |
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取締役 ＣＩＳＯ兼グローバルイベントプログラム担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。
(a)社外取締役及び社外監査役との関係
佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が2009年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。
一篠和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有していることから社外取締役に選任しております。
清水健氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの取締役を兼務しております。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち5.11％を有する株主であります。
能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の専務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.89％を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
塚田俊文氏は、長年にわたり、メディア・通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。
社外取締役 佐久間曻二氏 ５千株
社外取締役 一條和生氏 １千株
社外監査役 能勢正幸氏 32千株
(b)取締役会及び監査役会への出席状況
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区分 |
氏名 |
取締役会（13回開催） |
監査役会（13回開催） |
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出席回数(回) |
出席率(%) |
出席回数(回) |
出席率(%) |
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社外取締役 |
佐久間曻二 |
13 |
100 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
松永明生 |
13 |
100 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
一條和生 |
12 |
92 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
能勢正幸 |
13 |
100 |
13 |
100 |
|
社外監査役 |
松田政行 |
11 |
85 |
11 |
85 |
|
社外監査役 |
新井 誠 |
13 |
100 |
13 |
100 |
|
社外監査役 |
塚田俊文 |
10 |
100 |
10 |
100 |
（注）塚田俊文氏は、2018年６月就任後開催の取締役会10回全て、また監査役会10回全てに出席したものであります。
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役一條和生は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
塚田俊文氏は、メディア・通信事業に関する職務や企業経営の経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
(d)独立性基準
当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有
しているものと判断する。
１．当社グループの執行者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間
において業務執行者であったもの。
２．株主関係者
①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループ
との取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループ
との取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結
総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者
①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法
法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等（但し、当該収入を得てい
る者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結
売上高の２％以上の団体に所属する者とする）
②当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は
は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。
６．近親者
上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
当社の監査役監査の体制は、４名の監査役全員が社外監査役であり、監査役の選任の状況については、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
また、内部監査については、内部監査人（人員２名）が監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、４名の監査役を選任しており、４名全てが社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 京嶋 清兵衛
指定有限責任社員業務執行社員 井出 正弘
(c) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名となっております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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(b)その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(c)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとし て機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとする。
・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締 役を除く）を対象とする株式報酬制度を導入する。
・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。
また、取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額につきましては、株主総会で承認いただいた取締役の報酬総額の範囲内において、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定します。
・取締役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人 分給与は含まない。)と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただい ております。
当社の役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、役員の報酬総額です。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定においては、報酬諮問委員会が、取締役社長による役員の報酬支給案の決定内容について、所定の報酬体系及び報酬総額水準に基づいていることを確認し、取締役社長に答申し、取締役社長は、当該確認がなされた旨を取締役会に報告するとともに当該役員の支給案に係る役員の報酬総額について取締役会で承認を得ております。
当社の役員報酬は、上記のとおり、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合、業績連動報酬に係る指標、その指標を選択した理由、目標および業績連動報酬の額の決定方法については、会社の業績等を勘案した上で、上記プロセスを経て検討し、決定することとしております。なお、当事業年度における、当該業績連動報酬（株式報酬）は、当社グループの連結当期純利益の達成状況に基いて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 |
|
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
353 |
292 |
61 |
- |
16 |
（注）1.当事業年度末現在の人数は、取締役12名、監査役４名であります。
2.上記の取締役の業績連動報酬の額は、当事業年度に計上した業績連動型の株式報酬の費用61百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式（以下政策保有株式といいます）である投資株式については、取引先との安定的・長期的な取引関係・協力関係の維持強化を目的とする株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針としては、業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を保有することとしております。
本方針に基づき、政策株式保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを保有に伴う便益や資本コストに見合っているかどうかについて毎年検証を実施し、取締役会で政策保有株式について、保有継続の可否について決定し、その概要を開示します。
政策保有株式にかかる議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、持続的な企業価値の向上に資するか否の行使基準に則り適切に対応いたします。
ｂ)銘柄数及び貸借対照表上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
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c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。