第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
58,000,000 |
|
Ａ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｂ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｃ種優先株式 |
3,000,000 |
|
Ｄ種優先株式 |
3,000,000 |
|
計 |
58,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年４月１日 2016年３月31日 （注）１ |
443 |
14,536 |
373 |
4,612 |
373 |
373 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
11 |
14,547 |
9 |
4,621 |
9 |
382 |
|
2017年８月10日 （注）２ |
1 |
14,549 |
3 |
4,625 |
3 |
385 |
|
2017年12月８日 （注）３ |
100 |
14,649 |
277 |
4,903 |
277 |
663 |
|
2018年12月10日 （注）４ |
8 |
14,657 |
21 |
4,924 |
21 |
685 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき3,770円
発行総額 6百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 3百万円
資本準備金 3百万円
譲渡制限期間 2017年８月10日～2022年８月９日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 執行役員 ６名 1,800株
３．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき5,530円
発行総額 555百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 277百万円
資本準備金 277百万円
譲渡制限期間 2017年12月８日～2022年12月７日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 従業員 318名 95,400株
子会社の取締役 ３名 900株
子会社の従業員 14名 4,200株
４．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価額 １株につき5,270円
発行総額 42百万円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 21百万円
資本準備金 21百万円
譲渡制限期間 2018年12月10日～2023年12月９日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 従業員 26名 7,800株
子会社の従業員 1名 300株
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式964,709株は、「個人その他」に9,647単元、「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式836単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン＆アイ・ ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社セブン－イレブン・ ジャパン |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式83,600株（議決権の数836個）が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式9株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都渋谷区東 一丁目２番20号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式83,600株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）及び主席執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②取締役等に給付する予定の株式の総額
未定（注）
（注） 当社は当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。
2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）の間に取締役分として600百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定しております。
また、2018年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度に関する主席執行役員の職務に対応する報酬として、本制度に基づく給付を行うための株式を本信託が取得する資金に充てるため、35百万円の金銭を本信託に拠出しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）の間に650百万円（うち、取締役分として600百万円、主席執行役員分として50百万円）を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、650百万円（うち、取締役分として600百万円、主席執行役員分として50百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
③本制度の対象者
当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）及び主席執行役員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間 2019年５月10日～2020年５月９日） |
150,000 |
1,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
98,600 |
468 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
51,400 |
531 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
34.3 |
53.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
34.3 |
53.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,700 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式としての自己株式の処分） |
9,600 |
45,936,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
964,709 |
－ |
964,709 |
－ |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
この間の業績推移と中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株式優待」の３つを軸に展開した、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は、前々期より40％を目安としています。また同時に「配当」については、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）は、同様に30％程度を目安としています。
当期の配当につきましては、通期の業績結果が当初予想を下回ったことから、１株当たり５円（前期実績１株当たり20円）の普通配当を実施させていただくことといたしました。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略を踏まえた中長期的な事業原資として利用していく予定です。
当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、本基本方針は、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。
当社は、お客様、お取引様、従業員、地域社会、株主様等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明（フリー）・公平（フェアー）かつ的確な（アカウンタブルな）意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在の取締役11名のうち社外取締役３名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は４名の全てが社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
(c) 会社の機関の内容
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。
1.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役11名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規定に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長矢内廣が務めております。また、そのほかの構成員は専務取締役木本敬巳、常務取締役吉澤保幸、取締役白井衛、取締役長島靖弘、取締役村上元春、取締役小林覚、取締役宮本暢子、社外取締役佐久間曻二、社外取締役一條和生、社外取締役宮地信幸であります。また、社外監査役能勢正幸、社外監査役松田政行、社外監査役新井誠、社外監査役塚田俊文が出席しております。
2.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役能勢正幸、社外監査役松田政行、社外監査役新井誠、社外監査役塚田俊文の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役会は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあグループ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。
8.第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。
9.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。
10.子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
11.報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
12.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進を人事法務局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。なおリスクマネジメント委員会の委員長は、常務取締役吉澤保幸が務めております。また、その他の構成員は、専務取締役木本敬巳、取締役長島靖弘、取締役小林覚、社外監査役能勢正幸であります。
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。
個人情報に関して、当社及び子会社は、個人情報の重要性を深く認識し、その安全な保管はもとより、個人情報への不当なアクセス、漏洩、紛失、改ざん等が起きないよう、個人情報の秘密の保持に十分な注意を払い、個人情報保護法に則り、個人情報保護に万全を尽くします。具体的な取り組みとして、2014年12月の経済産業省の定める個人情報保護法ガイドラインの改正を踏まえ、全社のセキュリティ対策の整備、実装、推進を主体的に行う個人情報セキュリティ管理推進責任者及び専任者の選任や、内部監査室によるセキュリティ対策の有効性、実行についての継続的な監査の実施などのセキュリティ推進に必要な体制を構築しております。また、ネットワークからの不正アクセス防止対策の強化並びにアクセス権限管理の厳密化等により一層の対策強化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
① 本基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、①’当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、②’エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、③’各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、④’企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（1998年策定）に基づく経営革新努力等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱うことも、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り許され、そのための最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。具体的には、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
② 本基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取組み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2018年度より新たな中期経営計画（３カ年）を策定し、その達成に向け邁進してきました。
③ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
イ．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
2020年３月31日現在、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は22.8％であります。また、今後恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあります。また、当社は上場会社であることから、大株主が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情を鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。
ロ．本プランの内容
本プランの内容は以下の通りであります。
(a) 本プランの概要
下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①’買付者等が当社取締役会および独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②’独立委員会のための一定の検討期間が経過し、かつ③’当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで（当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで）は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
(i) 買付者等に対する情報等の提供の請求
下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買付等の目的および条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。
(ii) 独立委員会への諮問
当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等について諮問します。
(iii) 独立委員会の検討および勧告
独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができます。独立委員会は、原則として当社取締役会および独立委員会に対する買付説明書（下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明または追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。）の提出が合理的期間内に完了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。
(iv) 取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することができ、また、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす濫用的買付等（下記(b)(v)で定義されます。）に該当すると認めた場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告した場合、当社取締役会は原則として株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的内容を決議することができるものとします。
(v) 対抗措置
対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置（株式の発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当てまたは新株予約権の発行もしくは新株予約権無償割当て等）の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。
(b) 買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続
(i) 買付等
本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち下記のいずれかに該当するもの（以下「買付等」といいます。）に適用されます。
①’当社が発行者である株券等（※１）（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者（※２）およびその共同保有者等（※３）の株券等保有割合（※４）が20%以上となる買付等（※５）
②’当社株券等について、公開買付（※６）を行う者の株券等の株券等所有割合（※７）およびその特別関係者等（※８）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
（※１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等（①’の場合）もしくは同法第27条の２第１項に定義される株券等（②’の場合）またはその双方（その余の場合）をいいます。
（※２）金融商品取引法第27条の23第１項の保有者および同条第３項によって保有者に含まれる者をいいます。
（※３）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者および同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいいます。
（※４）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合（ただし、重複する保有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。
（※５）①’において金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。
（※６）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。
（※７）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合（ただし、重複する所有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。
（※８）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者および公開買付けを行う者またはその特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項に定める者を除きます。
(ii) 買付者等に対する情報等の提供の請求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要（名称、住所、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業内容、大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要、ならびに国内連絡先）、②買付者等が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に規定される重要提案行為等をいいます。）その他の目的がある場合には、その旨およびその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様の判断および当社取締役会ならびに独立委員会の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて買付者等に交付します。その後、買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は買付者等の属性、買付等の目的および内容により異なりますが、概ね下記①’ないし⑪’の情報を含みます。
当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができるものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条件改善等について交渉し、当社取締役会として株主の皆様および独立委員会に対し代替案を提示することができるものとします。
①’買付者等および買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者（特別関係者等、共同保有者等、（当該買付者等とは別に存在する場合は）振替口座簿上の株主および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験および他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。）
②’買付等の目的（意向表明書に記載していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および価額、買付等の時期、それに関連する取引の仕組みおよび買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現可能性に関する情報を含みます。）
③’買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の詳細を含みます。）
④’買付等のための資金の調達方法（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社株券等その他資産等への担保権設定の状況および予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。）
⑤’買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑥’買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、合意の相手方および合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑦’買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用計画（売却等を予定される場合はその内容等を含みます。）、投下資本の回収方針およびそれらを具体的に実現するための施策
⑧’買付者等の事業と当社および当社企業集団の営む事業との統合および連携等に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社のほかの株主との利益相反を回避するための具体的施策
⑨’買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩’買付等の後の当社および当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企業価値向上のための施策およびそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠
⑪’その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認める事項
(iii) 独立委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等および買付等に係る評価および対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。なお、本プランにおいては独立委員会委員に佐久間曻二氏、江原伸好氏、宮原守男氏及び中村直人氏の４氏にご就任いただいております。
当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上に関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるものとします。
(iv) 独立委員会の評価手続
独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で、当該買付等および買付説明書に対する意見、当社取締役会の決定している事業施策等ならびにそれらの正確性および正当性を基礎づける資料の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉することができます。
(v) 独立委員会の勧告
独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間（以下「独立委員会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延長の期間および延長・再延長の理由の概要を開示するものとします。）以内に勧告の内容を書面にて作成し、これを当社取締役会に提出します。
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①’ないし⑤’に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買付等（以下「濫用的買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥’ないし⑨’に該当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またこれらに該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。
さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。
当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
①’当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対して高値で買取りを要求することを目的とする場合
②’当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営を行うことを目的とする場合
③’当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁済原資として流用することを予定する場合
④’当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けることを目的とする場合
⑤’強圧的二段階買付（最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘することなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定し、または二段階目の買付・取引条件を明確にしないで公開買付等による株券等の買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある場合
⑥’買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合
⑦’買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、「ぴあブランド」の維持またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利益に重大な支障をきたすおそれのある場合
⑧’当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユーザー、従業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランド」の価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
⑨’買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合
(vi) 取締役会による決議
①’手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
②’濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①’ないし⑤’に相当する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、かかる場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。
③’企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥’ないし⑨’に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④’対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤’取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
(vii) 対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
(viii) 情報の公表
当社取締役会は、法令および証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、下記①’ないし⑥’に掲げる情報を公表します。
①’買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、および買付説明書の提出が完了したことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。
②’買付説明書の内容および当社取締役会が独立委員会に提出した意見ならびに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定した公表時期に公表します。
③’独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社取締役会が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。
④’独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定（その理由および内容の要旨を含みます。）について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。
⑤’対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もしくは変更について、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。
⑥’対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の期日、場所および議題ならびに議案の要旨を当社取締役会決議後、遅滞なく公表します。
(ix) 株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときであっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。このほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招集する旨の決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。
(c)新株予約権の無償割当ての主な内容
当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
対抗措置として新株予約権無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を実施する場合の主な内容は以下のとおりです。
(i) 本新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(ii) 本新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(iii) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
(iv) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は１円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(v) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(vi) 本新株予約権の行使条件
次の①’から⑥’に規定する者（以下「特定買付者等」と総称します。）および／または当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則として本新株予約権を行使できません。
①’特定大量保有者（※９）
②’特定大量保有者の共同保有者等
③’特定大量買付者（※10）
④’特定大量買付者の特別関係者等
⑤’上記①’ないし④’に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者
⑥’上記①’ないし⑤’記載の者の関連者（※11）
（※９）当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（※10）公開買付けによって当社株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者等の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（※11）ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(vii) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(viii) 当社による本新株予約権の取得
当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社普通株式1株を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。
(d)その他
上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事項、独立委員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(e)本プランの継続、有効期間、廃止および変更
本プランは、2019年６月15日開催の定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいており、その時点において継続されております。
本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報の公表を速やかに行います。
(f)本プランが株主および投資家の皆様等へ与える影響
本プランは、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役会において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可能となり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
なお、上記③ロ(b)に記載した通り、買付者等が本プランに定める手続を遵守するか否かにより買付等に対する当社の対応が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意ください。
(i) 本プラン継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施されませんので、当社株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(ii) 対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（特定買付者等を除きます。）が法的権利および経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、本プラン、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払い込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることになった際に、法令等に基づき別途お知らせします。
なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利および経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定める内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。
④ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
⑤ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則1-5．（いわゆる買収防衛策）及び補充原則1-5①を踏まえたものです。
ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもつものです。
ハ．株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、上記③ロ(e)に記載した通り、本プランは有効期間を２年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑥ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ロ．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記③ロ．(b)(vi)に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ハ．第三者専門家の意見の取得
上記③ロ．(b)(iv)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
ニ．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記③ロ．(e)に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の大量買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 東アジア事業開発担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 事業開発統括兼システム担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼ＣＳＲ担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 社長室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。
(a)社外取締役及び社外監査役との関係
佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が2009年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。
一篠和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有していることから社外取締役に選任しております。
宮地信幸氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通していることから社外取締役に選任しております。
能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の専務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.95％を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
塚田俊文氏は、長年にわたり、メディア・通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。
社外取締役 佐久間曻二氏 ５千株
社外取締役 一條和生氏 １千株
社外監査役 能勢正幸氏 32千株
(b)取締役会及び監査役会への出席状況
|
区分 |
氏名 |
取締役会（13回開催） |
監査役会（13回開催） |
||
|
出席回数(回) |
出席率(%) |
出席回数(回) |
出席率(%) |
||
|
社外取締役 |
佐久間曻二 |
13 |
100 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
一條和生 |
12 |
92 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
清水 健 |
9 |
90 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
能勢正幸 |
13 |
100 |
13 |
100 |
|
社外監査役 |
松田政行 |
12 |
92 |
12 |
92 |
|
社外監査役 |
新井 誠 |
13 |
100 |
13 |
100 |
|
社外監査役 |
塚田俊文 |
13 |
100 |
12 |
92 |
（注）清水健氏は、2019年６月就任後開催の取締役会10回のうち９回に出席したものであります。
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役一條和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役清水健氏は、企業経営及び流通・販売事業に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役塚田俊文氏は、メディア・通信事業に関する職務や企業経営の経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
(d)独立性基準
当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有
しているものと判断する。
１．当社グループの執行者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間
において業務執行者であったもの。
２．株主関係者
①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループ
との取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループ
との取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結
総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者
①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法
法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等（但し、当該収入を得てい
る者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結
売上高の２％以上の団体に所属する者とする）
②当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は
は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。
６．近親者
上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
当社の監査役監査の体制は、４名の監査役全員が社外監査役であり、監査役の選任の状況については、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
また、内部監査については、内部監査人（人員２名）が監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名の監査役を選任しており、全てが社外監査役であります。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。
監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その詳細は「（２）役員の状況 ②社外役員の状況 (ａ)社外取締役及び社外監査役との関係」に記載しております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連資料、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性などについて検討しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については「（２）役員の状況 ②社外役員の状況 (b)取締役会及び監査役会への出席状況」に記載しております。
常勤監査役の活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部統制監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
2009年６月以降
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 矢野 浩一
指定有限責任社員業務執行社員 井出 正弘
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名となっております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(d)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(e)監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。
(f)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとし て機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとする。
・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締 役を除く）を対象とする株式報酬制度を導入する。
・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。
また、取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額につきましては、株主総会で承認いただいた取締役の報酬総額の範囲内において、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定します。
・取締役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人 分給与は含まない。)と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただい ております。
当社の役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、役員の報酬総額です。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定においては、報酬諮問委員会が、取締役社長による役員の報酬支給案の決定内容について、所定の報酬体系及び報酬総額水準に基づいていることを確認し、取締役社長に答申し、取締役社長は、当該確認がなされた旨を取締役会に報告するとともに当該役員の支給案に係る役員の報酬総額について取締役会で承認を得ております。
当社の役員報酬は、上記のとおり、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合、業績連動報酬に係る指標、その指標を選択した理由、目標および業績連動報酬の額の決定方法については、会社の業績等を勘案した上で、上記プロセスを経て検討し、決定することとしております。なお、当事業年度における、当該業績連動報酬は、当社グループの連結当期純利益の達成状況に基いて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
|
|
|
|
|
|
(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
|
|
監査役 |
|
|
|
|
|
|
(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
|
|
合計 |
284 |
261 |
22 |
－ |
17 |
（注）当事業年度末現在の人数は、取締役11名、監査役４名であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式（以下政策保有株式といいます）である投資株式については、取引先との安定的・長期的な取引関係・協力関係の維持強化を目的とする株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針としては、業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を保有することとしております。
本方針に基づき、政策株式保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを保有に伴う便益や資本コストに見合っているかどうかについて毎年検証を実施し、取締役会で政策保有株式について、保有継続の可否について決定し、その概要を開示します。
政策保有株式にかかる議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、持続的な企業価値の向上に資するか否の行使基準に則り適切に対応いたします。
ｂ)銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。