## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,720,000
第１回優先株式 | 50
計 | 28,720,050

（注）当社の定款第６条の定めによる、当社の普通株式及び第１回優先株式を併せた発行可能株式総数であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,251,800 | 7,251,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
第１回優先株式 | 30 | 30 | ― | （注）２
計 | 7,251,830 | 7,251,830 | ― | ―

(注) １．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第１回優先株式の内容は次のとおりであります。

（1）単元株式数は１株であります。

（2）優先配当金

①第１回優先配当金

期末配当金を支払うときは、第１回優先株式を有する株主（以下、「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の金銭（以下、「第１回優先配当金」という。）を支払う。第１回優先配当金＝100,000,000円×3.5%

②累積条項

ある事業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、第１回優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に支払う。

③非参加条項

第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当はしない。

④第１回優先中間配当金

中間配当を支払うときは、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、「第１回優先中間配当金」という。）を支払う。

第１回優先中間配当金が支払われた場合においては、第１項の第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。

（3）残余財産の分配

残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対し、第１回優先株式１株につき、100,000,000円に下記に定める第１回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。

第１回経過優先配当金相当額

第１回優先株式１株当たりの第１回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第１回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して第１回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

（4）普通株式への転換

第１回優先株式の発行より３年超に亘り行使可能期間の制限が設けられていることから、既存の普通株主様に対する希薄化の影響を最小限に留め得るものと考えております。

（5）議決権条項

第１回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（6）種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（イ）2011年６月24日の定時株主総会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

会社法に基づき、取締役に対して新株予約権を発行することを、2011年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 なお、人数等の詳細については、定時株主総会以後に開催する取締役会にて決定する。
新株予約権の数（個）　※ | 300を上限とする。(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000株を上限とする。(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31

日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、株主総会特別決議の日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の割当てを受けた者は、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年８月３日 (注)１ | ― | 7,201,200 | ― | 1,475 | △1,393 | ―
2018年８月23日 (注)２ | 8,000 | 7,209,200 | 8 | 1,484 | 8 | 8
2018年12月７日 (注)３ | 23,300 | 7,232,500 | 26 | 1,510 | 26 | 35
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)４ | 3,800 | 7,236,300 | 1 | 1,512 | 1 | 36
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)４ | 2,500 | 7,238,800 | 1 | 1,514 | 1 | 38
2019年８月22日 (注)５ | 8,000 | 7,246,800 | 8 | 1,522 | 8 | 47
2021年２月19日 (注)６ | 30 | 7,246,830 | 1,500 | 3,022 | 1,500 | 1,547
2021年８月10日 (注)７ | 5,000 | 7,251,830 | 6 | 3,029 | 6 | 1,553

(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,201円

資本組入額　　1,101円

割当先　　　　当社取締役５名（社外取締役を除く）

３ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,254円

資本組入額　　1,127円

割当先　　　　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の執行役員及び従業員99名

４ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,193円

資本組入額　　1,097円

割当先　　　　当社の取締役５名（社外取締役を除く）

６ 2021年２月18日開催の臨時株主総会にてご承認いただき、同年２月19日付で第三者割当増資により当社の親会社である株式会社コロワイドへ割り当てるために発行したものであります。

発行価額　　　100,000,000円／１株

資本組入額　　 50,000,000円／１株

７ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,747円

資本組入額　　1,374円

割当先　　　　当社の取締役３名（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）

#### (5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 14 | 119 | 25 | 32 | 18,773 | 18,965 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,015 | 316 | 36,054 | 1,014 | 68 | 34,026 | 72,493 | 2,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.40 | 0.44 | 49.73 | 1.40 | 0.09 | 46.94 | 100.00 | ―

(注) 自己株式9,919株は、「個人その他」に99単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

②　優先株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 30 | ― | ― | ― | 30 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社コロワイド | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 | 3,388 (0) | 46.79
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 100 | 1.38
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 50 | 0.69
大戸屋従業員持株会 | 横浜市西区北幸一丁目１番８号 | 46 | 0.65
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 43 | 0.59
ブルドックソース株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町11番５号 | 37 | 0.51
BNYM　SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC１A １HQ UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 29 | 0.41
日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 | 27 | 0.37
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON E14 ５HP UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 19 | 0.27
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC（常任代理人　BNPパリバ証券株式会社） | 160-162 BOULEVARD MAC DONALD, 75019 PARIS, FRANCE　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 18 | 0.26
計 | － | 3,760 (0) | 51.93

（注）１．所有株式数の（　）内書きは、第１回優先株式であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式９千株があります。

所有議決権数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する 所有議決権数の割合(％)
株式会社コロワイド | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 | 33,882 | 46.80
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 1,000 | 1.38
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 500 | 0.69
大戸屋従業員持株会 | 横浜市西区北幸一丁目１番８号 | 468 | 0.65
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 430 | 0.59
ブルドックソース株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町11番５号 | 370 | 0.51
BNYM　SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC１A １HQ UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 299 | 0.41
日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 | 270 | 0.37
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON E14 ５HP UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 197 | 0.27
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC（常任代理人　BNPパリバ証券株式会社） | 160-162 BOULEVARD MAC DONALD, 75019 PARIS, FRANCE　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 188 | 0.26
計 | － | 37,604 | 51.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 第１回優先株式 | ― | 「１ 株式等の状況」の「(１)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記参照
30
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 9,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,239,400
| 72,394 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 2,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,251,830 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 72,394 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社大戸屋 ホールディングス | 神奈川県横浜市 西区北幸一丁目１番８号 | 9,900 | ― | 9,900 | 0.14
計 | ― | 9,900 | ― | 9,900 | 0.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬等)　(注)１ | 5,000 | 14 | ― | ―
保有自己株式数　　　　 (注)２ | 9,919 | ― | 9,919 | ―

(注)１．当期間における「その他」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の１つと認識しており、収益力の向上及び財務体質の改善をもって安定した経営基盤を構築しつつ、株主の皆様に長期的、かつ安定的な配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。この基本方針に基づき、業績に応じ、配当性向を考慮した利益配当額を決定するとともに、将来の更なる事業展開を目的とした投資活動のための内部留保額を決定しております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、期末配当金として１株当たり５円とさせていただきました。

また、優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装等、将来の利益に貢献する投資資金に充てると同時に、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の拡充等に有効投資して参りたいと考えております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月11日 取締役会決議 | 普通株式 | 36 | 5
第１回優先株式 | 210 | 7,000,000

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、当社及び当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役の選任等による「取締役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。経営の意思決定機関・監督機関である取締役会につきましては、本報告書提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役４名、非業務執行取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関及び監督機関として、毎月１回定例開催しております。また各種会議等において予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。監査等委員会は、常勤の取締役（監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）２名の計３名で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会の構成員として議決権を行使することにより、監督機能を果たしております。

このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表しております）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 蔵人　賢樹 | ◎ |  | ◎
取締役 | 羽田　正貴 | ○ |  |
取締役 | 橋澤　順 | ○ |  |
取締役 （非業務執行） | 三森　智仁 | ○ |  |
社外取締役 | 小濵　直人 | ○ |  |
社外取締役 | 鈴木　孝子 | ○ |  |
取締役 （常勤監査等委員） | 下村　治 | ○ | ◎ |
社外取締役 （監査等委員） | 河合　宏幸 | ○ | ○ | ○
社外取締役 （監査等委員） | 田村　吉央 | ○ | ○ | ○

なお、当連結会計年度においては、取締役会は12回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする会議並びに営業会議及び海外事業本部会議を毎週開催し、経営情報と目標の共有化に努め、更に、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。

リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、石嵜・山中総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 蔵人　賢樹 | 12 | 12
取締役 | 羽田　正貴 | 12 | 12
取締役 | 橋澤　順 | 12 | 12
取締役 （非業務執行） | 三森　智仁 | 12 | 12
社外取締役 | 小濵　直人 | 12 | 12
社外取締役 | 鈴木　孝子 | 12 | 12
取締役 （常勤監査等委員） | 下村　治 | 12 | 12
社外取締役 （監査等委員） | 河合　宏幸 | 12 | 12
社外取締役 （監査等委員） | 田村　吉央 | 12 | 12

取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 蔵人　賢樹 | ４ | ４
社外取締役 （監査等委員） | 河合　宏幸 | ４ | ３
社外取締役 （監査等委員） | 田村　吉央 | ４ | ４

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は「内部統制システムの基本方針」を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。運用の状況については、会社法第435条に定める「事業報告」に記載しております。

（社外取締役及び会計監査人との責任限定契約）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

##### （取締役の人数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### （剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

##### （取締役の責任免除）

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### （自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、第１回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。

（種類株式の発行）

当社は種類株式発行会社であって、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、第１回優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、第１回優先株式は、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、第１回優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権のない内容としたものであります。

優先株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(１) 株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 蔵　人　賢　樹 | 1979年１月25日生 |
2010年４月 | 株式会社コロワイド入社
2011年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
2016年４月 | 同社専務取締役
2017年６月 | 株式会社コロワイドMD代表取締役社長
2019年３月 | 株式会社WORITS代表取締役社長
2020年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 株式会社大戸屋代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 普通株式 6
取締役 経営管理本部長 | 羽　田　正　貴 | 1981年９月21日生 |
2006年４月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2011年７月 | 株式会社経営共創基盤入社
2015年５月 | 株式会社タツノコプロ経営戦略部部長
2018年８月 | 株式会社アサツーディ・ケイ入社
2018年９月 | 株式会社ゴンゾ執行役員
2019年４月 | 同社取締役CFO
2019年６月 | 株式会社スタジオKAI取締役
2021年１月 | 株式会社コロワイド入社
2021年２月 | 当社取締役経営管理本部長（現任）
| (注)１ | 普通株式 2
取締役 | 橋　澤　　　順 | 1979年１月18日生 |
2002年４月 | 株式会社コロワイド入社
2017年７月 | 株式会社コロワイドMD商品マーケティング本部統括部長
2019年４月 | 株式会社シルスマリア取締役営業本部長
2021年11月 | 株式会社大戸屋商品マーケティング本部長
2022年３月 | 株式会社大戸屋取締役営業本部長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社大戸屋取締役営業本部長兼商品マーケティング本部長（現任）
| (注)１ | 普通株式 1
取締役 | 三　森　智　仁 | 1989年３月９日生 |
2011年４月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社入社
2013年４月 | 株式会社大戸屋入社
2014年８月 | 同社執行役員社長付
2015年６月 | 当社常務取締役海外事業本部長
2016年２月 | 株式会社スリーフォレスト代表取締役（現任）
2020年11月 | 当社取締役（現任）
| (注) １、３ | ―
取締役 | 小　濵　直　人 | 1965年８月19日生 |
1989年４月 | ソロモンブラザーズアジア証券株式会社入社
1998年８月 | クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券会社東京支店投資銀行本部ディレクター
2002年11月 | 日本産業パートナーズ株式会社　マネージングディレクター
2005年１月 | オリンパスキャピタルホールディングスアジアホンコンリミテッド東京支店日本統括執行役員
2010年６月 | 京都きもの友禅株式会社代表取締役社長
2011年５月 | 株式会社オフィス小浜代表取締役（現任）
2018年３月 | 日本和装ホールディングス取締役
2020年４月 | 朝日放送グループホールディングス株式会社執行役員ビジネス開発・海外ビジネス担当
2020年11月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ディー・エル・イー代表取締役（現任）
| (注) １、２ | ―
取締役 | 鈴　木　孝　子 | 1961年９月12日生 |
1984年４月 | 日本ユニバック株式会社（現BIPROGY株式会社）入社
2014年４月 | 日本ユニシス株式会社（現BIPROGY株式会社）業務部G-IT管理室長
2015年４月 | 同社業務部業務プロセス改革室室長
2017年４月 | 同社購買マネジメント部バリューチェーン企画室長
2018年４月 | 同社購買マネジメント部業務プロセス企画室長
2020年６月 | Taka-co designing代表（現任）
2020年11月 | 当社取締役（現任）
| (注) １、２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 下　村　　治 | 1959年３月４日生 |
1981年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
2008年６月 | 同社福岡支店長
2011年８月 | 同社内部監査部主任内部監査役
2016年６月 | 当社常勤監査役（社外）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | ―
取締役 （監査等委員） | 河　合　宏　幸 | 1961年11月19日生 |
1992年10月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2014年７月 | 朝日税理士法人入所
2015年６月 | 株式会社エイチワン監査役（現任）
2019年１月 | 河合公認会計士・税理士事務所所長（現任）
2020年11月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注) ２、５ | 普通株式 0
取締役 （監査等委員） | 田　村　吉　央 | 1982年７月５日生 |
2008年12月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2012年１月 | ソフトバンクグループ株式会社入社
2014年１月 | 弁護士法人ノーサイド法律事務所代表弁護士（現任）
2020年11月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注) ２、５ | ―
計 | 9

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役小濵直人、鈴木孝子、河合宏幸、田村吉央の４名は、社外取締役であります。

３．取締役三森智仁は、非業務執行取締役であります。

４．当社は、監査等委員会設置会社であります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

（社外取締役）

当社は、社外取締役を４名選任しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係）

当社の社外取締役である小濵直人氏、鈴木孝子氏及び田村吉央氏は、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役である河合宏幸氏は、当社の株式800株を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当社の社外取締役は、専門的な知識と経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を担い、適切に遂行しております。

（選任状況に関する考え方）

社外取締役であります小濵直人氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外取締役であります鈴木孝子氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外取締役であります河合宏幸氏につきましては、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社の株式800株を所有しておりますが、それ以外に当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外取締役であります田村吉央氏につきましては、弁護士であり、企業法務全般に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督につきましては、それぞれが専門的な知識と経験を有しており、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を適切に遂行して参ります。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携して参ります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名、社外の監査等委員２名をもって構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行って参ります。また、常勤監査等委員につきましては、取締役会の構成員であるとともに、社内の重要会議についても積極的に出席する等、経営及び業務執行に係る監査は有効に機能していると考えております。

なお、以下a.～c.は当連結会計年度の状況を記載しております。

a．監査等委員会の開催頻度

監査等委員会を原則月１回開催しております。監査等委員会における決議事項は10件（監査等委員会監査方針、会計監査人再任及び報酬、監査等委員会監査報告等）、報告事項は103件（主に常勤監査等委員が出席する重要会議その他に係る情報の共有）であります。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 経歴及び能力等 | 出席率
常勤監査等委員　　下村　　治 | 損害保険会社での営業部門・内部監査部の経験及び当社での社外監査役の経験から常勤の監査等委員として取締役会において有益な提言、助言を頂いております。 | 100％ (13回／13回)
監査等委員　　　　河合　宏幸 | 公認会計士、税理士として企業の会計監査・経営指導に従事され、財務・会計及び税務に関する高度な知識と経験から、取締役会において有益な提言、助言を頂いております。 | 100％ (13回／13回)
監査等委員　　　　田村　吉央 | 弁護士として、各種企業法務・契約実務に精通しており、これらに関する高度な知識と経験から、取締役会において有益な提言、助言を頂いております。 | 100％ (13回／13回)

b．主要な検討事項

イ．監査等委員会監査方針

「取締役及び使用人と適時・適切な意思疎通を図り、内部監査室及び会計監査人との連結を密にして、国内外の関係会社を含む企業集団としての経営上のリスクの把握及び軽減に資する監査の実施」を監査等委員会監査方針としました。

ロ．重点監査項目

「企業集団における内部統制システムの構築・運用状況」、「全社的なリスク管理態勢の機能状況」、「法令等の遵守状況」を重点監査項目として、監査を実施しました。

c．常勤監査等委員の活動

◎　代表取締役との意見交換会　４回

◎　コンプライアンス・リスク管理委員会出席　４回中４回

◎　監査等委員会監査　18回（うち、海外子会社１回）

◎　会計監査人との意見交換会　10回、等

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当者（専任４名）による各部署の業務執行に係る定期監査の実施及び店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、全社員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役を除く取締役及び監査等委員に定期的に監査活動の報告をし、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

a．継続監査期間

２年

b．業務を執行した公認会計士の氏名等

井出　正弘

山本　道之

相澤　陽介

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、公認会計士試験合格者等19名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らし、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選任いたしました。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等について評価を行いました。その結果、有限責任監査法人トーマツは独立の立場を保持し、適切な監査を実施していると判断しました。

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | ― | 56 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39 | ― | 56 | ―

###### (注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬額14百万円を会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査　の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第３項の同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### （役員の報酬等の額の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額については取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に報酬額の具体的内容の決定を委任しています。

譲渡制限付株式報酬については、株主総会において決議された譲渡制限付株式の割当のための取締役報酬額の限度内とし、個人別報酬額については取締役会で決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内とし、個人別報酬額については監査等委員会の協議をもって決定することとしております。

また、2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬が決議されております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と承認をいただいております。

譲渡制限付株式報酬については、2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、年額60百万円以内と承認をいただいております。取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち社外取締役２名、非業務執行取締役１名）となり、譲渡制限付株式を付与する対象者は３名となります。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針）

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成されております。

その支給割合は、株主総会において承認された報酬限度額300百万円と譲渡制限付株式報酬の限度額60百万円との割合を基準として決定しております。

（役員報酬等の決定手続）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬等の個別金額は、取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に報酬額の具体的内容の決定を委任しています。2021年６月15日開催の取締役会において、上記手続きについて決議し、取締役の個別報酬金額を決定しております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会決議及び「役員規程」に基づき一任を受けた代表取締役社長蔵人賢樹は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績、貢献度などを踏まえた賞与の評価配分を決定しており、当該決定内容に関して、決定方針に沿う内容であることを社外取締役において確認していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記記載の決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）

当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 110 | 81 | 14 | 13 | 4
監査等委員 （社外取締役を除く） | 8 | 8 | ― | ― | 1
社外役員 | 19 | 19 | ― | ― | 4

(注) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式13百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について保有目的により以下のとおりと考えております。

a．保有目的が純投資目的である投資株式

・専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

・保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。また今後も保有する予定はありません。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・当社と継続的な取引関係が存在している又は今後取引が予定されている会社の株式。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは、当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としております。保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行い、保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 32

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。