第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,720,000

第1回優先株式

50

28,720,050

(注) 当社の定款第6条の定めによる、当社の普通株式及び第1回優先株式を併せた発行可能株式総数であります。

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年11月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,251,800

7,251,800

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

第1回優先株式

30

30

(注)2

7,251,830

7,251,830

(注)1.提出日現在発行数には、2023年11月9日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.第1回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)単元株式数は1株であります。

(2)優先配当金

① 第1回優先配当金

期末配当金を支払うときは、第1回優先株式を有する株主(以下、「第1回優先株主」という。)又は第1回優先株式の登録株式質権者(以下、「第1回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回優先株式1株につき以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の金銭(以下、「第1回優先配当金」という。)を支払う。第1回優先配当金=100,000,000円×3.5%

② 累積条項

ある事業年度において、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第1回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、第1回優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に支払う。

③ 非参加条項

第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対しては、第1回優先配当金を超えて配当はしない。

④ 第1回優先中間配当金

中間配当を支払うときは、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株式1株につき第1回優先配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下、「第1回優先中間配当金」という。)を支払う。

第1回優先中間配当金が支払われた場合においては、第1項の第1回優先配当金の支払いは、第1回優先中間配当金を控除した額による。

(3)残余財産の分配

残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対し、第1回優先株式1株につき、100,000,000円に下記に定める第1回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。

第1回経過優先配当金相当額

第1回優先株式1株当たりの第1回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第1回優先配当金について、1年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日(いずれも、同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。ただし、分配日の属する事業年度において第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して第1回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4)普通株式への転換

第1回優先株式の発行より3年超に亘り行使可能期間の制限が設けられていることから、既存の普通株主様に対する希薄化の影響を最小限に留め得るものと考えております。

(5)議決権条項

第1回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6)種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年7月1日~

2023年9月30日

7,251,830

3,029

1,553

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社コロワイド

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号

3,388

(0)

46.75

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

80

1.10

株式会社日本アクセス

東京都品川区西品川一丁目1番1号

50

0.69

大戸屋従業員持株会

神奈川県横浜市西区北幸一丁目1番8号

46

0.65

住友商事株式会社

東京都千代田区大手町二丁目3番2号

43

0.59

ブルドックソース株式会社

東京都中央区日本橋兜町11番5号

37

0.51

日本ハム株式会社

大阪府大阪市北区梅田二丁目4番9号

27

0.37

BNP PARIBAS ARBITR AGE SNC

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

160-162 BOULEVARD MAC DONALD,75019

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

18

0.26

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

16

0.23

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

12

0.17

3,717

(0)

51.32

(注) 所有株式数の( )内書きは、第1回優先株式30株であります。

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

株式会社コロワイド

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号

33,882

46.77

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

800

1.10

株式会社日本アクセス

東京都品川区西品川一丁目1番1号

500

0.69

大戸屋従業員持株会

神奈川県横浜市西区北幸一丁目1番8号

469

0.65

住友商事株式会社

東京都千代田区大手町二丁目3番2号

430

0.59

ブルドックソース株式会社

東京都中央区日本橋兜町11番5号

370

0.51

日本ハム株式会社

大阪府大阪市北区梅田二丁目4番9号

270

0.37

BNP PARIBAS ARBITR AGE SNC

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

160-162 BOULEVARD MAC DONALD,75019

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

187

0.26

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

169

0.23

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

124

0.17

37,201

51.36

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1回優先株式

30

「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記参照

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,919

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,243,800

72,438

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,081

発行済株式総数

 

7,251,830

総株主の議決権

 

72,438

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社大戸屋ホールディングス

神奈川県横浜市

西区北幸一丁目1番8号

4,919

4,919

0.07

4,919

4,919

0.07

(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の計算には、優先株式30株は含まれておりません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。