|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
7,766,400 |
|
計 |
7,766,400 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年5月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年8月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,952,000 |
1,952,000 |
東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,952,000 |
1,952,000 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年6月1日(注) |
1,932,480 |
1,952,000 |
― |
401,749 |
― |
324,449 |
(注) 平成25年6月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
|
平成28年5月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
- |
3 |
8 |
39 |
3 |
1 |
5,157 |
5,211 |
- |
|
所有株式数 (単元) |
- |
656 |
99 |
4,535 |
8 |
8 |
14,211 |
19,517 |
300 |
|
所有株式数 の割合(%) |
- |
3.3 |
0.5 |
23.2 |
0.0 |
0.0 |
72.8 |
100.0 |
- |
(注)自己株式88,900株は、「個人その他」に889単元を含めて記載しております。
|
|
|
平成28年5月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)上記のほか、自己株式が88,900株あります。
|
平成28年5月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
18,628 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
― |
― |
||||
|
発行済株式総数 |
1,952,000 |
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
18,628 |
― |
|
平成28年5月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
|
株式会社アイケイ |
名古屋市中村区郷前町1-5 |
88,900 |
- |
88,900 |
4.55 |
|
計 |
― |
88,900 |
- |
88,900 |
4.55 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(―) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
88,900 |
- |
88,900 |
- |
当社の配当政策は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、安定的かつ継続的な配当を行うため純資産配当率2.5%を目途して実施することを基本方針としております。この方針は、お預かりしている株主資本に対しての利息と株主資本を使用することにより創出された収益の還元という両方の要素を含んでおり、株主還元指標として相応しいものと考えております。
内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
平成28年8月24日定時株主総会 |
37 |
20 |
(注)1株当たり配当額20円の内訳は、普通配当18円及び記念配当2円であります。
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成24年5月 |
平成25年5月 |
平成26年5月 |
平成27年5月 |
平成28年5月 |
|
最高(円) |
135,000 |
113,000 □922 |
976 |
1,062 |
1,032 |
|
最低(円) |
56,000 |
65,000 □823 |
740 |
805 |
813 |
(注)1.最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるもので
あり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2.□印は、株式分割(平成25年6月1日、1株→100株)による権利落後の最高・最低価格を示しておりま
す。
|
月別 |
平成27年 12月 |
平成28年 1月 |
2月 |
3月 |
4月 |
5月 |
|
最高(円) |
986 |
983 |
1,011 |
1,025 |
1,032 |
1,004 |
|
最低(円) |
923 |
898 |
860 |
931 |
988 |
901 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
男性 5名 女性 2名 (役員のうち女性の比率28.6%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役会長 兼CEO (代表取締役) |
CEO |
飯 田 裕 |
昭和30年3月23日生 |
昭和52年4月 |
大東京火災海上保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)入社 |
(注)2 |
48,500
|
|
昭和57年5月 |
アイケイ商事有限会社(現株式会社アイケイ)設立 取締役 |
||||||
|
平成2年4月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年6月
平成23年1月 平成27年8月 |
株式会社フードコスメ代表取締役社長 アルファコム株式会社代表取締役 当社代表取締役会長兼CEO (現任) |
||||||
|
取締役社長 兼COO (代表取締役) |
COO |
長 野 庄 吾 |
昭和44年12月25日生 |
平成7年8月 |
当社入社 |
(注)2 |
10,500 |
|
平成12年5月 |
当社営業部部門長 |
||||||
|
平成14年2月 |
当社営業企画部部門長 |
||||||
|
平成16年3月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成17年8月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成18年3月 |
株式会社音生代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成19年4月 |
当社取締役企画統括 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役ダイレクトマーケティング統括 |
||||||
|
平成24年8月 |
当社取締役雑貨・ダイレクトマーケティング統括 |
||||||
|
平成25年6月
平成26年6月 平成26年9月
平成27年8月 |
当社常務取締役雑貨・ダイレクトマーケティング統括 当社専務取締役営業統括 株式会社プライムダイレクト代表取締役社長(現任) 当社代表取締役社長兼COO (現任) |
||||||
|
常務取締役 |
管理統括 |
高 橋 伸 宜 |
昭和34年4月27日生 |
昭和58年3月 |
ツルカメ商事株式会社(現 As-meエステール株式会社)入社 |
(注)2 |
9,000
|
|
平成11年12月 |
朝日インテック株式会社入社 |
||||||
|
平成12年6月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年6月 |
当社管理部部門長 |
||||||
|
平成16年3月 |
当社管理チームマネージャー |
||||||
|
平成17年8月 |
当社取締役管理チームマネージャー |
||||||
|
平成18年6月 |
当社取締役管理統括 |
||||||
|
平成24年8月 |
当社常務取締役管理統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
海外統括 |
熊 澤 敬 二 |
昭和46年7月23日生 |
平成2年4月 |
株式会社イトーヨーカ堂入社 |
(注)2 |
7,800
|
|
平成8年6月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年3月 |
当社食品チームマネージャー |
||||||
|
平成18年1月 |
当社執行役員兼食品チームマネージャー |
||||||
|
平成18年6月 |
当社執行役員ローカロ事業部統括 |
||||||
|
平成20年4月 |
当社執行役員ローカロ事業部統括、食品バイヤーチームマネージャー、ローカロ事業部マネージャー |
||||||
|
平成20年8月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役食品統括 |
||||||
|
平成25年8月 平成26年6月 |
当社取締役海外・特販統括 当社取締役海外統括(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 監査等委員 (常勤) |
― |
近藤 さきえ |
昭和51年2月13日生 |
平成12年10月 平成19年8月
平成23年4月
平成23年6月 平成28年8月 |
監査法人伊藤会計事務所入所 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 公認会計士近藤さきえ事務所開設 所長(現任) 栄監査法人入所 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)3 |
- |
|
取締役 監査等委員 |
― |
髙 野 済 |
昭和37年8月2日生 |
平成2年4月 |
株式会社ファインド・ニューズ代表取締役社長(現任) |
(注)3 |
- |
|
平成27年8月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年11月 |
合同会社PLANTS代表社員(現任) |
||||||
|
平成28年8月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
櫻井 由美子
|
昭和44年3月1日生 |
平成4年10月 |
監査法人伊東会計事務所入所 |
(注)3 |
- |
|
平成12年1月 |
櫻井由美子公認会計士事務所開業(現任) |
||||||
|
平成14年2月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成21年6月 |
株式会社東祥監査役(現任) |
||||||
|
平成22年8月 平成26年6月
平成28年8月 |
当社監査役 株式会社プロトコーポレーション社外取締役(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
75,800 |
||||||
(注)1.取締役近藤さきえ、髙野 済、及び櫻井由美子は、社外取締役であります。
2.平成28年8月24日開催の定時株主総会終結の時から1年間
3.平成28年8月24日開催の定時株主総会終結の時から2年間
4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 近藤さきえ、委員 髙野 済、 委員 櫻井由美子
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成28年8月24日開催の第35期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、上場企業として企業価値の継続的な向上を図ることとしております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員でないものを除く。)4名と監査等委員である取締役3名(3名全員が社外取締役)で構成されております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月1回取締役会を開催しているほか、常勤の取締役(監査等委員である取締役を含む)による社内役員会を週1回開催し、取締役の職務執行を監督するほか、情報の共有化を図っております。
当社の監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。
リスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。
ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
・内部監査
内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長1名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各
部門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門
に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これら
により業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。
・監査等委員会監査
監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長1名及び2名の委員で構成されており、全員が社外取締役で
あります。監査等委員会は監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び監査等委員会監査等基準」等を
定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、重要な
会議に出席し、業務執行に対する監査・監督を行います。
会社法及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結しております。ま
た、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人(栄監査法人)は定例的な会合を持ち情報共有するなど、緊密
な連携を図っております。
ロ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門
内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査等委員会
監査におきましては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門(管理部門、
情報システム部門)は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査
により指摘された事項に対応し改善を図っております。
③会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名は澤田 博氏と市原 耕平氏であり、その所属する監査法人は栄監査法人であります。なお、上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は7年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名その他1名であります。
④社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、当社と社外取締役との取引関係につきましては、髙野 済氏が代表取締役を務める法人との間に商品の仕入取引がありますが、通常の取引であり、人的関係、資本的関係など特別な利害関係はありません。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
近藤さきえ氏は、公認会計士としての税務及び会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊
富であります。
高野済氏は、長年の経営者としての幅広い見識を有しており、取締役の職務執行を監督していただく知見を
有しております。
櫻井由美子氏は、公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに社外取締役、社外監査役
としての経験が豊富であります。
近藤さきえ氏及び櫻井由美子氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証
券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ.社外取締役と内部統制部門及び監査との連携
社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行います。また、内部統制部門とは内部監査室とともに常勤の監査等委員取締役が有機的に連携しております。
⑤役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
109,992 |
79,500 |
23,000 |
7,492 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
6,553 |
6,000 |
53 |
500 |
1 |
|
社外役員 |
7,227 |
6,900 |
40 |
287 |
3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、株主総会で承認された取締役およ
び監査役それぞれの報酬総額の範囲内において役位別の報酬を決定しております。
ハ.業務執行取締役に対する利益連動給与の算定方法
当社は、平成28年8月24日開催の取締役会において、第36期事業年度(平成29年5月期)における利益連動
給与につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。また、株主の皆様との価値を
連動させるべく利益連動給与支給額の10%を支給対象取締役個々の賛同のもと、役員持株会へ拠出することと
しております。
なお、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
(利益連動給与の算定方法)
1.利益連動給与の総額は、税引前当期純利益(個別)を算定指標とし、利益連動給与を損金経理する前の
税引前当期純利益の9%とする。(ただし1万円未満は切捨てる)
2.利益連動給与の総額上限は1億円とする。
3.役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配
分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。
|
役位 |
ポイント |
|
代表取締役会長兼CEO |
30 |
|
代表取締役社長兼COO |
25 |
|
常務取締役 |
15 |
|
取締役 |
12 |
4.各取締役への支給額は以下の計算式による。
各取締役の利益連動給与=税引前当期純利益(利益連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)×
9%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計(ただし1万円未満は切捨てる)
留意事項
・利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員でありま
す。
・取締役の役位ポイントは、平成28年8月24日現在における取締役の役位で算定し、翌事業年度末(平成29年5
月期末)において職務を執行している取締役に対して支払います。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、1億円を限度とします。税引前当期利益(利益
連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)に9%を乗じた金額が1億円を超えた場合は、1億円を各取
締役の配分で割り振り計算した金額をそれぞれの利益連動給与とします。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,227千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社ウィルコホールディングス |
24,000 |
5,760 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社ウィルコホールディングス |
24,000 |
2,856 |
企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項ありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項ありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項ありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員でであるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
15,000 |
― |
15,000 |
- |
|
連結子会社 |
― |
― |
- |
- |
|
計 |
15,000 |
― |
15,000 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。