第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等を適時・適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、有価証券報告書等作成ソフトウェア提供会社等からも最新の資料入手等の情報収集を行い、社内で分析・検討を行っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行なうことにより適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年５月31日)	当連結会計年度 (2019年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	560,630	410,524
受取手形及び売掛金	2,678,418	2,766,254
有価証券	127,219	131,602
商品及び製品	1,523,518	2,044,917
原材料及び貯蔵品	10,269	9,743
その他	424,477	385,012
貸倒引当金	△187	△6,683
流動資産合計	5,324,348	5,741,372
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	330,688	350,605
減価償却累計額	△154,746	△168,964
建物及び構築物（純額）	※２ 175,942	※２ 181,641
土地	※２ 80,216	※２ 80,216
その他	169,052	274,739
減価償却累計額	△102,470	△171,885
その他（純額）	66,582	102,854
有形固定資産合計	322,741	364,712
無形固定資産
のれん	48,841	6,100
その他	117,918	115,201
無形固定資産合計	166,759	121,301
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 112,977	※１ 141,158
長期貸付金	84,099	166,922
繰延税金資産	74,935	72,674
差入保証金	171,526	174,844
その他	42,721	46,544
貸倒引当金	△11,149	△11,155
投資その他の資産合計	475,110	590,990
固定資産合計	964,612	1,077,004
資産合計	6,288,960	6,818,376

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年５月31日)	当連結会計年度 (2019年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,431,624	1,094,223
短期借入金	※２ 208,967	※２ 600,000
1年内返済予定の長期借入金	※２ 422,052	※２ 543,888
未払金	606,962	577,451
未払法人税等	217,567	103,507
賞与引当金	45,328	39,068
返品調整引当金	19,966	23,070
その他	223,084	142,023
流動負債合計	3,175,551	3,123,232
固定負債
長期借入金	※２ 328,295	※２ 742,643
退職給付に係る負債	96,166	109,745
役員退職慰労引当金	142,700	142,700
その他	22,113	11,235
固定負債合計	589,275	1,006,325
負債合計	3,764,827	4,129,557
純資産の部
株主資本
資本金	401,749	401,749
資本剰余金	404,089	404,089
利益剰余金	1,753,823	1,917,233
自己株式	△36,233	△36,233
株主資本合計	2,523,428	2,686,838
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	704	1,980
その他の包括利益累計額合計	704	1,980
純資産合計	2,524,133	2,688,819
負債純資産合計	6,288,960	6,818,376

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年６月１日 　至　2018年５月31日)	当連結会計年度 (自　2018年６月１日 　至　2019年５月31日)
売上高	18,337,358	17,614,980
売上原価	※１ 10,535,612	※１ 9,637,032
売上総利益	7,801,745	7,977,948
返品調整引当金繰入額	19,966	23,070
返品調整引当金戻入額	12,384	19,966
差引売上総利益	7,794,163	7,974,844
販売費及び一般管理費	※２ 6,895,918	※２ 7,543,089
営業利益	898,245	431,754
営業外収益
受取利息	1,911	3,510
受取配当金	1,990	1,999
受取手数料	4,645	5,203
受取家賃	1,080	1,080
その他	1,785	1,396
営業外収益合計	11,413	13,189
営業外費用
支払利息	4,833	6,669
為替差損	4,633	434
その他	661	4
営業外費用合計	10,127	7,107
経常利益	899,530	437,836
特別利益
関係会社株式売却益	1,492	－
特別利益合計	1,492	－
特別損失
固定資産除却損	※３ 6,260	※３ 2,708
投資有価証券評価損	－	3,371
減損損失	※４ 6,662	※４ 24,401
特別損失合計	12,922	30,481
税金等調整前当期純利益	888,100	407,354
法人税、住民税及び事業税	271,883	167,473
法人税等調整額	△25,296	1,700
法人税等合計	246,586	169,174
当期純利益	641,513	238,180
親会社株主に帰属する当期純利益	641,513	238,180

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年６月１日 　至　2018年５月31日)	当連結会計年度 (自　2018年６月１日 　至　2019年５月31日)
当期純利益	641,513	238,180
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,875	1,276
その他の包括利益合計	※１ △1,875	※１ 1,276
包括利益	639,637	239,457
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	639,637	239,457
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	401,749	365,001	1,168,203	△38,938	1,896,016
当期変動額
剰余金の配当			△55,893		△55,893
親会社株主に帰属する当期純利益			641,513		641,513
株式交換による増加		39,087		2,704	41,792
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	39,087	585,620	2,704	627,412
当期末残高	401,749	404,089	1,753,823	△36,233	2,523,428

	その他の包括利益累計額		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	2,580	2,580	1,898,596
当期変動額
剰余金の配当			△55,893
親会社株主に帰属する当期純利益			641,513
株式交換による増加			41,792
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,875	△1,875	△1,875
当期変動額合計	△1,875	△1,875	625,536
当期末残高	704	704	2,524,133

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	401,749	404,089	1,753,823	△36,233	2,523,428
当期変動額
剰余金の配当			△74,771		△74,771
親会社株主に帰属する当期純利益			238,180		238,180
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	163,409	－	163,409
当期末残高	401,749	404,089	1,917,233	△36,233	2,686,838

	その他の包括利益累計額		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	704	704	2,524,133
当期変動額
剰余金の配当			△74,771
親会社株主に帰属する当期純利益			238,180
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,276	1,276	1,276
当期変動額合計	1,276	1,276	164,686
当期末残高	1,980	1,980	2,688,819

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年６月１日 　至　2018年５月31日)	当連結会計年度 (自　2018年６月１日 　至　2019年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	888,100	407,354
減価償却費	91,470	141,336
減損損失	6,662	24,401
のれん償却額	13,223	20,688
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2,592	6,502
賞与引当金の増減額（△は減少）	2,522	△6,260
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	8,818	13,579
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	8,490	－
返品調整引当金の増減額（△は減少）	7,582	3,104
投資有価証券評価損益（△は益）	－	3,371
関係会社株式売却損益（△は益）	△1,492	－
受取利息及び受取配当金	△3,901	△5,509
支払利息	4,833	6,669
固定資産除却損	6,260	2,708
為替差損益（△は益）	3,488	△347
売上債権の増減額（△は増加）	△106,335	△87,835
たな卸資産の増減額（△は増加）	△141,148	△520,873
仕入債務の増減額（△は減少）	108,476	△337,400
未収消費税等の増減額（△は増加）	－	△53,331
未払消費税等の増減額（△は減少）	25,394	△48,170
未払金の増減額（△は減少）	97,104	△31,108
その他の資産の増減額（△は増加）	△191,662	136,550
その他の負債の増減額（△は減少）	33,171	△43,209
小計	858,465	△367,779
利息及び配当金の受取額	3,709	5,127
利息の支払額	△4,842	△6,944
法人税等の支払額	△135,050	△353,009
営業活動によるキャッシュ・フロー	722,282	△722,605
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△96,634	△144,169
無形固定資産の取得による支出	△75,157	△39,881
関係会社株式の取得による支出	△14,730	△29,715
関係会社株式の売却による収入	1,500	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 3,823	－
貸付けによる支出	△96,037	△98,700
貸付金の回収による収入	29,100	44,556
差入保証金の差入による支出	△5,051	△9,673
差入保証金の回収による収入	10,031	2,258
その他	△315	△315
投資活動によるキャッシュ・フロー	△243,470	△275,639
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	20,000	391,033
長期借入れによる収入	450,000	1,100,000
長期借入金の返済による支出	△455,546	△563,816
配当金の支払額	△55,951	△73,645
その他	△1,099	△1,099
財務活動によるキャッシュ・フロー	△42,596	852,472
現金及び現金同等物に係る換算差額	△2,014	49
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	434,201	△145,723
現金及び現金同等物の期首残高	253,649	687,850
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 687,850	※１ 542,126

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　4社

　 連結子会社の名称

　　 株式会社フードコスメ

　　 アルファコム株式会社

　　 株式会社プライムダイレクト

　　 グレーシャス株式会社

(2)主要な非連結子会社の名称等

　　 株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、I.K Trading Company Limited、

　　 艾瑞碧(上海)化粧品有限公司

　(連結の範囲から除いた理由)

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

   持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

     株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、I.K Trading Company Limited、

　　 艾瑞碧(上海)化粧品有限公司

　(持分法を適用しない理由)

  持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、アルファコム株式会社の決算日は４月30日であり、グレーシャス株式会社の決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、アルファコム株式会社については2019年４月30日現在の財務諸表を使用し、グレーシャス株式会社については2019年２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　　その他有価証券

　　・時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　・時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

② たな卸資産

　　主として総平均法による原価法

　　（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　８年～47年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

  リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

  返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、５年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」43,625千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」74,935千円に含めて表示しております。

　また税効果会計注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価制引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた126,820千円は、「長期貸付金」84,099千円、「その他」42,721千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
投資有価証券（株式）	52,687千円	82,402千円

※２　担保資産及び担保付債務

　①担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
建物及び構築物	69,836千円	66,351千円
土地	80,097	80,097
計	149,933	146,449

　②上記の資産に係る債務

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
短期借入金	200,000千円	300,000千円
一年以内返済予定長期借入金	127,060	163,800
長期借入金	83,160	186,010
計	410,220	649,810

　当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。

　３　受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
受取手形裏書譲渡高	2,031千円	2,766千円

　４　保証債務

　　子会社㈱ネイビーズの仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
仕入債務	5,193千円	11,012千円

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお　　ります。

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 　　至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 　　至　2019年５月31日）
	18,824千円	7,980千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 　　至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 　　至　2019年５月31日）
給与手当	772,869千円	797,616千円
賞与引当金繰入額	45,328	39,068
広告宣伝費	2,840,978	3,286,514
運賃及び荷造費	1,087,293	1,124,989
退職給付費用	15,547	16,911
役員退職慰労引当金繰入額	8,490	－
貸倒引当金繰入額	△2,469	6,498

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 　　至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 　　至　2019年５月31日）
建物及び構築物	2,900千円	－千円
工具、器具及び備品	1,882	1,854
ソフトウェア	1,476	854
計	6,260	2,708

　　※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

用途	場所	種類	減損損失額
店舗資産	神奈川県横浜市	建物	4,286千円
店舗資産	兵庫県姫路市	建物、工具、器具及び備品	2,376千円

(2)資産のグルーピング方法

  当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善

の可能性が低いと判断した店舗及び退店決定店舗について、減損損失を認識しております。

(4)回収可能価額の算定方法

　店舗の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

(5)減損損失の金額

　減損損失6,662千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　  6,611千円

　工具、器具及び備品　　 51千円

　合計　　　　　　　  6,662千円

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

用途	場所	種類	減損損失額
店舗資産	愛知県名古屋市	建物、工具、器具及び備品	2,348千円
その他	－	のれん	22,053千円

(2)資産のグルーピング方法

  当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」において、退店の決定した店舗について、減損損失を認識しております。

　また、「メーカーベンダー事業」において、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、のれんの減損損失を認識しております。

　なお、のれんの減損損失22,053千円には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号　2018年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。

(4)回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。のれんの回収可能価額については、将来の事業計画等に基づき算定しております。

(5)減損損失の金額

　減損損失24,401千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　  2,265千円

　工具、器具及び備品　　 83千円

　のれん　　　　　　 22,053千円

　合計　　　　　　　 24,401千円

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△2,699千円	1,836千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	△2,699	1,836
税効果額	823	△560
その他有価証券評価差額金	△1,875	1,276
その他の包括利益合計	△1,875	1,276

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	1,952,000	5,856,000	－	7,808,000
合計	1,952,000	5,856,000	－	7,808,000
自己株式
普通株式（注）２,３	88,900	266,700	24,700	330,900
合計	88,900	266,700	24,700	330,900

(注)１．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式

　　　　１株を２株に株式分割いたしました。この２回の株式分割により、発行済株式数は5,856,000株増加し、

　　　　7,808,000株となりました。

　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加266,700株は、株式分割によるものであります。

　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少24,700株は、グレーシャス株式会社との株式交換による自己株式の処分に

　　　　よるものであります。

　　２　配当に関する事項

　(1)配当金の支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2017年８月23日 定時株主総会	普通株式	55,893	30	2017年５月31日	2017年８月24日

　　(注)当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、また、2018年４月１日付で普通株式１株を

　　　　２株に株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は株式分割前の実際の配当額を記載しております。

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2018年８月22日 定時株主総会	普通株式	74,771	利益剰余金	10	2018年５月31日	2018年８月23日

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	7,808,000	－	－	7,808,000
合計	7,808,000	－	－	7,808,000
自己株式
普通株式	330,900	－	－	330,900
合計	330,900	－	－	330,900

　　２　配当に関する事項

　(1)配当金の支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2018年８月22日 定時株主総会	普通株式	74,771	10	2018年５月31日	2018年８月23日

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2019年８月22日 定時株主総会	普通株式	89,725	利益剰余金	12	2019年５月31日	2019年８月23日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）		当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
現金及び預金勘定	560,630	千円	410,524	千円
有価証券勘定に含まれるMMF等	127,219		131,602
現金及び現金同等物	687,850		542,126

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　　　　株式交換により新たにグレーシャス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに

　　　株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　18,613千円

　　　　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　 2,185

　　　　のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　32,312

　　　　流動負債　　　　　　　　　　　　　　　△11,318

　　　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　　　　グレーシャス㈱株式の取得価額　　　　　　41,792

　　　　グレーシャス㈱の現金及び現金同等物　　   3,823

　　　　株式交換による当社株式の発行価額　　　△41,792

　　　　差引：グレーシャス㈱取得による収入　　　 3,823

　　　当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　　　　該当事項はありません。

３　重要な非資金取引の内容

　　　連結子会社であるグレーシャス株式会社の完全子会社化に伴う取引

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）		当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
株式交換による資本剰余金増加額	39,087	千円	－	千円
株式交換による自己株式減少額	2,704		－

（リース取引関係）

　　   重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用し、運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

　　　　有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する株式及びＭＭＦ等であり、市場価格の変動リス

　　　クにさらされております。

　　　　貸付金は、顧客の信用リスクにさらされております。外貨建の貸付金は為替の変動リスクにさらされて

　　　おります。

　　　　差入保証金は、取引先企業等の信用リスクにさらされております。

　　　　   営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、主に各営業部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価の把握を行い、非上場株式については発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

ハ　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部門からの報告に基づき経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年５月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	560,630	560,630	－
(2）受取手形及び売掛金	2,678,418	2,678,418	－
(3）有価証券及び投資有価証券 　　　　その他有価証券	184,138	184,138	－
(4）長期貸付金 　（短期貸付金を含む）	130,712	129,362	△1,349
(5）差入保証金	171,526	172,216	689
資産計	3,725,427	3,724,767	△659
(1）買掛金	1,431,624	1,431,624	－
(2）未払金	606,962	606,962	－
(3）未払法人税等	217,567	217,567	－
(4）短期借入金	208,967	208,967	－
(5）長期借入金 　（１年内返済予定を含む）	750,347	748,231	△2,115
負債計	3,215,467	3,213,352	△2,115

当連結会計年度（2019年５月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	410,524	410,524	－
(2）受取手形及び売掛金	2,766,254	2,766,254	－
(3）有価証券及び投資有価証券 　　　　その他有価証券	190,358	190,358	－
(4）長期貸付金 　（短期貸付金を含む）	185,153	183,358	△1,795
(5）差入保証金	174,844	175,985	1,140
資産計	3,727,136	3,726,481	△654
(1）買掛金	1,094,223	1,094,223	－
(2）未払金	577,451	577,451	－
(3）未払法人税等	103,507	103,507	－
(4）短期借入金	600,000	600,000	－
(5）長期借入金 　（１年内返済予定を含む）	1,286,531	1,282,508	△4,022
負債計	3,661,713	3,657,690	△4,022

（表示方法の変更）

　「長期貸付金（短期貸付金を含む）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、期末日の市場価格等によっております。株式は取引所の価格によっております。また、ＭＭＦにつきましては、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額を時価とみなしております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）長期貸付金（短期貸付金を含む）

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5）差入保証金

　合理的に見積もった敷金の償還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、（2）未払金、(3）未払法人税等、(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
非上場株式	56,058	82,402

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「資産（3）有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	560,630	－	－	－
受取手形及び売掛金	2,678,418	－	－	－
長期貸付金（短期貸付金を含む）	46,613	83,337	761	－
差入保証金	18,036	122,083	30,305	1,100
合計	3,303,700	205,421	31,067	1,100

　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。

当連結会計年度（2019年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	410,524	－	－	－
受取手形及び売掛金	2,766,254	－	－	－
長期貸付金（短期貸付金を含む）	18,231	166,318	603	－
差入保証金	17,614	132,230	23,899	1,100
合計	3,212,624	298,549	24,503	1,100

　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2018年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	208,967	－	－	－	－	－
長期借入金 （１年内返済予定を含む）	422,052	228,865	99,430	－	－	－
合計	631,019	228,865	99,430	－	－	－

　　当連結会計年度（2019年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	600,000	－	－	－	－	－
長期借入金 （１年内返済予定を含む）	543,888	425,756	210,901	77,792	28,194	－
合計	1,143,888	425,756	210,901	77,792	28,194	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	4,368	1,848	2,520
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	債券	52,551	54,058	△1,506
合計		56,919	55,906	1,013

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額56,058千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額127,219千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を

　　　　　もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	（1）株式 （2）債券	3,216 55,540	1,848 54,058	1,368 1,482
	小　計	58,756	55,906	2,850
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	－	－	－	－
合計		58,756	55,906	2,850

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額82,402千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額131,602千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を

　　　　　もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について3,371千円（その他有価証券で時価のない株式3,371千円）減損処理を行っております。

　その他有価証券で時価のないものについては、実質価額が取得原価に比べ、50％以上の下落率の銘柄について、時価の回収可能性が認められないと判断される銘柄を減損処理しております。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　　　退職一時金制度（すべて非積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　　　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　　　なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。

　２．確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	87,347千円	96,166千円
退職給付費用	15,547	16,911
退職給付の支払額	△6,728	△3,332
退職給付に係る負債の期末残高	96,166	109,745

　（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

　　　　資産の調整表

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
非積立型制度の退職給付債務	96,166千円	109,745千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	96,166	109,745
退職給付に係る負債	96,166	109,745
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	96,166	109,745

　（３）退職給付費用

　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度15,547千円　　当連結会計年度16,911千円

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2018年５月31日）		当連結会計年度 （2019年５月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	14,307千円		13,131千円
未払事業税	18,776		3,976
返品調整引当金	6,460		7,521
研究開発費	2,349		587
税務上の繰越欠損金(注)2	69,979		89,049
退職給付に係る負債	31,619		35,761
役員退職慰労引当金	43,663		43,663
関係会社株式評価損	3,672		3,672
貸倒引当金	3,470		5,464
減損損失	4,297		4,014
その他	10,326		11,043
繰延税金資産小計	208,923		217,887
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2	－		△75,040
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	－		△62,585
評価性引当額小計(注)1	△133,558		△137,626
繰延税金資産合計	75,365		80,261
繰延税金負債
未収事業税	－		△6,597
有価証券評価差額金	△309		△869
その他	△120		△120
繰延税金負債合計	△429		△7,587
繰延税金資産の純額	74,935		72,674

(注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動はありません。

(注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

当連結会計年度（2019年3月31日）

	1年以内 （千円）	1年超  2年以内 （千円）	2年超  3年以内 （千円）	3年超  4年以内 （千円）	4年超  5年以内 （千円）	5年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	1,431	1,079	－	12,978	16,599	56,960	89,049
評価性引当額	△1,431	△1,079	－	△12,978	△16,599	△42,952	△75,040
繰延税金資産	－	－	－	－	－	14,008	(※2)14,008

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金89,049千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,008千円

　　　 を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためでありま

　　　 す。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2018年５月31日）		当連結会計年度 （2019年５月31日）
法定実効税率	30.7％		30.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.9		0.6
税額控除	△1.4		－
住民税均等割	0.6		1.2
評価性引当額の増減	△5.3		1.0
繰越欠損金の期限切れ	－		4.8
連結子会社の税率差異	2.2		△0.3
のれん減損損失	－		1.2
過年度法人税等	－		2.0
その他	0.1		0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.8		41.5

（企業結合等関係）

　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社グループでは、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は事業形態別に、「メーカーベンダー事業」、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」及び「ＩＴソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

「メーカーベンダー事業」・・・主に生活協同組合及び会員を保有する企業へのカタログ販売、ＴＶショッピン

　　　　　　　　　　　　　　　グ、インターネットショッピング等

「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」・・・有店舗でのＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品販売等

「ＩＴソリューション事業」・・・音声通話録音システムの販売等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注)１,２	連結 財務諸表 計上額 (注)３
	メーカー ベンダー事業	SKINFOOD 事業	ＩＴソリュー ション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	17,089,896	1,033,109	214,352	18,337,358	－	18,337,358
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	267,417	129	267,546	△267,546	－
計	17,089,896	1,300,526	214,482	18,604,904	△267,546	18,337,358
セグメント利益	657,682	232,648	2,681	893,011	5,233	898,245
セグメント資産	6,035,600	514,986	88,206	6,638,794	△349,833	6,288,960
その他の項目
減価償却費	77,936	12,695	838	91,470	－	91,470
のれん償却額	13,223	－	－	13,223	－	13,223
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	131,061	41,514	2,089	174,666	－	174,666

（注）1. セグメント利益の調整額5,233千円は、連結消去に伴う調整額であります。

　　　2．セグメント資産の調整額△349,833千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　3. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注)１,２	連結 財務諸表 計上額 (注)３
	メーカー ベンダー事業	SKINFOOD 事業	ＩＴソリュー ション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,336,384	1,009,692	268,902	17,614,980	－	17,614,980
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	101,533	－	101,533	△101,533	－
計	16,336,384	1,111,225	268,902	17,716,513	△101,533	17,614,980
セグメント利益	385,604	37,640	3,407	426,652	5,102	431,754
セグメント資産	6,592,675	463,117	75,202	7,130,995	△312,619	6,818,376
その他の項目
減価償却費	125,231	15,461	643	141,336	－	141,336
のれん償却額	20,688	－	－	20,688	－	20,688
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	155,375	29,543	728	185,648	－	185,648

（注）1. セグメント利益の調整額5,102千円は、連結消去に伴う調整額であります。

　　　2．セグメント資産の調整額△312,619千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　3. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略

         しております。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略

         しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

				（単位：千円）
	メーカーベンダー事業	SKINFOOD事業	ＩＴソリューシ ョン事業	全社・消去	合計
減損損失	－	6,662	－	－	6,662

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

				（単位：千円）
	メーカーベンダー事業	SKINFOOD事業	ＩＴソリューシ ョン事業	全社・消去	合計
減損損失	22,053	2,348	－	－	24,401

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

					（単位：千円）
	メーカーベンダー事業	SKINFOOD事業	ＩＴソリューシ ョン事業	全社・消去	合計
当期償却額	13,223	－	－	－	13,223
当期末残高	48,841	－	－	－	48,841

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

					（単位：千円）
	メーカーベンダー事業	SKINFOOD事業	ＩＴソリューシ ョン事業	全社・消去	合計
当期償却額	20,688	－	－	－	20,688
当期末残高	6,100	－	－	－	6,100

　（注）メーカーメンダー事業において、のれんの減損損失22,053千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合(%)	関連当事者との関係	取引内容	取引金額（千円）	科 目	期末残高（千円）
子会社	㈱ネイビーズ	東京都 港区	30,000	卸売業	所有 直接100.0	資金援助 債務保証	資金貸付 (注1) 資金回収 利息受取 (注1) 連帯保証 (注2)	60,000 25,332 540 5,193	短期貸付金 長期貸付金 － － －	39,324 59,344 － － －

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合(%)	関連当事者との関係	取引内容	取引金額（千円）	科 目	期末残高（千円）
子会社	㈱ネイビーズ	東京都 港区	30,000	卸売業	所有 直接100.0	資金援助 債務保証	資金貸付 (注1) 資金回収 利息受取 (注1) 連帯保証 (注2)	112,000 98,668 628 11,012	短期貸付金 長期貸付金 － － －	7,200 104,800 － － －

（注1）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済期間は５年としております。

　　　 なお、担保は受け入れておりません。

（注2）仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
１株当たり純資産額（円）	337.58	359.61
１株当たり当期純利益金額（円）	86.07	31.85

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　２．当社は、2017年12月１日付及び2018年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で

　　　　　株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該分割が行われたものと仮定して、１株当たり純

　　　　　資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年５月31日）	当連結会計年度 （2019年５月31日）
純資産の部の合計額（千円）	2,524,133	2,688,819
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
（うち非支配株主持分）（千円）	（－）	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	2,524,133	2,688,819
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	7,477,100	7,477,100

　　　４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年６月１日 至　2018年５月31日）	当連結会計年度 （自　2018年６月１日 至　2019年５月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	641,513	238,180
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	641,513	238,180
普通株式の期中平均株式数（株）	7,453,483	7,477,100

（重要な後発事象）

　（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取

締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度としての、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。

本制度の具体的な内容は、次のとおりであります。

１．譲渡制限付株式の割当て、払込み等

　　　　 対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。

　　　　 なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

２．譲渡制限付株式割当契約の概要

　　　　 本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとします。

(1)譲渡制限期間

  対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(2)譲渡制限付株式の無償取得

  対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

　　　　また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限

　　　が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(3)譲渡制限の解除

　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続て、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)組織再編等における取扱い

　当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　（取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件）

　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関する件を決議しました。本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。

　当社の取締役に対するストック・オプション報酬額は、2006年８月24日開催の第25期定時株主総会において、年額950万円以内、また、新株予約権の総数の上限を130個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を１株としてご承認いただいております。

　当社は2016年８月24日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、また、業績の拡大に伴いストック・オプション制度の導入の効果をさらに高め、取締役の在任期間中の株式保有を促進することを目的として、新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、取締役(監査等委員であるものを除く。以下、同じ)へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、また、新株予約権の総数の上限を500個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を100株に改定することとなりました。

　なお、ストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。

【新株予約権の内容】

１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の総数

　各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。

３．新株予約権の払込金額

　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　　　 なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

　　①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				株式分割・株式 併合の比率

　　②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

　　とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を

　　「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

　　③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

　ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使条件

　　①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

　　②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

８．その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものと

　　　 する。

　（ストック・オプション(新株予約権)の発行に関する件）

　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件を決議しました。本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。

１．特に有利な条件をもって新株予約権の発行を行う理由

　　　当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込みを要することなくストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権発行の要領

　　(1)新株予約権の割当を受ける者

　　　 当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役

　　(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　 当社普通株式200,000株を上限とする。

　　　 なお、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　　　 また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　(3)新株予約権の総数

　　　 2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は500個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

　　(4)新株予約権の払込金額

　　　 新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。

　　(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　　 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　　　 なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

　　 ①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				株式分割・株式 併合の比率

　　　②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×			１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　　　 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

　　　③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　(6)新株予約権の権利行使の期間

　　　 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

　　　 ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。

　　(7)新株予約権の行使の条件

　　　①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

　　　②その他権利行使の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する

　　　　「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　(8)新株予約権の当社による取得の条件

　　　①当社は、新株予約権者が上記(7)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②当社は、当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株主総会の承認決議がなされた場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　(10)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

　　(11)新株予約権のその他の内容

　　　　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

　(セグメント区分の変更）

　　当社のビジネスモデルであります「マーケティングメーカー」を展開するにあたり、経営スピードの向上、成長事業への集中投資等が当社グループの成長に必要であること、また、当社グループの事業についてご理解を促進する為には、現在の「メーカーベンダー事業」、「SKINFOOD事業」、「ITソリューション事業」について、括り直しと呼称変更を行う必要があると考え、2019年７月10日開催の取締役会において、2020年５月期より「BtoBtoC事業」、「BtoC事業」、「その他」の３区分に変更することを決議いたしました。

　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は現在算定中であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	208,967	600,000	0.39	－
１年以内に返済予定の長期借入金	422,052	543,888	0.78	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,099	457	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	328,295	742,643	0.41	2020年９月～ 2024年２月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	457	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	960,870	1,886,988	－	－

　（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	425,756	210,901	77,792	28,194
リース債務	－	－	－	－

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	4,790,380	9,356,742	13,423,754	17,614,980
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	66,450	228,294	275,598	407,354
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	38,533	147,598	173,208	238,180
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	5.15	19.74	23.17	31.85

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	5.15	14.59	3.43	8.69