第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
31,065,600 |
|
計 |
31,065,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2020年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年８月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2019年９月10日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 ４名 当社の執行役員 ３名 当社子会社の取締役 ６名 当社従業員 52名 |
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|
新株予約権の数(個)※ |
1,310 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 131,000 （注）１ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
新株予約権１個当たり 44,400 （注）２ |
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|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年10月１日 至 2027年９月30日まで |
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|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 44,400 資本組入額 22,200 |
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|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要 する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
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※ 当事業年度の末日(2020年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年７月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)１．当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式 併合の比率 |
当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
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|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
４．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設合併（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2017年12月１日(注)１ |
1,952,000 |
3,904,000 |
― |
401,749 |
― |
324,449 |
|
2018年４月１日(注)２ |
3,904,000 |
7,808,000 |
― |
401,749 |
― |
324,449 |
(注)１．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし
た。これに伴い株式数は1,952,000株増加し、発行済株式総数は3,904,000株となりました。
２．2018年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし
た。これに伴い株式数は3,904,000株増加し、発行済株式総数は7,808,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式549,100株は、「個人その他」に5,491単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
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あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人日本マスタートラスト株式会社) |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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計 |
― |
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（注）１．上記のほか、自己株式が549,100株あります。
２．2020年４月６日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大
和アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 大和アセットマネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１－９－１
保有株券等の数 株式 323,500株
株券等保有割合 4.14％
３．2020年４月21日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
住所 東京都千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー
保有株券等の数 株式 378,500株
株券等保有割合 4.85％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年５月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
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|
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計 |
― |
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（注）１．2019年９月10日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。
この処分により自己株式は17,600株減少いたしました。
２．2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この取得により自己株式は、235,800株増加いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月12日）での決議状況 （取得日2019年11月13日） |
235,800 |
149,968,800 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
235,800 |
149,968,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(注)名古屋証券取引所の自己株式立会外買付取引（Ｎ－ＮＥＴ３）による買付けであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
17,600 |
7,638,400 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
549,100 |
― |
549,100 |
― |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配当性向20％を
目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。
内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存で
あります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任
を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される
企業を目指してまいります。
また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお
り、定時取締役会(月１回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行
役員による社内役員会(週１回開催)、チームマネージャー職以上で構成されるTOP会議(週１回開催)により、多
方面からの情報共有に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社の取締役会は７名(代表取締役会長CEO飯田 裕、代表取締役社長COO長野庄吾、常務取締役高橋伸宜、取
締役熊澤敬二、取締役(監査等委員、社外取締役)近藤さきえ、取締役(監査等委員、社外取締役)和田圭介、
取締役(監査等委員、社外取締役)菅生 新で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項や経
営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１回取締役会
を開催しております。
b．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と
非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎
月の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の
監査・監督を行います。
c．社内役員会
常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員を構成員とする社内役員会を週１回開催し、取締役会への付議
事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共有化を図っております。
d．TOP会議
当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しておりま
す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい
て検討・報告を行っております。
e．内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及
び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と
の連携を図っております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で
の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ
ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。
(d)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
ます。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(f)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
(g)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 兼ＣＥＯ
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|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 兼ＣＯＯ
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||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 管理統括 |
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|
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|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 海外統括 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 近藤さきえ、委員 和田圭介、 委員 菅生 新
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。
・社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
近藤さきえ氏は、公認会計士としての税務及び会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊富
であります。
和田圭介氏は、法律の専門家として国内のみならず、米国ニューヨーク州の弁護士登録もされており、豊富な経験と高い見識を有しております。
菅生 新氏は、経営コンサルタントとしての専門知識及び社外役員として多数の企業経営に関与した豊富な経験と知見を有しております。
近藤さきえ氏、和田圭介氏及び菅生 新氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式
会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者に
該当しないこと。
２．現在、当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先企業において、最近３年間業務執行者でないこと。
４．当社グループから最近３年間において、10,000千円以上の寄付を受けた者でないこと。
５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互
就任関係」がないこと。
６．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権
を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行なっております。
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るため、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を
行っております。内部監査部門による監査の結果につきましては、社長及び被監査部門の責任者に報告がなされ
ます。
また、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、四半期に一度の割合で相互に情報の交換を行っているほか、内部統制部門（管理部門、情報システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、全員が社外取締役であります。また、監査等委員である近藤さきえ氏は、公認会計士の資格を有し、櫻井由美子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等を定め、毎年策定する監査計画に基づき、監査を実施しており、監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、取締役（監査等委員であるものを除く）の選任に関する意見陳述の要否などであります。
当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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社外・常勤監査等委員 |
近藤さきえ |
全14回中14回（100％） |
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社外・非常勤監査等委員 |
櫻井由美子 |
全14回中14回（100％） |
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社外・非常勤監査等委員 |
和田圭介 |
全12回中12回（100％） |
（注）和田圭介氏は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任
され、就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会（12回）への出席率を記載しております。
監査等委員である取締役は、取締役会への出席や代表取締役との定期面談、内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤監査等委員は、取締役会以外に週次の社内役員会及び月次の収益管理会議等の重要な会議に出席するとともに決裁書類等の閲覧、内部監査の同行、内部監査・会計監査人との三様監査ミーティングを行っており、監査等委員会にて報告しております。
②内部監査の状況
内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部
門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対
しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより
業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。
また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人（栄監査法人）は定例的な会合を持ち情報共有するなど、
緊密な連携を図っております。
③会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
栄監査法人
ⅱ) 継続監査期間
21年間
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
横井 陽子
市原 耕平
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名となります。
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき、現任の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性等を評価し、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討し、適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の評価を総合的に行っております。
ⅶ）監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）
該当事項はありません。
ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ⅳ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ⅴ) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。
ⅵ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月24日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員であるものを除く。)については、賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)。取締役(監査等委員)については、賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額60百万円以内であります。
なお、2019年８月22日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）が、中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献を高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内と決定されました。
また、2019年８月22日開催の第38期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、新株予約権の総数の上限を500個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を100株とすること、及びストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた得た額となることが承認されております。
(a)取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の体系及び内容
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等は、基本報酬と業績連動性を高めた報酬(譲渡制限付株式報酬、
ストック・オプション及び賞与)によって構成されております。
a．基本報酬
基本報酬は、内規で定められた各取締役の役位に応じた報酬額の範囲内とし、取締役会にて審議・決定して
おります。
b．譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、役員退職慰労金制度を廃止し、2019年度より導入したものであります。これまで以
上に当社グループの中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利益意識の共有を
図ることなどを目的とし、取締役会にて審議・決定しております。
c．ストック・オプション
ストック・オプションは、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の
推進を図ることを目的としています。その発行については、取締役会にて審議・決定しております。
d．賞与
賞与は、業績貢献への意欲を高めることを目的とし、個別業績の前事業年度における税引前当期純利益の約
９％を目途として、取締役会にて審議・決定しております。
監査等委員である取締役の個々の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で常
勤、非常勤の別等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により監査等委員会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）社外役員の報酬等の額には、2019年８月22日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員の在任中の報酬等の額が含まれております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容
当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、取締役（監査等委員を除く。）の個別
報酬を取締役会にて審議のうえ、決定しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により監
査等委員会にて決定し、取締役会に報告しております。
また、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプション、賞与につきましても取締役会にて審議のうえ、決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの持続的な成長と社会的価値及び経済的価値を高めるために、当社グループに必要とする情報収集や商品確保等を実現するためにも、取引先との継続的かつ安定的で良好な取引関係の維持・強化につながる政策保有株式を保有します。ただし、リターンとリスク等を踏まえ、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績のモニタリングを実施するとともに、中・長期的な観点から定期的に検証し、必要性が認められなくなった場合には売却を進めます。当該株式については、毎年、取締役会において保有目的や合理性、取得価格と時価との比較、受取配当金の状況等を検証し、保有の必要性を確認しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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保有目的：当社BtoBtoC事業の通信販売における紙媒体を印刷する取引先の１社であり、当社業績の維持・拡大に資すると判断しております。 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引実績・配当実績等の定量的な要素を含めた観点から、政策保有の効果を毎期検証しております。
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。