## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 345,600,000
計 | 345,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 92,544,000 | 92,544,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 92,544,000 | 92,544,000 | ― | ―

#### (２)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月１日(注)１ | 23,126,000 | 46,272,000 | ― | 3,181 | ― | 3,379
2023年９月１日(注)２ | 46,272,000 | 92,544,000 | ― | 3,181 | ― | 3,379

(注) １.2020年３月１日に、2020年２月29日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数が23,136,000株増加しております。

２.2023年９月１日に、2023年８月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数が46,272,000株増加しております。

#### (５)【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 27 | 28 | 79 | 217 | 40 | 11,100 | 11,491 | －
所有株式数 (単元) | - | 194,456 | 14,561 | 329,661 | 176,265 | 117 | 209,363 | 924,423 | 101,700
所有株式数 の割合(％) | - | 21.04 | 1.58 | 35.66 | 19.07 | 0.01 | 22.65 | 100.00 | －

(注)１．自己株式5,720,704株は、「個人その他」に57,207単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が 36単元、また、「単元未満株式の状況」欄には証券保管振替機構名義の株式が 56株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱スコッチ洋服店 | 大阪市中央区今橋４丁目１番３号 | 31,397,840 | 36.16
井上隆太 | 東京都世田谷区 | 7,298,672 | 8.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 7,287,500 | 8.39
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,628,100 | 5.33
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,354,096 | 2.71
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,196,880 | 2.53
JP　MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人㈱みずほ銀行決裁営業部) | 270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,USA (東京都港区港南２丁目15-１) | 1,430,600 | 1.65
公益財団法人パル井上財団 | 大阪市中央区道修町３丁目６番１号 | 1,200,000 | 1.38
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人㈱みずほ銀行決裁営業部) | 25　BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UK (東京都港区港南２丁目15-１) | 1,193,996 | 1.38
CUK-COLUNMBIA THREADNEEDLE INVESTMENT　FUNDS(UK) ICVC-CT JAPAN FUND (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB UNITED KINGDOM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,191,768 | 1.37
計 | ― | 60,179,452 | 69.31

(注)　１. 2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．上記のほか当社所有の自己株式5,720,704株があります。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7,287,500株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　4,628,100株

４．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 1,998,100 | 2.16

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,720,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 867,216 | ―
86,721,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
101,700
発行済株式総数 | 92,544,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 867,216 | ―

(注)１．2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3600株(議決権 36個)及び 56株含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 ４株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社パルグループホールディングス | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 | 5,720,700 | - | 5,720,700 | 6.18
計 | ― | 5,720,700 | - | 5,720,700 | 6.18

(注）１．当社は、2023年５月16日付の取締役会決議に基づき、2023年７月５日付けで自己株式513,310株を取得しております。

２．2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2023年５月16日）での決議状況 （取得期間　2023年５月17日～2023年７月５日） | 550,100 | 1,604,641
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 513,310 | 1,497,325
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 36,790 | 107,316
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.69 | 6.69
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 6.69 | 6.69

(注)2023年９月１日付けで普通株式を１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 256 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増し請求による譲渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,720,704 | ― | 5,720,704 | －

（注）１．2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式及び保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本とし、併せて安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実も勘案して決定しております。

第52期(2024年２月期)の利益配当金につきましては、１株当たり年間配当を普通配当50円といたしました。前事業年度（2023年２月期）の１株当たり年間配当は普通配当60円、創業50周年記念配当15円の合計75円でしたが、2023年９月１日付で１株に付き２株の割合で株式分割を行っておりますので株式分割後では１株当たり37円50銭に相当し、第52期の１株当たり50円の普通配当は前期と比較しまして12円50銭の増配となります。

内部留保金につきましては、今後の事業展開に向けた財務体質の強化、経営基盤の確保等に活用し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
また、当社は、連結配当規制適用会社であります。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月29日 定時株主総会決議 | 4,341 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①企業統治の体制

ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に応えるため、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。

(a)経営の迅速性　～　経営意思決定の迅速化

(b)経営の健全性　～　経営監視機能の強化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実

(c)経営の透明性　～　適時、適切な情報開示

ⅱ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、３名の監査役で監査役会を構成しております。社外監査役は２名であります。取締役は９名で取締役会を構成しており、社外取締役は３名であります。原則として監査役を含む役員全員が出席する定例取締役会を、月１回開催しております。社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設け、経営方針・経営戦略の中立性・客観性を確保しております。又、取締役の責任を明確にする為、2006年５月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し１年としております。また、業務執行機能の迅速化・強化のために、執行役員制度も導入しております。また、グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回開催しております。

各機関の構成員は下記の通りであります。(2024年５月30日現在)

＜取締役会＞

代表取締役会長　松尾勇(議長)、取締役副会長　渡辺隆代、取締役社長　井上隆太、

取締役副社長　児島宏文、取締役相談役　井上英隆、取締役相談役　有光靖治、

社外取締役　樋口久幸、社外取締役　寺西賢作、社外取締役　新井良亮

＜監査役会＞

常勤監査役　藤井利雄(議長)、社外監査役　平野惠稔、社外監査役　中澤未生子

＜指名・報酬委員会＞

社外取締役　樋口久幸(委員長)、社外取締役　寺西賢作、取締役相談役　井上英隆

＜コンプライアンス委員会＞

取締役社長　井上隆太(委員長)、取締役会長　松尾勇、取締役副会長　渡辺隆代、

取締役副社長　児島宏文、専務執行役員　為田招志、常務執行役員　嶋尾博光

㈱パル代表取締役　小路順一

＜リスク管理委員会＞

取締役社長　井上隆太(委員長)、代表取締役会長　松尾勇、取締役副会長　渡辺隆代、

取締役副社長　児島宏文、専務執行役員　為田招志、常務執行役員　山ノ内基文、

常務執行役員　嶋尾博光、 ㈱パル代表取締役　小路順一

＜グループ経営会議＞

代表取締役会長　松尾勇(議長及び㈱PMフロンティア取締役社長兼任)、取締役副会長　渡辺隆代

取締役社長　井上隆太(㈱ナイスクラップ及び㈱マグスタイル取締役)、取締役副社長　児島宏文、

取締役相談役　井上英隆、取締役相談役　有光靖治、社外取締役　樋口久幸、

社外取締役　寺西賢作、社外取締役　新井良亮

㈱パル代表取締役社長 小路順一（㈱倉敷スタイル取締役社長兼任）

㈱クレセントスタッフ代表取締役社長　石原　肇、帕璐(上海)商貿有限公司董事長　澤井克之

＜サステナビリティ委員会＞

取締役副社長　児島宏文（委員長）、取締役副会長　渡辺隆代(委員長補佐)、

常務執行役員営業管理部長　山之内基文（事務局長）、㈱パル　古川真也(事務局)

専務執行役員広報室長　為田招志、常務執行役員総務部長　嶋尾博光、

執行役員人事部長　小椋秀隆、執行役員財務経理部長　小西康之、

執行役員フリーゲート白浜担当　井上真央、広報室　田上洋、総務部　清水領

㈱パル専務執行役員プロモーション推進部長　堀田覚、㈱パル常務執行役員第７事業部長　山崎修、

㈱パル常務執行役員第２事業部長　谷田真美、㈱パル執行役員第３事業部長　松本由美、

㈱パル常務執行役員第４事業部長　澤井克之、㈱パル執行役員第５事業部長　山田和史、

㈱パル第１事業部　山田浩司、㈱パル第４事業部　角屋悠太、㈱パル営業本部　大久保学

㈱パル生産プラットフォーム室　池田修、㈱パル　スマイルプロモーション室　大谷光代、

㈱パル　クリエイティブデザイン室　國宗篤史、㈱マグスタイル　石川由花

㈱ナイスクラップ常務取締役　松村迅、

㈱ナイスクラップ執行役員ナイスクラップアウトレット部長　牧雄一、

㈱ノーリーズ取締役　山本陽子、㈱ノーリーズ事業支援本部　山田慎介

㈱P.M.フロンティア　田﨑祐助

ⅲ．当社がコーポレート・ガバナンスを採用する理由

当社は、上記ⅰ．に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えを実現するため、上記ⅱ．に概要を記載のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しており、執行役員制度の導入等により経営の迅速性を図り、監査役設置会社形態を基本に経営監視機能の強化を図るとともに各種委員会を設置し独立性のある社外取締役や社外監査役の招聘等により経営の健全性即ち経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。また、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。

（適時・適切な情報開示体制)

当企業集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシィを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、取締役会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。

(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）

ⅳ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

(A)内部統制システムに対する基本的考え方

当社は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。

ａ.コンプライアンス体制

ｂ.リスク管理体制

ｃ.子会社管理体制

ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(B)内部統制システムの整備状況

ａ.コンプライアンス体制

『企業行動憲章』及び『従業員行動規範』を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。コンプライアンス委員会の管理のもと、内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。

ｂ.リスク管理体制の整備状況

当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを役員及び幹部職員で構成するリスク管理委員会にて掌握し、役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。又、万一リスクが発生した場合、又はリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。

ｃ.子会社管理体制

グループ全体の事業戦略、経営課題、財務状況などの重要事項について、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとするグループ経営会議にて定期的に審議や通達を行っております。
また、各子会社等は、当社からの経営管理・指導内容、又は当社との間の取引・会計処理が、コンプライアンス上問題があると認めた場合や、自社においてコンプライアンスやリスクに関する重要な事象が発生若しくは発生が予見される場合には、内容に応じて、速やかに当社の内部監査室など関係各部室に直接報告するものとし、当該報告を受けた部室は、当社の場合に準じた対応をする一方で、監査役にも、遅滞なく報告を行うこととしています。

ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役、取締役会及び業務執行の状況

取締役会は、監査役の出席のもと、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中長期ビジョンに基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、社外取締役を３名招聘・選任し、適時適切な助言をいただいております。
業務の執行は、代表取締役が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行われており、取締役会において、各部門間の有効な連携を確保し、業務の執行に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の迅速化を図っています。

・顧問弁護士

弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結している他、内部通報制度上の通報ラインの窓口業務やその他の法的サービスを継続的に受けております。

・会議体および委員会等

* 指名・報酬委員会

2021年１月に取締役会の諮問機関として設置されました。取締役、監査役（以下、役員等）の選任に関する事項及び役員等の報酬制度を審議し、また個別報酬を審議し取締役会へ答申します。役員等の指名や報酬に関する決定プロセスの客観性、透明性、公正性を高め、コーポレートガバナンス機能の充実を図ることを目的としております。

* グループ経営会議

グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回定期的に開催しております。

* コンプライアンス委員会

取締役会の諮問機関として、コンプライアンスに関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。

* リスク管理委員会

取締役会の諮問機関として、リスク管理・危機管理に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。

* サステナビリティ委員会

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る問題が、社会にとって重要な課題であるとともに、当社事業の継続的・持続的成長の観点から重要な課題であることを認識し、グループ全体のサステナビリティ活動をリードしていくため2019年11月に設置されました。委員はグループ各社から横断的に選出し、全社員がサステナビリティ経営の重要性を認識し行動できる体制を目指しております。2020年２月以降、毎年２月にサステナビリティレポートを発行しております。なお、気候変動リスク管理委員会は2023年7月にサステナビリティ委員会に統合いたしました。

・監査役、監査役会及び監査の状況

(3) 監査の状況に記載のとおりであります。

e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社では、従来から、反社会的勢力とは一切の接触を持たず、反社会的勢力には毅然とした対応をすることを基本方針とし、総務部が、弁護士・警察等と緊密に連携を取りつつ対応する体制をとっております。
その方針及び取組み姿勢は、企業行動憲章、パル従業員行動規範、マニュアル等に記載し、全役職員に対し、周知徹底を図っております。また、総務部を窓口として、警察、企業防衛対策協議会等と反社会的勢力に関する情報の交換を行い、必要な情報は、イントラネット掲載、朝礼その他の会議体での連絡等を通じて、全役職員に対し、周知徹底を図っております。
その他に、当社の所定契約書には全て暴排条項を明記するとともに、契約締結手続に関する社内のルールについても改定し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を行っております。

②　取締役及び監査役の定数(2024年５月30日現在)

ⅰ．当社定款第17条において、当会社の取締役は、20名以内とする旨を定めております。

ⅱ．なお、当社定款第23条において、当会社の監査役は、４名以内とする旨を定めております。

③　取締役の選任決議要件

ⅰ．当社定款第18条第１項において、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。

ⅱ．当社定款第18条第２項において、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定めております。

④　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、当社定款第14条第２項において、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定めております。

⑤　取締役会決議でできる株主総会決議事項

ⅰ．取締役及び監査役が職務の遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるため、会社法第423条第１項の規定に基づき、当社定款第29条において、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

ⅱ．株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、当社定款第31条第２項において、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

ⅲ．経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社定款第32条において、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。

⑥　利益相反行為

ⅰ．取締役が他社(グループ内を含む)の取締役に就任の時点で抵触するか否かを取締役会で確認し、四半期毎に取締役会で取引内容、取引額の報告を受け、かつ、承認するようにしております。

ⅱ．会社役員又は支配株主との間の利益が相反する取引は、該当ございません。

⑦　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役　職　名※ | 氏　　名 | 開催回数 | 出席状況
取締役会長 | 井上　英隆 | 14回 | 13回（ 93％）
取締役社長 | 井上　隆太 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 有光　靖治 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 渡辺　隆代 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 樋口　久幸 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 寺西　賢作 | 14回 | 13回（ 93％）

※当事業年度における役職名を記載しております。

⑧　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役の評価並びに指名・選任のみならず、当社のガバナンス強化を目的に持続可能な経営体制を維持・発展し得るための検討をしております。また当社の持続的な成長を目的に、経営陣の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続き・制度をしております。当事業年度は役員退職慰労金規程改定の審議を行いたしました。

当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

役　職　名※ | 氏　　名 | 開催回数 | 出席状況
取締役会長 | 井上　英隆 | 2回 | 2回（100％）
社外取締役 | 樋口　久幸 | 2回 | 2回（100％）
社外取締役 | 寺西　賢作 | 2回 | 2回（100％）

※当事業年度における役職名を記載しております。

### (２)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 松　尾　　勇 | 1947年４月20日生 |
1966年４月 | 株式会社新南海ストア入社
1973年10月 | 当社入社
1983年３月 | 当社取締役
1985年４月 | 当社常務取締役
1988年４月 | 当社専務取締役
2000年４月 | 当社取締役
2007年３月 | 当社専務取締役
2007年５月 | 株式会社Ｐ.Ｍ.フロンティア代表取締役社長(現任)
2009年５月 | 当社取締役副社長
2013年５月 | 当社取締役兼執行役員副社長
2016年９月 | 株式会社パル代表取締役社長
2024年３月 | 株式会社パル代表取締役会長(現任) 株式会社ナイスクラップ代表取締役会長(現任) 株式会社マグスタイル代表取締役会長(現任) 株式会社倉敷スタイル代表取締役会長(現任)
2024年５月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)1 | 31,728
取締役 副会長 | 渡　辺　隆　代 | 1962年２月９日生 |
1984年４月 | 株式会社大同酸素入社(現エア・ウォーター株式会社)
1987年４月 | 同社退職
2003年２月 | 株式会社スコッチ洋服店監査役
2011年１月 | 株式会社スコッチ洋服店取締役
2014年７月 | 株式会社Ｔスコッチ代表取締役(現任)
2018年５月 | 株式会社パル取締役(現任)
2019年５月 | 当社取締役
2023年11月 | 株式会社スコッチ洋服店代表取締役(現任)
2024年５月 | 当社取締役副会長(現任)
| (注)1 | 704,960
取締役 社長 | 井　上　隆　太 | 1965年６月８日生 |
1989年４月 | 帝人株式会社入社
1995年５月 | 当社取締役
2007年３月 | 当社専務取締役管理本部長兼 業務改革推進室長
2008年５月 | 当社代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社ナイスクラップ取締役
2016年９月 | 株式会社パル取締役(現任）
2021年３月 | 株式会社ナイスクラップ代表取締役社長(現任)
2024年５月 | 当社取締役社長(現任)
| (注)1 | 7,298,672
取締役 副社長 | 児　島　宏　文 | 1960年11月30日生 |
1983年３月 | 当社入社
2001年５月 | 当社取締役
2010年５月 | 当社常務取締役
2013年５月 | 当社常務執行役員
2015年５月 | 当社取締役兼常務執行役員
2016年９月 | 株式会社パル取締役兼常務執行役員
2019年５月 | 当社取締役兼専務執行役員 株式会社パル取締役兼専務執行役員営業副本部長
2024年３月 | 株式会社パル取締役兼執行役員副社長(現任)
2024年５月 | 当社取締役副社長(現任)
| (注)1 | 120,672

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 相談役 | 井　上　英　隆 | 1935年９月13日生 |
1961年９月 | 株式会社スコッチ洋服店設立 代表取締役社長
1973年10月 | 当社設立　代表取締役社長
1984年11月 | 株式会社ピー・エム・ピー(現　株式会社Ｐ.Ｍ.フロンティア)設立　代表取締役社長
2000年２月 | 株式会社インヴォークモード設立　取締役
2003年４月 | 株式会社ナイスクラップ取締役会長
2008年５月 | 当社代表取締役会長
2016年９月 | 株式会社パル代表取締役会長
2021年３月 | ローカスト株式会社代表取締役会長
2024年３月 | 株式会社パル取締役相談役(現任)
2024年５月 | 当社取締役相談役(現任)
| (注)1 | 1,145,744
取締役 相談役 | 有　光　靖　治 | 1934年４月23日生 |
1953年４月 | 帝人株式会社入社
1972年８月 | 株式会社ウィンクル出向　取締役管理本部長
1986年12月 | 帝人ワオ株式会社出向　取締役管理本部長
1994年12月 | 帝人セントラル興産株式会社入社
1998年３月 | 当社入社
1998年４月 | 当社取締役管理本部長
2007年３月 | 当社常務取締役内部監査室長
2011年５月 | 当社取締役副社長内部監査室長兼管理本部管掌
2013年５月 | 当社取締役兼執行役員副社長内部監査室長兼管理本部長
2016年９月 | 株式会社パル取締役
2024年３月 | 株式会社パル取締役相談役(現任)
2024年５月 | 当社取締役相談役(現任)
| (注)1 | 187,636
取締役 | 樋　口　久　幸 | 1939年８月18日生 |
1958年４月 | 株式会社住友銀行入社(現株式会社三井住友銀行)
1990年４月 | 同行梅田支店長
1994年８月 | 同行退職 レッキス工業株式会社専務取締役
1995年４月 | REX INTERNATIONAL U.S.A. CEO
1996年３月 | 蘇州力克士機電工業有限公司会長
2000年５月 | 当社監査役(社外）
2004年６月 | レッキス工業株式会社取締役会長
2008年５月 | 当社取締役(社外)(現任)
2010年７月 | レッキス工業株式会社取締役相談役
2014年６月 | 同社退職
2017年５月 | 株式会社パル取締役(社外)
2024年２月 | 株式会社パル取締役退任(社外)
| (注)1 | ―
取締役 | 寺　西　賢　作 | 1951年11月28日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行入社(現株式会社三井住友銀行)
1997年５月 | 同行玉造支店長
1998年10月 | 住友キャピタル証券株式会社大阪支店引受部長
2001年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社大阪支店担当役員付部長
2004年４月 | 同社退職
2004年５月 | 株式会社鴻池組常任顧問
2009年５月 | 同社取締役、執行役員副社長
2011年10月 | 同社代表取締役、執行役員副社長
2017年11月 | 同社退職
2017年12月 | 山田コンサルティンググループ株式会社大阪支店シニアアドバイザー
2019年５月 | 当社取締役(社外)(現任)
2021年12月 | 山田コンサルティンググループ株式会社大阪支店シニアアドバイザー退職
2022年１月 | 信和ホールディングス㈱取締役(現任)
| (注)1 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 新　井　良　亮 | 1946年９月１日生 |
1966年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 民営化により東日本旅客鉄道株式会社入社
2000年６月 | 同社取締役事業創造本部担当部長
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年６月 | 同社代表取締役副社長兼株式会社ルミネ代表取締役社長
2012年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社代表取締役副社長　退任 株式会社ルミネ代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社ルミネ代表取締役会長 株式会社埼玉りそな銀行取締役(社外)(現任)
2019年６月 | 株式会社ルミネ相談役 公益社団法人日本鉄道広告協会会長(現任)
2020年５月 | 当社監査役(社外)
2022年７月 | 株式会社ルミネ顧問
2022年10月 | 株式会社脱炭素化支援機構取締役(社外)(現任)
2024年５月 | 当社取締役(社外)(現任)
| (注)1 | ―
監査役 常勤 | 藤　井　利　雄 | 1957年12月15日生 |
1982年４月 | 日棉実業株式会社(現双日株式会社)入社
2003年５月 | ニチメン株式会社(現双日株式会社)経理部長
2011年７月 | 双日建材常務取締役(業務管理本部長)
2014年７月 | 双日株式会社　監査部
2018年１月 | 当社入社
2019年５月 | 当社執行役員(財務経理部長)
2023年５月 | 当社監査役(現任)
| 2023年5月～ 2027年5月 | ―
監査役 | 平　野　惠　稔 | 1963年５月９日生 |
1989年４月 | 大阪弁護士会登録 大江橋法律事務所(現 弁護士法人大江橋法律事務所)入所
1995年４月 | 同事務所パートナー
2002年８月 | 弁護士法人大江橋法律事務所社員(現任)
2014年６月 | 株式会社ベネフィットジャパン社外監査役(現任)
2020年５月 | 当社監査役(社外)(現任)
| 2024年5月～ 2028年5月 | ―
監査役 | 中 澤 未 生 子 | 1974年４月９日生 |
2002年10月 | 久保井総合法律事務所入所
2017年４月 | エマーブル経営法律事務所開設
2017年９月 | 大阪成蹊短期大学調理製菓学科製菓コース衛生法規講師
2018年11月 | 大阪府経営革新計画承認等審査会審査委員
2019年３月 | 大阪経済大学中小企業診断士養成課程講師
2019年４月 | 大阪家庭裁判所家事調停委員
2019年４月 | 株式会社i-plug社外監査役(現任)
2022年５月 | 当社監査役(社外)(現任)
2023年１月 | 株式会社エマーブルコンサルティング代表取締役(現任)
2023年６月 | 東洋シヤッター株式会社取締役(社外)(現任)
| 2022年5月～ 2026年5月 | ―
計 | 9,489,412

(注) １．任期は、2024年５月～2025年５月であります。

２．取締役の樋口久幸及び寺西賢作、新井良亮は社外取締役であります。

３．監査役の平野惠稔及び中澤未生子は社外監査役であります。

４．取締役社長の井上隆太は、取締役相談役 井上英隆の長男であります。

５．取締役副会長の渡辺隆代は、取締役相談役 井上英隆の長女であります。

②社外取締役及び社外監査役

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公正な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。

ⅱ．社外取締役である樋口取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、本人が過去に勤務しておりました金融機関は当社のメインバンクでありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財務状況から観て、意思決定に対して影響を与える取引関係はなく、本人も同行を退社後相当年数経過していることから、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は金融機関を経た後、内外に事業展開する企業の経営に長年携わり、金融・企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅲ．社外取締役である寺西取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、本人が過去に勤務しておりました金融機関は当社のメインバンクでありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財務状況から観て、意思決定に対して影響を与える取引関係はなく、本人も同行を退社後相当年数経過していることから、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は金融機関を経た後、企業経営に長年携わり、金融・企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅳ．社外取締役である新井取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、新井良亮氏は、当社グループが出店する㈱ルミネの出身ですが、2019年6月以降は取締役を外れ相談役として経営陣の相談についてアドバイスをする立場であり、同社の取締役会への出席もしていないことから、業務執行者には該当せず、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は電鉄会社を経た後、流通企業の経営に長年携わり、流通業界や企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅴ．社外監査役である平野監査役につきましては、当社が継続的に法的サービスを受けております弁護士法人大江橋法律事務所の社員でありますことから、独立役員として指定しておりませんが、当社が支払う法的サービスの対価は、当該弁護士法人の規模に比し少額であり、本人は顧問契約に含まれず且つ当社の依頼案件に関与しておりませんので、独立性が疑われるような属性は存在せず、同氏の弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。

ⅵ．社外監査役である中澤監査役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は弁護士として企業法務に詳しいだけでなく、企業経営にも明るく、専門的な知見を持たれていることから、その知見と見識に基づいた経営全般の監視と有効な助言をいただくため社外監査役に選任しております。

ⅶ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

ⅷ．社外役員と締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員と責任限定契約の締結は行っておりません。

ⅷ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

社外取締役につきましては、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、必要な場合は、意見を表明します。

(３)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役制度を採用し、３名の監査役で監査役会を構成しており、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席し、適時適切な意見の表明又は助言を通して、もしくは監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づく業務や財産の状況の監査を通して、取締役の業務執行を監査しております。また、いつでも取締役等に対し報告を求めることができる他、代表取締役との定期的な意見交換会の場も設けております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。この他、監査業務に必要な場合には、外部専門家の助言を受ける機会は保証されており、補助者の配置等も要求できます。

監査役会の主な検討事項につきましては、会計監査人の監査内容及び報酬の相当性、会計監査人の再任・不再任に関する事項、内部統制システムの評価等を行っております。

なお、各監査役の状況及び当連結会計年度に開催した取締役会、監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 取締役会出席状況 | 監査役会出席情報 | 主な活動状況
常勤監査役 | 藤井利雄 | 10回 | 10回 | 経理会計業務に精通しており、財務及び会計に関する長年の実務経験とそこで培った知見に基づき、中立的・客観的な視点から適宜発言を行っております。
監査役 | 平野惠稔 | 13回 | 13回 | 弁護士としての長い経験で培われた企業法務に関する専門的な見識に基づき、中立的・客観的な視点から適宜発言を行っております。
監査役 | 中澤未生子 | 14回 | 13回 | 弁護士・中小企業診断士としての長い経験で培われた専門的な見識に基づき、中立的・客観的な視点から適宜発言を行っております。

（注）当事業年度における取締役会開催回数は14回、監査役会の開催回数は13回であります。なお、藤井利雄氏が就任した後に開催された取締役会は10回、監査役会は10回であります。

②内部監査の状況

内部監査室は、代表取締役直轄の組織として、業務執行機関から独立して設置しており、員数は３名であります。内部監査室は、策定された内部監査方針、内部監査計画に基づき、定期的に、店舗等の営業部門及び管理部門に対し、会計及び業務プロセスの監査を行い、法令や内規の遵守状況や経営活動全般の管理・運営状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても定期的に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ)継続監査期間

25年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　紀平聡志

指定有限責任社員　業務執行社員　弓削亜紀

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

ⅴ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮しております。
当社は、有限責任あずさ監査法人より同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性その他に問題が生じ、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の変更のため、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が実施した監査について報告を受けるとともに、会計監査人の適格性、独立性、監査の実施状況や監査体制及び品質管理体制等について評価を実施しております。また、財務経理部門等から会計監査人の監査の実施状況について確認しております。これらの結果、監査役及び監査役会は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定することが適格であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 43 | －
連結子会社 | 11 | － | 10 | －
合計 | 51 | － | 54 | －

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 4
連結子会社 | 4 | － | 4 | 3
合計 | 4 | － | 4 | 7

(注) 上記b.の報酬に関する当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び税務ヘルスチェック業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務ヘルスチェック業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ⅰ．前連結会計年度

該当事項はありません。

ⅱ．当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査業務に係る報酬につきましては、監査法人の見積りに基づき、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案した上で、１年ごとに、監査役会の同意を得て、適切に決定しております。また、非監査業務に係る報酬につきましては、非監査業務の内容等を勘案した上で、監査法人の見積りに基づき、発生の都度、監査役会の同意を得て、適切に決定しております。

e．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の提出と報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、過年度を含む職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠などを確認した上で、本監査報酬について妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 左記のうち 非金銭報酬等 | 退職 慰労金
取締役(社外取締役を除く) | 1,560 | 95 | 367 | － | 1,098 | 7
監査役(社外監査役を除く) | 12 | 12 | － | － | － | 2
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | 4

（注）１.役員報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）は、取締役分が年額10億円以内、監査役分が年額１億円以内であります。

２.支給額には、次の金額を含めて記載しております。

当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額367百万円（取締役４名に対し、367百万円）

３.退職慰労金は2024年４月１日付で改定された役員退職慰労金規程に基づく役員退職慰労金繰入額を計上したものであり、前事業年度以前の在任期間に基づき算定された1,068百万円を含んでおります。当該繰入額には子会社の取締役３名に対して支給される役員退職慰労金の当社負担分を含んでおります。

ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 左記のうち 非金銭報酬等 | 退職 慰労金
井上英隆 | 675 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 130 | － | 509
井上隆太 | 327 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 130 | － | 167
有光靖治 | 232 | 取締役 | 提出会社 | 20 | 95 | － | 117
松尾勇 | 424 | 取締役 | 提出会社 | － | － | － | 187
取締役 | 連結子会社 ㈱パル | 30 | 130 | － | 77
小路順一 | 290 | － | 提出会社 | － | － | － | 112
取締役 | 連結子会社 ㈱パル | 17 | 130 | － | 31

（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２.退職慰労金は2024年４月１日付で改定された役員退職慰労金規程に基づく役員退職慰労金繰入額を計上したものであり、前事業年度以前の提出会社の役員としての在任期間に基づき算定された金額を含んでおります。

ⅲ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ⅳ．取締役及び監査役に対する報酬等の決定方針

当社は、「取締役及び監査役の報酬等の額及びその算出方法を決定する方針は、企業の持続的成長の実現と優秀な人材を確保するためのインセンティブになるべきである」との基本的な考えの下、指名報酬委員会による審議を経て2021年12月14日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

取締役及び監査役の基本報酬については、前年度の経常利益率、各役員の役位、在籍年数等に応じて内規で決定されている年俸額を分割月額支給しております。役員賞与については、前年度の業績に連動しており、内規に従って、一定の調整を行った後の連結経常利益率に応じて定められている係数を、連結当期純利益に乗じた金額を役員賞与の総額とし、同じく内規に従って、寄与度・貢献度に応じた各役員への支給額を算定しております。

非常勤取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。

取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議の上、取締役会に答申を行っております。当社取締役会は、代表取締役会長に対し各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行の評価を行うには、グループ全体を俯瞰している代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。また、代表取締役会長は、指名報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に承認されたルールに則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関しましては以下の通りであります。

取締役に関しましては、2011年５月26日開催の第39回定時株主総会において、年額1,000百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、内、社外取締役分を50百万円以内とする）と決議いただいております。決議時の取締役の員数は14名であります。

監査役に関しましては、2007年５月24日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。決議時の監査役の員数は４名であります。

なお、2013年５月29日開催の第41回定時株主総会において、第42期以降は取締役及び監査役の賞与は、既にご承認いただいている報酬の範囲内で支給することとし、役員賞与支給決議案を株主総会に上程しないことについてご承認いただいております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式(政策保有株式)としております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上のための経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断した場合に株式を保有する方針であります。政策保有株式については、毎年取締役会において保有目的の適切性や経済合理性を検証しております。その上で継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進める方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 14

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的及び 定量的な保有効果（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,282 | 1,282 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。（注） | 有
10 | 7
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,200 | 1,200 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。（注） | 有
3 | 2

（注）定量的な保有効果に関しましては記載が困難でありますが、毎年取締役会において、保有目的の適切性や経済合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。