第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年11月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,958,800 |
13,958,800 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
13,958,800 |
13,958,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月１日 （注） |
6,979,400 |
13,958,800 |
－ |
440,297 |
－ |
876,066 |
（注）株式分割（１：２）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
12 |
62 |
42 |
12 |
7,754 |
7,903 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
15,679 |
200 |
34,150 |
30,632 |
36 |
58,870 |
139,567 |
2,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.23 |
0.14 |
24.47 |
21.95 |
0.03 |
42.18 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式410,874株は、「個人その他」に4,108単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目１０番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
大阪市中央区城見１丁目４番70号 住友生命ＯＢＰプラザビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 410,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,545,900 |
135,459 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,958,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
135,459 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が74株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（株）ワッツ |
大阪市中央区城見１丁目４番70号住友生命ＯＢＰプラザビル |
410,800 |
－ |
410,800 |
2.94 |
|
計 |
－ |
410,800 |
－ |
410,800 |
2.94 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成28年11月25日開催の第22回定時株主総会において、当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
１．概要
当社は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、財務指標に対する達成度等、株式交付規程に定める一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（本信託の概要）
|
名称 |
： |
役員向け株式交付信託 |
|
委託者 |
： |
当社 |
|
受託者 |
： |
三井住友信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
： |
取締役のうち一定の要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
： |
当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります。 |
|
信託の種類 |
： |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託契約の締結日 |
： |
平成29年２月（予定） |
|
金銭を信託する日 |
： |
平成29年２月（予定） |
|
信託の期間 |
： |
平成29年２月（予定）～平成34年１月（予定） |
２．本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額
上限400百万円（１年につき80百万円）
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち一定の要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
48,853 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
410,874 |
－ |
410,874 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の長期的かつ継続的な利益の拡大を重要な経営課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等のために必要な内部留保の確保を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の決定は、取締役会または株主総会の決議で行える旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会の決議により決定することを原則としております。なお、当社は中間配当の基準日は毎年２月末日とし、ほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回とすることとしております。
上記基本方針に基づき、当期の期末配当は１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は28.3％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月25日 定時株主総会決議 |
203,218 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
|
最高（円） |
1,235 |
1,575 □1,535 |
1,006 |
1,085 |
1,140 |
|
最低（円） |
729 |
729 □730 |
781 |
790 |
762 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年８月20日より東京証券取引所市場第二部、平成26年３月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
898 |
926 |
985 |
1,063 |
1,140 |
1,045 |
|
最低（円） |
801 |
837 |
886 |
950 |
960 |
936 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
平岡 史生 |
昭和35年 ７月４日生 |
平成10年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
408,590 |
|
平成12年３月 |
取締役九州地区担当 |
||||||
|
平成12年８月 |
取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成14年３月 |
代表取締役副社長経営企画室長 |
||||||
|
平成15年３月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年５月 |
㈱バリュー100取締役（現任） |
||||||
|
平成21年１月 |
Thai Watts Co., Ltd.取締役（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
Watts Harrisons Sdn. Bhd.取締役（現任） |
||||||
|
平成26年８月 |
Watts Peru S.A.C.取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
㈱ヒルマー・ジャパン取締役（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
上海望趣商貿有限公司董事（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 |
|
衣笠 敦夫 |
昭和34年 ４月26日生 |
昭和56年４月 |
衣笠商店創業 |
(注)３ |
398,500 |
|
昭和61年３月 |
㈲オースリー設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成４年11月 |
㈱オースリーへ組織変更 代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
㈱ワッツ・コネクション代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理 本部長 |
福光 宏 |
昭和34年 ９月25日生 |
平成７年６月 |
当社入社 |
(注)３ |
270,100 |
|
平成９年２月 |
取締役経理部長 |
||||||
|
平成11年７月 |
取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
平成18年８月 |
㈱バリュー100監査役（現任） |
||||||
|
平成20年６月
|
㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 監査役（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
上海望趣商貿有限公司監事（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
㈱あまの監査役（現任） |
||||||
|
平成27年11月
|
㈱ワッツオースリー中四国（現㈱ワッツ西日本販売） 監査役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
㈱ワッツ・コネクション監査役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
㈱ヒルマー・ジャパン監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業 本部長 |
勝田 信弘 |
昭和39年 11月14日生 |
平成７年５月 |
当社入社 |
(注)３ |
23,200 |
|
平成13年12月 |
開発部部長代理 |
||||||
|
平成20年６月
|
㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 取締役 |
||||||
|
平成21年９月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
海外事業部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
上海望趣商貿有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
取締役海外事業部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役事業本部長（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 代表取締役社長（現任） 寧波喜美客家居用品有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
㈱ワッツ・コネクション取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
㈱ワッツ西日本販売代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画 室長 |
森 秀人 |
昭和35年 ４月12日生 |
昭和59年４月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)３ |
2,700 |
|
平成18年10月 |
同行国際業務部大阪室長 |
||||||
|
平成23年10月 |
同行グローバルサービスセンター副所長 |
||||||
|
平成25年２月 |
同行から当社へ出向 経営企画室長代理 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社入社 取締役経営企画室長（現任） |
||||||
|
平成26年８月 |
寧波喜美客家居用品有限公司監事（現任） Watts Peru S.A.C.取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
㈱ヒルマー・ジャパン取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
商品部長 |
山野 博幸 |
昭和42年 12月９日生 |
平成７年５月 |
当社入社 |
(注)３ |
47,100 |
|
平成16年４月 |
店舗部部長代理 |
||||||
|
平成20年６月 |
㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 取締役 |
||||||
|
平成21年９月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
商品部部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役商品部長（現任） 寧波喜美客家居用品有限公司事董事（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
㈱ワッツ・コネクション取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
海外事業 部長 |
平田 正浩 |
昭和39年 ５月26日生 |
昭和63年４月 |
セイコーエプソン㈱入社 |
(注)３ |
300 |
|
平成11年６月 |
ノキア・ジャパン㈱入社 |
||||||
|
平成12年11月
平成17年９月 |
㈱ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ）入社 同社国際事業部事業部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
エバラ食品工業㈱入社 |
||||||
|
|
同社海外事業本部副本部長 |
||||||
|
平成27年11月
|
当社入社 海外事業部部長補佐 当社取締役海外事業部長（現任） |
||||||
|
平成28年４月
|
Watts Peru S.A.C.代表取締役（現任） Thai Watts Co., Ltd.取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
Watts Harrisons Sdn. Bhd.取締役（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
上海望趣商貿有限公司事董事長（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
土井 義隆 |
昭和25年 ６月13日生 |
昭和49年４月 |
㈱ダイエー入社 |
(注) ２、４ |
1,000 |
|
平成12年９月 |
ダイリキ㈱入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
㈱オックス（現㈱アスモ）入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役（常勤監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
山本 喜一郎 |
昭和25年 ４月８日生 |
昭和48年４月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)４ |
34,600 |
|
平成14年４月 |
㈱オースリー入社 管理部長 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成19年11月 |
当社取締役管理本部副本部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成26年11月 |
監査役 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
酒谷 佳弘 |
昭和32年 ３月11日生 |
昭和54年10月 |
日新監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注) ２、４ |
3,100 |
|
昭和57年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成10年８月 |
センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人） 代表社員 |
||||||
|
平成16年７月 |
ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱設立 同社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成22年11月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
|
1,189,190 |
（注）１．平成27年11月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付にて監査等委員会設置会社に移行しております。
２．土井義隆及び酒谷佳弘は、社外取締役であります。
３．平成28年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用した理由
当社は、平成27年11月25日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。
当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。取締役会は、迅速な意思決定とそれに基づく機動的な業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役10名（監査等委員でない取締役７名及び社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名）により構成されております。
監査等委員会は、月１回を原則として必要に応じて開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。
また、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するため、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会を設置しております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。
提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ロ．内部監査及び監査等委員監査の状況
コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令順守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長代理を含め３名）し、内部監査室長代理は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。
監査等委員監査は、３名の監査等委員（うち１名は常勤、２名は社外）によって行い、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行ってまいります。取締役会のほか、毎週開催される経営会議にも出席し、その内容を監視・確認してまいります。
また、内部監査室と監査等委員とは適宜意見交換を行い、連携を図ってまいります。
なお、当社は、平成28年11月25日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）」に関する基本方針について改定を行っております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。
ハ．会計監査の状況
会計監査につきましては、仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。
当社の会計監査を担当した公認会計士は、以下のとおりであります。また、継続監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。
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代表社員 |
業務執行社員 |
公認会計士 |
髙谷 晋介 |
|
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業務執行社員 |
公認会計士 |
俣野 朋子 |
（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名であります。
ニ．社外取締役の状況
当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外取締役（監査等委員）を２名選任しております。
社外取締役の土井義隆氏は、企業の管理部門における長年の業務経験を、常勤監査等委員として当社経営の監督に活かしていただくよう期待しております。また、当社株式を1,000株保有しております。社外取締役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有していることなどから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社経営に対し適切な助言をいただくよう期待しております。また、当社株式を3,100株保有しております。
社外取締役本人並びに社外取締役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、東京証券取引所が開示を求める独立性に関する基準等を参考に、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を、社外取締役として選任することとしております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を作成し、その内容によって臨機応変に対応できる体制を整えております。
③ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
役員退職慰労 引当金繰入額 |
役員退職 慰労金 |
|||
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。) |
171,572 |
156,164 |
7,928 |
7,479 |
9 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) |
1,950 |
1,800 |
150 |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
650 |
600 |
50 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14,576 |
13,276 |
1,300 |
－ |
4 |
（注）１．当社は、平成27年11月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記には、平成27年11月25日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。なお、退任した監査役３名（うち社外監査役２名）は、同日付にて取締役（監査等委員）（うち社外取締役２名）に選任され就任しております。
３．当社は、平成28年10月26日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を平成28年11月25日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって廃止する旨決議いたしました。また、同定時株主総会において、制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給する旨決議いたしました。支給の時期は、各役員の退任時としております。
ロ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等は、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、役員報酬に関する各規程に定める基準額に、業績等加算額を加算して決定しております。
また、平成28年11月25日開催の第22回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬を支給する制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 50,730千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱音通 |
708,750 |
26,932 |
円滑な取引関係維持のため |
|
上新電機㈱ |
33,000 |
31,581 |
円滑な取引関係維持のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱音通 |
708,750 |
22,680 |
円滑な取引関係維持のため |
|
上新電機㈱ |
33,000 |
28,050 |
円滑な取引関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容と概要
当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
－ |
29,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,000 |
－ |
29,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員の同意を得て決定しております。