第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	36,000,000
計	36,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2019年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年11月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,958,800	13,958,800	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	13,958,800	13,958,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2013年３月１日 （注）	6,979,400	13,958,800	－	440,297	－	876,066

（注）株式分割（１：２）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

							2019年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	18	17	86	42	30	16,656	16,849	－
所有株式数（単元）	－	16,574	1,235	34,310	15,040	101	72,293	139,553	3,500
所有株式数の割合（％）	－	11.88	0.88	24.59	10.78	0.07	51.80	100.00	－

（注）１．自己株式500,874株は、「個人その他」に5,008単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

なお、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２．「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式600単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈲トリオ	兵庫県淡路市釜口津田2256番	1,255,600	9.33
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）	829,386	6.16
㈱カシオペア	兵庫県西宮市菊谷町４－24	773,600	5.75
大阪中小企業投資育成㈱	大阪市北区中之島３丁目３番23号	648,000	4.82
平岡　滿子	奈良県生駒郡斑鳩町	600,750	4.46
㈲アカリ	埼玉県川口市戸塚鋏町５－１	562,000	4.18
平岡　史生	兵庫県西宮市	418,240	3.11
三井住友信託銀行㈱ （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱）	東京都千代田区丸の内１丁目４－１ （東京都中央区晴海１丁目８－11）	370,400	2.75
平岡　紀子	兵庫県西宮市	367,850	2.73
衣笠　敦夫	埼玉県川口市	365,600	2.72
計	－	6,191,426	46.01

（注）１．2019年８月26日付で公共の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2019年８月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
カバウター・マネージメント・エルエルシー	アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベ ニュー401、2510号室	993,359	7.12

２．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2018年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー	米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245	645,000	4.62

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	500,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,454,500	134,545	－
単元未満株式	普通株式	3,500	－	－
発行済株式総数		13,958,800	－	－
総株主の議決権		－	134,545	－

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株（議決権の数600個）が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

②【自己株式等】

				2019年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（株）ワッツ	大阪市中央区城見１丁目４番70号住友生命ＯＢＰプラザビル	500,800	－	500,800	3.59
計	－	500,800	－	500,800	3.59

（注）役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株は、上記自己株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．概要

当社は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、財務指標に対する達成度等、株式交付規程に定める一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（本信託の概要）

名称	：	役員向け株式交付信託
委託者	：	当社
受託者	：	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者	：	当社取締役のうち一定の要件を満たす者
信託管理人	：	当社と利害関係のない第三者
信託の種類	：	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約の締結日	：	2017年２月１日
金銭を信託する日	：	2017年２月１日
信託終了日	：	2022年１月末日

２．本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額

上限400百万円（１年につき80百万円）

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち一定の要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2018年10月11日）での決議状況 （取得期間　2018年10月12日～2019年２月21日）	150,000	150,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	150,000	135,128
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	14,871
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	9.9
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	9.9

（注）当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の 総額（千円）	株式数（株）	処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	500,874	－	500,874	－

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の長期的かつ継続的な利益の拡大を重要な経営課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等のために必要な内部留保の確保を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の決定は、取締役会または株主総会の決議で行える旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会の決議により決定することを原則としております。なお、当社は中間配当の基準日は毎年２月末日とし、ほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回とすることとしております。

上記基本方針に基づき、当期の期末配当は１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は190.1％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2019年11月26日	定時株主総会決議	134,579	10

（注）2019年11月26日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金600千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。

当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。

監査等委員会は、月１回を原則として必要に応じて開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。

また、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するための体制を推進しております。リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出し、遂行状況及び成果を管理・評価しております。

なお、2019年10月10日付で、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表しております。）

役名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライ アンス委員会	リスクマネジ メント委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長	平岡　史生	◎		○	◎	◎	○
取締役副社長	衣笠　敦夫	○		○	○	○
常務取締役	福光　　宏	○		○	○	○	○
常務取締役	森　　秀人	○		◎	○	○	○
取締役	山野　博幸	○		○	○	○
取締役	平田　正浩	○		○	○	○
取締役	角本　昌也	○		○	○	○
社外取締役 （監査等委員）	西岡　　亨	○	◎	○	○	○	◎
社外取締役 （監査等委員）	酒谷　佳弘	○	○				○
社外取締役 （監査等委員）	林堂　佳子	○	○				○

提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程に基づき、臨機応変に対応できる体制を整えております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥ 業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容と概要

当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

平岡　史生

1960年７月４日生

1998年４月	当社入社
2000年３月	取締役九州地区担当
2000年８月	取締役経営企画室長
2002年３月	代表取締役副社長経営企画室長
2003年３月	代表取締役社長（現任）
2006年５月	㈱バリュー100取締役（現任）
2009年１月	Thai Watts Co., Ltd.取締役（現任）
2014年８月	Watts Peru S.A.C.取締役（現任）
2016年５月	㈱ヒルマー・ジャパン取締役（現任）
2016年10月	上海望趣商貿有限公司董事（現任）

(注)２

418,240

取締役副社長

衣笠　敦夫

1959年４月26日生

1981年４月	衣笠商店創業
1986年３月	㈲オースリー設立　代表取締役社長
1992年11月	㈱オースリーへ組織変更　代表取締役社長
2007年２月	当社取締役
2007年３月	取締役副社長（現任）

(注)２

365,600

常務取締役

管理本部長

兼

管理部長

福光　宏

1959年９月25日生

1995年６月	当社入社
1997年２月	取締役経理部長
1999年７月	取締役管理本部長
2006年８月	㈱バリュー100監査役（現任）
2008年６月	㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 監査役（現任）
2013年９月	上海望趣商貿有限公司監事（現任）
2015年１月	㈱あまの監査役（現任）
2015年６月	取締役管理本部長兼管理部長
2015年11月	㈱ワッツオースリー中四国（現㈱ワッツ西日本販売） 監査役（現任）
2016年３月	㈱ワッツ・コネクション監査役（現任）
2016年５月	㈱ヒルマー・ジャパン監査役（現任）
2017年11月	常務取締役管理本部長兼管理部長（現任）
2018年４月	㈲リアル取締役（現任）

(注)２

269,900

常務取締役

経営企画室長

森　秀人

1960年４月12日生

1984年４月	㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 英国、スペイン、米国、カナダでの駐在を経て
2006年10月	同行国際業務部大阪室長
2011年10月	同行グローバルサービスセンター副所長
2013年３月	同行から当社へ出向　経営企画室室長代理
2013年11月	当社入社 取締役経営企画室長
2014年８月	Watts Peru S.A.C.取締役（現任）
2017年４月	㈱ワッツ・コネクション取締役（現任）
2017年11月	常務取締役経営企画室長（現任）
2018年９月	㈱ヒルマー・ジャパン　代表取締役社長（現任） ㈱あまの取締役（現任）

(注)２

6,800

取締役

事業本部長

兼

商品部長

山野　博幸

1967年12月９日生

1995年５月	当社入社
2004年４月	店舗部部長代理
2008年６月	㈱ワッツオースリー販売（現㈱ワッツ東日本販売） 取締役
2009年９月	同社常務取締役
2014年４月	商品部部長
2015年11月	取締役商品部長（現任）
2017年４月	㈱ワッツ東日本販売取締役（現任）
	㈱ワッツ西日本販売取締役（現任）
2017年９月	取締役第一事業本部長
2019年９月	取締役事業本部長（現任）
	㈱ワッツ・コネクション　代表取締役社長（現任）

(注)２

48,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

事業本部副本部長

兼

海外事業部長

平田　正浩

1964年５月26日生

1988年４月	セイコーエプソン㈱入社
1999年６月	ノキア・ジャパン㈱入社
2000年11月	㈱ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ）入社
2005年９月	同社国際事業部事業部長
2013年２月	エバラ食品工業㈱入社
	同社海外事業本部副本部長
2015年11月	当社入社　海外事業部部長補佐 取締役海外事業部長（現任）
2016年４月	Watts Peru S.A.C.代表取締役（現任） Thai Watts Co., Ltd.取締役（現任）
2016年10月	上海望趣商貿有限公司董事長（現任）
2017年９月	取締役第一事業本部副本部長
2019年９月	取締役事業本部副本部長（現任）

(注)２

2,400

取締役

事業本部副本部長

兼

事業戦略部長

角本　昌也

1973年４月30日生

1997年４月	㈱オートバックスセブン入社
2003年10月	㈱オースリー入社
2008年９月	当社入社
2011年９月	管理部部長補佐
2014年４月	管理部部長
2015年６月	事業戦略部部長
2017年９月	第一事業本部副本部長 ㈱ワッツ東日本販売取締役（現任） ㈱ワッツ西日本販売取締役（現任）
2017年11月	取締役第一事業本部副本部長兼事業戦略部長
2018年４月	㈲リアル代表取締役社長（現任）
2018年９月	㈱ワッツ・コネクション取締役（現任）
2019年９月	取締役事業本部副本部長兼事業戦略部長（現任）

(注)２

3,300

取締役

（監査等委員）

西岡　亨

1953年７月26日生

1976年４月	タツタ電線㈱入社
1983年４月	亀岡公認会計士事務所入所
1993年７月	㈱ピープル入社
2001年５月	アイ・ティー電子部品㈱入社
2005年４月	㈱カサタニ入社
2008年１月	㈱ショーエイコーポレーション入社
2013年９月	アトラ㈱入社
2015年３月	同社常勤監査役
2017年11月	当社取締役（常勤監査等委員）（現任）

(注)

１、３

1,000

取締役

（監査等委員）

酒谷　佳弘

1957年３月11日生

1979年10月	日新監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1982年３月	公認会計士登録
1998年８月	センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2004年６月	新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人） 代表社員退任
2004年７月	ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱設立 同社代表取締役（現任） ㈱プレサンスコーポレーション監査役
2005年６月	エスアールジータカミヤ㈱（現㈱タカミヤ）監査役 （現任）
2006年２月	北恵㈱監査役（現任）
2010年11月	当社監査役
2011年３月	ＳＨＯ－ＢＩ㈱監査役
2015年６月	㈱プレサンスコーポレーション取締役（監査等委員） （現任）
2015年11月	ＳＨＯ－ＢＩ㈱取締役（監査等委員）（現任） 取締役（監査等委員）（現任）

(注)

１、３

3,800

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

（監査等委員）

林堂　佳子

1971年７月31日生

2005年10月	弁護士登録
2006年10月	青雲法律事務所（現弁護士法人青雲法律事務所）入所
2007年４月	大阪弁護士会 民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策 委員会委員就任（現任）
2011年１月	弁護士法人青雲法律事務所社員弁護士就任（現任）
2011年４月	近畿弁護士会連合会 民事介入暴力及び非弁護士活動 対策委員会（現民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策 委員会）委員就任（現任）
2019年11月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）

１、３

0

計

1,119,240

（注）１．西岡亨、酒谷佳弘及び林堂佳子は、社外取締役であります。

２．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役の状況

当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。

社外取締役の西岡亨氏は、当社株式を1,000株保有しております。酒谷佳弘氏は、当社株式を3,800株保有しております。社外取締役本人並びに社外取締役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、東京証券取引所が開示を求める独立性に関する基準等を参考に、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を、社外取締役として選任することとしております。

③ 監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」及び「監査計画」に基づき、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に必要に応じて出席し、客観的な立場から意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換や往査の立会い、代表取締役等との定期的な意見交換等を行うことで、監査等委員でない取締役の業務執行を監視・確認をしております。

また、監査等委員全員が指名・報酬委員会委員であり、社外取締役の関与を強めております。

なお、社外取締役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役の林堂佳子氏は、弁護士の資格を有し、適法性の観点から経営全般を監視していただけるよう期待しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長を含め３名）し、内部監査室長は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。また、内部監査室と監査等委員とは適宜意見交換を行い、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員	業務執行社員	公認会計士	髙田　篤
指定社員	業務執行社員	公認会計士	俣野　朋子

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容や事業規模を勘案し、会計監査人に必要とされる専門性、独立性といった品質管理体制、監査計画及び監査報酬等を総合的に判断し、仰星監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対して毎期評価を行っております。

また、会計監査人からの職務の遂行に関する報告を通じて、独立性と専門性の確認をしております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	29,000	－	29,600	－
連結子会社	－	－	－	－
計	29,000	－	29,600	－

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員の同意を得て決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を分析評価し、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員でない取締役に対する報酬は、固定報酬（月額報酬）、業績連動報酬（賞与並びに株式報酬）から、監査等委員である取締役は、固定報酬（月額報酬）のみで構成されております。固定報酬は世間水準、担当業務、当社の経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して役位ごとに決定しております。業績連動報酬（賞与）は会社の業績に応じて、個々の職務執行状況を評価して役位ごとに決定しております。また、業績連動報酬（株式報酬）は、株式交付信託制度を導入しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年11月25日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額50百万円以内と決議しております。また、上記報酬限度額とは別枠で、2016年11月25日開催の株主総会において業績連動型の株式報酬制度を導入することを決議しております。

監査等委員でない取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、役員報酬に関する各規程に定める基準額に、業績等加算額を加算して、取締役会決議にて一任された代表取締役社長が決定しております。監査等委員である取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会で決定しております。

なお、当社は2019年10月10日付で指名・報酬委員会を設置しており、監査等委員でない取締役に対する報酬案については、指名・報酬委員会での審議、答申に基づき、取締役会で決定することとしております。

業績連動報酬のうち、賞与に係る指標は営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であり、株式報酬に係る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、営業利益については客観的指標として明確であり、親会社株主に帰属する当期純利益については株主の配当原資となるためであります。

なお、賞与の算定にあたっては、上記指標のほか、前期業績に対する増減、部門ごとの業績目標達成度、個々の定性評価等を総合的に勘案して決定しております。

期初に定めた当該指標の目標値は営業利益1,080百万円、親会社株主に帰属する当期純利益650百万円であり、実績値は営業利益716百万円、親会社株主に帰属する当期純利益70百万円であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。)	160,988	152,730	8,257	7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。)	4,200	4,200	－	1
社外役員	14,441	14,441	－	2

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動リスク等を考慮し、政策的な目的での株式保有を原則行わないことを基本方針としておりますが、取引先との事業上の関係から株式保有の必要性と意義が認められる場合については、将来性、保有リスク等を総合的に勘案のうえ保有いたします。また、中長期的観点から取締役会において毎年検証し、保有の意義が乏しいと判断される場合については売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	2	50,470

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱音通	708,750	708,750	（保有目的）円滑な取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注）	無
	18,427	22,680
上新電機㈱	16,500	16,500	（保有目的）円滑な取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注）	無
	32,043	49,500

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について、将来性、保有リスク等を総合的に勘案し、保有の是非について検証しております。