第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,120,000 |
|
計 |
30,120,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,387,000 |
11,387,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
11,387,000 |
11,387,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
34(注)２ |
34(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
34,000(注)３ |
34,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年10月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 52 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成21年９月14日の取締役会にて決定いたしました。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３ 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４ (ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、行使期間終了前１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
(ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
(ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
(ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当茶の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記に準じて決定する。
第３回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
47(注)２ |
47(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
47,000(注)３ |
47,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年10月16日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 59 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成22年９月22日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第４回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
49(注)２ |
49(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
49,000(注)３ |
49,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年10月18日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 56 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成23年９月20日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第５回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
61(注)２ |
61(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
61,000(注)３ |
61,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年10月16日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 74 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成24年９月18日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第６回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
42(注)２ |
42(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
42,000(注)３ |
42,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年10月12日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 111 資本組入額 56 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成25年９月17日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第７回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
35(注)２ |
35(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
35,000(注)３ |
35,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年10月15日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 137 資本組入額 69 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成26年９月16日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第８回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
19(注)２ |
19(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
19,000(注)３ |
19,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年10月20日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 250 資本組入額 125 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成27年９月14日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
第９回新株予約権
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
― |
30(注)２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
― |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
― |
30,000(注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
― |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
― |
平成28年10月18日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
― |
発行価格 179 資本組入額 90 |
|
新株予約権の行使の条件 |
― |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
(注)５ |
(注) １ 新株予約権の詳細な内容は、平成28年９月13日の取締役会にて決定いたしました。
２ 第２回新株予約権の(注)２をご参照ください。
３ 第２回新株予約権の(注)３をご参照ください。
４ 第２回新株予約権の(注)４をご参照ください。
５ 第２回新株予約権の(注)５をご参照ください。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年11月27日(注) |
― |
11,387,000 |
― |
743,392 |
△157,075 |
550,701 |
(注) 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。なお、最近５事業年度に増減がないため、直近の増減を記載しております。
(6) 【所有者別状況】
(平成28年８月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
2 |
9 |
33 |
10 |
3 |
2,758 |
2,815 |
― |
|
所有株式数 |
― |
360 |
151 |
1,204 |
556 |
3 |
9,104 |
11,378 |
9,000 |
|
所有株式数 |
― |
3.16 |
1.32 |
10.58 |
4.89 |
0.03 |
80.01 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式138,519株は「個人その他」に138単元、「単元未満株式の状況」に519株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成28年８月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式138,519株があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成28年８月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 138,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 11,240,000 |
11,240 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,000 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
11,387,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
11,240 |
― |
② 【自己株式等】
(平成28年８月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社サダマツ |
長崎県大村市本町458番地９ |
138,000 |
― |
138,000 |
1.22 |
|
計 |
― |
138,000 |
― |
138,000 |
1.22 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
|
名称 |
第2回新株予約権 |
第3回新株予約権 |
第4回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成20年11月26日 |
平成22年９月22日 |
平成23年９月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 4名 |
取締役 3名 |
取締役 3名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
名称 |
第5回新株予約権 |
第6回新株予約権 |
第7回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成24年９月18日 |
平成25年９月17日 |
平成26年９月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 4名 |
取締役 3名 |
取締役 3名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
名称 |
第8回新株予約権 |
第9回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成27年９月14日 |
平成28年９月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
取締役 4名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,655 |
393 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
138,519 |
― |
138,519 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に対する考え方は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を、経営の最重要政策として位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり２円とさせていただいております。加えて、保有株式数に応じてオリジナルジュエリーもしくはオリジナルジュエリー及びお買物優待券を進呈する株主優待制度を設けております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月28日 定時株主総会決議 |
22 |
2 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
|
最高(円) |
127 |
184 |
232 |
469 |
310 |
|
最低(円) |
71 |
89 |
127 |
150 |
171 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
232 |
232 |
226 |
231 |
219 |
226 |
|
最低(円) |
191 |
213 |
215 |
197 |
210 |
199 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
貞 松 隆 弥 |
昭和36年12月22日生 |
昭和61年10月 |
当社入社 営業本部部長 |
(注)５ |
1,940 |
|
昭和63年11月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成９年７月 |
有限会社隆豊代表取締役(現任) |
||||||
|
平成12年11月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成17年11月 |
維璦國際有限公司代表取締役(現任) |
||||||
|
平成18年５月 |
D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.代表取締役 |
||||||
|
平成23年１月 |
台灣貞松股份有限公司取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
磯 野 紘 一 |
昭和18年２月３日生 |
平成18年２月 |
当社入社 東京支社内部監査室 |
(注)５ |
22 |
|
平成19年５月 |
当社執行役員管理部部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
当社取締役管理部部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役経営戦略室長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業運営部長 兼 営業企画部長 |
笠 原 浩 一 |
昭和30年３月22日生 |
平成15年３月 |
当社入社 営業課長 |
(注)５ |
― |
|
平成19年11月 |
当社取締役営業部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社執行役員ブランド開発室長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社執行役員営業部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役営業部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役営業運営部長兼営業企画部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
田 中 道 昭 |
昭和39年12月13日生 |
平成14年５月 |
ABNアムロ証券会社入社 |
(注)５ |
― |
|
平成15年８月 |
株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
株式会社マージングポイント |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
立教大学ビジネススクール(大学院ビジネスデザイン研究科)教授(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
松 井 忠 三 |
昭和24年５月13日生 |
昭和48年６月 |
株式会社西友ストアー |
(注)５ |
― |
|
平成13年１月 |
株式会社良品計画代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社T&T(現株式会社松井オフィス) |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社りそな銀行社外取締役 |
||||||
|
平成25年９月 |
株式会社アダストリアホールディングス |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社りそなホールディングス 株式会社大戸屋ホールディングス |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社ネクステージ社外取締役(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
中 尾 實 郎 |
昭和19年11月29日生 |
昭和35年４月 |
有限会社貞松時計店 |
(注)６ |
10 |
|
平成６年９月 |
当社総務部部長 |
||||||
|
平成12年11月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
田 中 恵 |
昭和30年５月27日生 |
昭和54年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注)６ |
― |
|
昭和58年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成６年８月 |
田中恵公認会計士事務所開業(現任) |
||||||
|
平成14年11月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
三 羽 正 人 |
昭和17年12月６日生 |
昭和45年４月 |
弁護士登録 |
(注)６ |
― |
|
昭和50年２月 |
三羽正人法律事務所開設 |
||||||
|
平成12年９月 |
三羽総合法律事務所開設(現任) |
||||||
|
平成19年11月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
1,972 |
||||||
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役田中道昭及び取締役松井忠三は、社外取締役であります。
３ 監査役田中恵及び監査役三羽正人は、社外監査役であります。
４ 当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。
５ 平成28年11月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
６ 平成27年11月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、「監査役設置会社」を経営統治形態としており、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。
また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。
(ⅱ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しており、その立場からの監視、監督機能が十分確保できることからこの制度を採用しております。また、提出日現在取締役は５名(社外取締役２名を含む)であり、取締役会等を通じて取締役間相互の業務執行監視を行っております。その他、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、主に業務関係の監査を実施しております。
会計監査に関しては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。
企業統治の体制の概要
※ 解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。
(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保することとしております。
(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としましては、人事総務グループが主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。
社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。
(ⅴ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月１回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低１名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(構成員１名)を設置し、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、監査役と連携して、コンプライアンスの維持及びリスク管理に注力しております。
監査役会は、毎月開催し、取締役会及び社内の重要な会議に出席した内容等をもとに協議すると共に経営監視機能の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
|
指定社員 |
業務執行社員 |
公認会計士 |
谷田 修一 |
ＵＨＹ東京監査法人 |
|
指定社員 |
業務執行社員 |
公認会計士 |
片岡 嘉徳 |
ＵＨＹ東京監査法人 |
(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
３名 |
|
公認会計士試験合格者 |
２名 |
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役田中道昭氏はＭＢＡ(経営学修士)の資格を有するとともに、コンサルティング会社代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な知識と幅広い知見を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるものと判断したため選任したものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所及び株式会社マージングポイントの代表を兼任しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したため選任したものであります。同氏と当社との間には特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。また、同氏は、現在株式会社アダストリア社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在田中恵公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役三羽正人氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在三羽正人法律事務所代表を兼任しておりますが、法律相談等に係る少額の取引を除き、特記すべき人間関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待されています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。
⑤ 役員の報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
61,341 |
57,345 |
3,996 |
― |
― |
3 |
|
監査役 |
9,000 |
8,500 |
499 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
8,700 |
8,450 |
249 |
― |
― |
3 |
(注) １ 平成11年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議していただいております。
２ 取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 96,939千円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内にする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、平成25年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。
１．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
２．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
15,000 |
― |
15,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
15,000 |
― |
15,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度
監査日数等を勘案したうえで決定しております。